挂牌新三板公司架构设计及案例分析
郭老师
挂牌新三板公司架构设计及案例分析
CONTENTS
01 02 03如何进行挂牌主体选择
总-分、总-子、办事处模式的优劣分析哪些公司需要剥离
如何进行挂牌主体的选择
（一）挂牌主体确定
确定企业经营方向及业务划分;
确定企业是否将相同或相关业务划分在同一主体下并打包挂牌;
确定企业(如涉及多块业务)是否将多块业务分拆在不同板块融资,或做部分剥离;
虽然券商等中介机构会在进场对企业进行尽调后对挂牌主体及挂牌主体下的组织框
架进行梳理，但企业核心层必须首先确定企业经营规划以及相对应的资本市场规划。
拟挂牌主体的合规合法性问题。如是否曾受过重大处罚，与经营相关的资质是否健全，是否有重大诉讼等;
在确立挂牌主体的过程中需考量因素:
拟挂牌主体的业务持续性问题。
包括主营业务是否在拟挂牌主体内，是否满足2年持续经营——不仅仅是成立满2 年。如有多项业务需确定拟用于挂牌的主营业务项目，从而确定相对应的主体公司;
拟挂牌主体的股权结构问题。历次股权转让是否价格公允合理，是否合理纳税等。
新三板挂牌主体选择很重要挂牌主体业务分拆合并中需关注的二个问题：
同业竞争A
并联
交易
B
案例分析
华宿电气（430259）：转让股权消除同业竞争
公司控股股东、实际控制人余龙山将其持有的上海研科的全部股权作价人民币49.5万全部转让给自然人王晓宇，王晓宇与上海华宿电气股份有限公司不存在关联关系。双方在
2013年5月26日签订了股权转让协议，同时上海研科股东会就股权转让事项作出决议同意转让，其他股东放弃有限购买权，并相应修改公司章程，相关转让款，上海研科新股东王晓宇已于2013年6月3日向余龙山支付完毕，公司也于2013年5月31日向上海市青浦区工商行政管理局申请变更备案。上海研科与公司不存在同业竞争关系。
总-分、总-子、办事处模式的优劣分析
分公司办事处
从事活动从事经营活动业务联络活动
办事处、代表处是不能申请领取营
业执照的，是不具有经营资格的；
办事处无需缴纳
企业所得税独立交税，也可与总公司
汇总交税
增值税分公司须缴纳办事处不开发票，不收货款，只负
责货物的移送、监督和保管。
01
子公司作为独立
法人主体可以享
受当地税收规定
的众多优惠政策。02
子公司作为独立
法人主体可以享
受当地税收规定
的众多优惠政策。
设立分公司与子公司的利弊对比
对比明细设立子公司设立分公司优点缺点
经济地位经济上比较独立，财产独立于母公司。经济上所受限多，没有独立的财产。
经营管理自由度经营管理独立，母公司对其影响仅限于大股东对
公司本身的影响；子公司向母公司报告企业成果
只限于生产经营活动方面。经营管理受限，需要在总公司管理规定下运营；分公司则要向总公司报告全面情况。
法律地位有独立的法律地位，能和一般正常设立的公司一
样具有独立完整的法律地位；能独立承担法律责
任。没有独立的法律地位，不具有法律规定的公司享有的权利和义务，比如不能独立处置财产和债务；不能独立承担法律责任。
会计核算制度能独立完整地进行会计核算，亏损不会与母公司
利润相抵。财会制度一般比较简单，需要在财务方面和总公司汇总，亏损可以与母公司利润相抵。
税收筹划子公司是独立法人，可以享受免税期限、优惠政
策等在内的各种优惠政策分公司作为非独立法人，则不能享受免税期限、优惠政策这些优惠政策
长期规划因为经济地位和法律地位的独立性，子公司不会
受母公司因法律、经济或者投资者投资战略考虑
等因素被注销或者解散的直接影响。因为经济地位和法律地位的不具有独立性，子公司会受母公司因法律、经济或者投资者投资战略考虑等因素被注销或者解散的影响。
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弊端利处
设立成本设立程序和手续相对比较繁琐，
设立成本较高。设立程序和手续相对比较简单，设立成本较低。分公司承担成本费用可能要比子公司节省；分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单。
初期运营风险公司初期设立子公司的经营风险
相对较大因为总公司可以根据经营状况调整对分公司的资本的注入，所有经营风险相对比较小。
税收筹划子公司承担全面纳税义务，需要
独立缴纳所得税，承担的税务水
平相对比较高分公司不是独立法人，承担的是有限的纳税义务。
（1）就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税；（2）在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；
（3）分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。
投资限额公司向其他有限责任公司、股份
公司投资的，公司章程对投资或
者担保的总额及单项投资或者担
保的数额有限额规定的，不得超
过规定的限额。
在投资限额上：总公司对分公司的投入原则上不受限制。
设立分公司与子公司的利弊对比
1997年春兰集团管理体制越来越不顺，组织机构和管理层次越来越多，为此进行了管理体制改革。
集团总部的生产经营决策权下移，成为投资中心；
B
A
春兰集团管理
组建五大产业公司，负责各自产业范围的科研、开发和生产、经营活动，成为利润中心；
42个独立子公司，负责产品制造、成本控制、质量管理及具体业务运作，成为成本中心。
实行上述改革之后，在一定程度上有效调动了产业公司的积极性，但也逐渐暴露出问题。如：滥用权力、信息衰减、各自为战等。
为了解决分权后的种种问题，集团管理层又进行根本性改革，
集中概括为：“横向立法，纵向运行，资源共享，合成作战”。
哪些公司需要剥离
一、资产剥离的含义
定义一：资产剥离是指将非经营性闲置资产、无利可图资产以及应经达到预定目的的资产从公司中分离出去。定义二：资产剥离是
指将公司现有的某些
子公司、部门、产品
生产线、固定资产、
债权等出售给其他公
司，并取得现金或有
价证券的回报。
定义三：资产剥离
是指公司将其分支
或附属机构或自身
的股份出售分配给
公司股东、管理人
员或其他股东。
二、资产剥离的一般动机及需要剥离的资产
剥离非相关业务，达到主业清晰；上市资格的需要
调整经营战略
获得公平的估值
提高资产流动性，满足现金需求
纠正战略错误
反并购策略
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