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公司法人治理结构笔记

公司法人治理结构

◆企业的组织形式可分为个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。

◆公司制企业，即公司，是指由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资

联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。

◆公司法人具有以下基本特点：

1.资合的性质。公司是由股东或出资人拥有所有权的企业，亦即投资者所有的企业。

2.承担有限责任。

3.所有权与经营权相分离。

◆按我国公司法，公司是特指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第一节公司所有者与经营者

一、公司所有者

(一)原始所有权：表现为股权，股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人

财产的权利。股东一旦出资入股，不能要求退股而抽走资本。

股东的主要权限：

1.股票所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押等

2.对公司的决策参与权，可出席股东会进行表决，选举和被选举董事

3.对公司收益参与分配的权利，包括股息和红利，清算后分得剩余财产

(二)法人财产权：公司拥有法人财产权，依法对法人财产行使各项权能，同时以其全部

法人财产承担民事责任

特点：

1.法人财产从归属意义上讲是属于股东的

2.公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司破产或清算时债

权人只能对公司法人财产提出要求，与出资者的其他个人财产无关

3.一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也

不得从企业中抽回，只能依法转让

(三)公司财产权能的两次分离

1.原始所有权与法人产权的分离：公司对经营资产具有完全的支配权，即排他性

占有权、使用权、收益权和处分转让权；股东保留对股票的占有权，法人享有

对实物资产的占有权

2.法人产权与经营权的分离：法人产权集中于董事会；经营权集中于经理，包括

财产占有、使用和依法处分权（有限的），不包括收益权

二、公司经营者

经营者是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，以法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业在经理人市场中聘任，以年薪、股权和期权等为获得报酬主要方式的经营人员。

(一)经营者的特征：

1.岗位职业化趋势

2.具有较高深的企业经营管理素养

3.具备较强的协调沟通能力

4.是受股东委托的企业经营代理人

5.权力受董事会委托范围的限制

(二)经营者对现代企业的作用

1.有利于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等

2.有利于企业技术创新能力的增强

3.有利于企业团队合作能力的培养

4.有利于完善公司管理制度

(三)经营者的素质要求

1.精湛的业务能力：决策能力、创造能力（核心能力）、应变能力

2.优秀的个性品质：理智感、道德观

3.健康的职业心态：自知与自信、意志与胆识、宽容和忍耐、开放和追求

(四)经营者的选择方式

1.内部选拔

◆优点：相互了解，提高用人的准确性；入选人对企业十分了解，通迅速进

入角色；有利于激励内部干部的进取精神和工作热情

◆缺点：具有行政命令的性质，具有非市场性的特征

2.市场招聘

◆优点：带来新的价值观念、新的思维方式，有助于企业开拓新市场；克服

个人情感因素，较好的公正性和公平性

◆缺点：企业家市场范围较小，供给和需求均具有明显的垄断性

(五)经营者激励与约束机制

1.报酬激励：年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等，尽可能使企

业家收入与企业绩效挂钩

2.声誉激励

3.市场竞争机制

◆市场直接反映企业经营状况，体现出企业家能力和其在企业经营活动中

的努力程度

◆市场竞争的优胜劣汰机制对企业家位置形成直接的威胁

三、所有者与经营者的关系

(一)所有者与经营者之间是委托代理关系

1.经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和

意定限制，如某种业务方向的限制、处理公司财产的限制等。超越权限的决策

和被公司章程或董事会定义为重大问题的决策，要报请董事会决定。

2.公司对经营人员是一种有偿委任的雇佣，经营人员有义务和责任依法经营好公

司事务，董事会有权对经营人员的经营业绩进行监督和评价，并据此对经营人

员做出（或约定）奖励或激励的决定，并可以予以解聘。

(二)股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系

1.股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选

或不推选直至起诉某位董事的权力。然而，一旦授权董事会负责公司后，股东

就不能随意干预董事会的决策了

2.董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力

和任命、指挥经营人员的全权，但董事会必须对股东负责，股东大会才是公司

最高权力机构

3.经营人员受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董

事会授权范围之内，经营人员有权决策，他人不能随意干涉。但是，经营人员

的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营人员经营业绩的

优劣也是受到董事会的监督和评判的

第二节股东机构

股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。

一、股东的分类和构成

(一)发起人股东与非发起人股东

1.发起人股东特点

1)对公司设立承担责任

◆对设立行为所产生的债务和费用负连带责任

◆公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同

期存款利息的连带责任

◆在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对

公司承担赔偿责任

2)股份转让受到一定限制：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年

内不得转让

3)资格的取得受到一定限制：具备完全行为能力；法人作为发起人应当是法

律上不受限制者；设立股份公司发起人必须一半以上在中国有住所

(二)自然人股东与法人股东

1.自然人股东应具备完全行为能力

2.法人股东包括企业法人（含外国企业）、社团法人以及各类投资基金组织和代

表国家进行投资的机构

二、股东的法律地位

(一)股东是公司的出资人：

1.股东必须履行出资义务

2.股东是公司资本的提供者

3.股东享有股东权

(二)股东是公司经营的最大受益人和风险承担者：

1.股东收益由公司业绩决定，具有不受限制的扩展空间，股东实现利润最大化

2.股东权实现的不确定性（是否有、有多少股利不确定）、劣后性（股利和公司

剩余财产分配劣后于普通债权、职工债权），决定了股东是公司经营风险的最

大承担者

(三)股东享有股东权

(四)股东承担有限责任

(五)股东平等

三、股东的权利

(一)股东会的出席权、表决权

(二)临时股东大会召开的提议权和提案权

(三)董事、监事的选举权、被选举权

(四)公司资料的查阅权：公司章程、股东大会记录、财务会计报告、了解公司经营状况

(五)公司股利的分配权

(六)公司剩余财产的分配权

(七)出资、股份的转让权

(八)其他股东转让出资的优先购买权

(九)公司新增资本的优先认购权

(十)股东诉讼权

1.直接诉讼权：在自身权利受到侵害时，有权对侵害人提起诉讼

2.派生诉讼权：在公司权利受到侵害而公司（机关）怠于行使诉讼权时，有权以

出资人的名义为公司利益对侵害人提起诉讼

四、股东的义务

(一)缴纳出资的义务

1.内容：在公司设立和公司增资扩股时，依照法律、公司章程、出资（认股）协

议规定的出资形式、出资数额、出资期限、出资程序交付认缴的出资

2.责任：不按法律、章程、协议规定的形式、数额、期限、要求缴纳出资，须承

担违约责任，情节严重的，还要承担相应的行政责任乃至刑事责任

3.义务：公司登记后，股东不得抽回出资，违者处以所抽逃资金额5%以上、15%

以下的罚款

(二)以出资额为限对公司承担责任

(三)遵守公司章程

(四)忠诚义务：

1.禁止损害公司利益

2.考虑其他股东利益

3.谨慎负责地行使股东权力及其影响力

五、有限责任公司的股东会

(一)性质：由全体股东组成，是公司的权力机构

(二)职权

1.决定公司的经营方针和投资计划

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

3.审议批准董事会的报告

4.审议批准监事会或者监事的报告

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

6.审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议

8.对公司发行债券作出决议

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

10.修改公司章程

11.公司章程规定的其他职权

(三)种类

1.首次会议：由出资最多的股东召集和主持；主要议程是讨论并通过公司章程、

选举公司监事会成员或监事

2.定期会议：按公司章程规定的期限定期召开

3.临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会（监

事）提议召开

(四)决议

1.普通决议：经代表二分之一以上表决权的股东通过

2.特别决议：经代表三分之二以上表决权的股东通过，包括修改章程、增加或者

减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式

3.做出会议记录，出席股东在记录上签名

六、股份有限公司的股东大会

(一)性质：是公司最高权力机构，对公司重要事项有最终决定权

(二)职权：同有限责任公司

(三)种类

1.股东年会：每年召开一次

2.临时股东大会：在两个月之内召开

1)董事人数不足法律规定人数的三分之二时

2)公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时

3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

4)董事会认为必要时

5)监事会提议召开时

6)公司章程规定的其他情形

(四)召集

1.召集和主持顺序：由董事会召集，董事长主持——副董事长——董事（半数以

上董事推举）——监事会——连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东

2.股东出席会议：股东出席人数要达到一定比例；股东可以委托代理出席，代理

人应提交股东授权委托书，代理人必须在授权范围内行使表决权

3.临时提案的提出

1)单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交董事会

2)董事会应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大

会审议

3)内容应属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议的事项

4)股东大会不得对通知中未列明事项作出决议

(五)决议

1.表决依据：一股一权原则，但公司持有的本公司股份没有表决权

2.表决方式

◆普通决议：经出席会议的股东所持表决权过半数通过，公司的一般事宜

◆特别决议：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过，

包括修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者

变更公司形式

3.累积投票制

◆涵义：股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

◆优点：保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事，一定程度上平衡

大小股东的利益

◆缺点：可能因大小股东利益的冲突而导致公司管理机关内部的不和谐，降

低了公司的决策和运作效率；很多国家和地区并不将累积投票制作为一种

强制性制度加以规定，只是赋予公司此项权力

七、国有独资公司的权力机构

(一)不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权

(二)公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产

监督管理机构决定，其他可授权董事会行使职权（含修改章程）

(三)重要的国有独资公司合并、分工、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机

构审核后，报本级人民政府批准

第三节董事会

一、董事会制度

(一)地位：董事会是公司运转的核心

◆在决策权力系统内，股东大会是决策机构（限于重大决策），董事会是执行机

构

◆在执行决策系统内，董事会是决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执

行机构

(二)性质

1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构：

1)董事由股东选举产生；

2)董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东（通过监事会）的监

督；

3)董事会行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东会决议

2.董事会是公司的执行机构：

1)对内管理公司的内部事务，除全面贯彻股东会决议外，还要召集股东会，

制订公司重大事务的方案、任免公司高级管理人员；

2)对外代表公司进行交易活动，实施法律行为

3.董事会是公司的经营决策机构：

1)股东会对公司的最重要问题做出最后决定，把大部分权力交给董事会行使；

2)董事会决定事项：公司的经营方案、投资方案，公司管理机构的设置，公

司高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度的制订

4.董事会是公司法人的对外代表机构：公司法定代表人由公司章程规定，可以

由董事长、执行董事或经理担任，但董事长及执行董事担任法人是主流

5.董事会是公司的法定常设机构：

1)董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除；

2)董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多；

3)董事会通常设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务

(三)会议

1.形式

1)定期会议

◆有限责任公司：由公司章程规定

◆股份有限公司：每年度至少召开两次

2)临时会议

◆股份有限公司：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监

事，可提议召开；董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

会议

2.召集

1)顺序：董事长——副董事长——董事（半数以上董事推举）

2)时限：会议召开10日前通知全体董事；召开临董会，可由公司另行规定

董事会的通知方式和通知时限

3.决议

1)一人一票原则、多数通过原则，董事数额多数决

2)二分之一以上的董事出席方可举行

3)董事会决议须经全体董事的过半通过

(四)职权

1.董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人

2.作为股东会的受托机构，执行股东会的决议

3.决定公司的经营要务：经营计划、投资方案

4.为股东会准备财务预算方案、决算方案

5.为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案

6.为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案

7.制订公司合并、分立、解散的方案

8.决定公司内部管理机构的设置

9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项

10.制定公司的基本管理制度

二、有限责任公司的董事会

(一)组成

1.3-13人：股东人数较少和规模较小的公司，可以只设一名执行董事

2.公司职工代表：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设

立的有限责任公司，应当有；其他有限责任公司可以有；通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生

3.设董事长一人，可以设副董事长：产生办法由公司章程规定

(二)资格：有以下情形之一的，不得担任董监高

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚、执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿

(三)任期

1.每届不得超过3年，任期届满，连选可以连任

提前辞职：向董事会提交书面辞职报告

2.董事会成员低于法定人数

1)辞职董事继续履行董事职务，直到下任董事被选出

2)余任董事会尽快召集临时股东大会，选举空缺董事

3)空缺董事被选出前，辞职及余任董事的职权应受到合理的限制

3.保密责任：应当保守商业秘密，直到该秘密成为公开信息

1)任期届满：在任期届满后的合理期内

2)提前辞职：辞职报告生效前及生效后的合理期内

4.其他义务视公平原则决定

5.任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任

(四)义务

1.遵守公司章程，认真执行公司业务，尽忠诚努力之责任，维护公司利益

2.不得在公司外自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益

的活动

3.除公司章程规定或经股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行商业交易

4.不得利用职务为自己牟取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司

财产，不得将公司财产以任何个人名义存入帐户，不得以公司财产为本人、股

东及其他个人债务提供担保

5.董事执行职务违反法律、行政法规和公司章程规定，给公司造成损害的应承担

赔偿责任

(五)性质：执行机构和决策机构

(六)职权

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作

2.执行股东会的决议

3.决定公司的经营计划和投资方案

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

6.制订公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

8.决定公司内部管理机构的设置

9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项

10.制定公司的基本管理制度

11.公司章程规定的其他职权

12.相关法律、法规及政府部门规章中有规定的，从其规定，如《中外合资经营企

业法》

(七)会议

1.形式

◆定期会议：按章程规定，每年至少两次

◆临时会议

2.召集：顺序为：董事长——副董事长——董事（半数以上董事推举）

3.表决：一人一票制、多数决，会议记录签名

三、股份有限公司的董事会

(一)组成

1.5-19人

2.可以有职工代表，但没强制要求

3.任期不超过3年，连选可连任

4.设董事长1人，可以设副董事长，全体董事过半数选举产生

◆职权：主持董事会会议、检查董事会决议的实施情况

◆履职顺序：董事长——副董事长——董事（半数以上董事推举）

(二)义务

1.忠实义务“道德标准”

1)自我交易之禁止：

◆公司章程或股东大会同意可视为合法；

◆董事必须向公司披露这种交易的性质以及自己在此项交易中所享有

的利益；

◆交易对公司而言必须是公正、公平的

2)竞业禁止：

◆董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损

害本公司利益的活动；

◆如若违反，不仅应由公司对董事因此获得的收入行使“归入权”，而且

即便未获利，董事也须对公司造成的损失承担赔偿责任

3)禁止泄露商业秘密：对此项义务要求并不太高，而且立法未对违反责任

加以规定

4)禁止滥用公司财产：不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不

得以公司资产为本公司的股东或以其个人名义开立帐户存储

2.注意义务“称职标准”

◆董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为

方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类

似的地位和情况下所应实施的行为

◆公司法尚未对注意义务作出规定

(三)性质：是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，负责公司的经营决策

(四)职权

1.同有限责任公司董事会职权

2.《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《到境外上市公司章程必备条款》

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。关键词:公司治理;现状;完善一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。二、我国公司治理结构的模式

公司法人治理结构表格图解(很实用)

公司法人治理结构性质职权会议种类、组成会议召集会议决议议事规则其他事项股东（大）会有限公司股东会最高权力机构决定公司经营方针投资计划等11项（p46）股东会（首次会议、定期会议、临时会议）一般情况下董事会召集、董事长主持特殊情况P47 一股一权普通决议1/2以上通过特别决议2/3以上通过股份公司股东大会股东大会（年会1次/年、临时会议）选举董事和监事的累积投票制董事会有限公司（3~13人） 1管理机构 2执行机构 3经营决策机构 4对外代表机构 5法定常设机构召集股东会议、决定经营计划和投资方案等11项（P52）定期会议和临时会议（定期会议每年至少2次）一般情况下董事长召集并主持一人一票多数通过即董事数额多数决股份公司（5~19 人，其中独立董事占1/3以上）定期会议（2次以上/年）临时会议（1/10表决权股东，1/3以上董事或监事）独立董事的任职资格、职权（P55）国有独资公司（3~13人）除上述职权外还有制定公司章程报批定期会议和临时会议（无次数规定）董事由国资委委派和职代会选举经理辅助业务执行机构（董事会）执行业务主持公司日常经营工作等8项（P58）经理的选任与解聘由董事会决定（P59）监事会有限公司专职监督机构基本职能：监督公司的一切经营活动监督对象：董事会总经理具体职权：P61、P62 各7项一般不少于3人，其中职工代表不低于1/3 每年至少1次股份公司至少6个月1次国有独资公司外派监督机构不少于5人，由国资委派出专职监事和职工代表出任，职工代表不低于1/3

企业法人治理结构存在的问题与完善对策

企业法人治理结构存在的问题与完善对策内容提要：一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。

企业法人治理结构存在的问题与完善对策一、现代企业制度与法人治理结构一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只

现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策一、引言股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

完善企业法人治理结构营造发展

规范企业法人治理结构营造发展“场、势”环境当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。

新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。 “场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结

建立健全公司法人治理结构的思考

建立健全公司法人治理结构的思考构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、

经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，

完善公司治理结构的探讨

完善公司治理结构的探讨 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

★★★文档资源★★★ 【摘要】在现代企业中公司治理结构的完善与否，决定了企业是否能够规范运作、不断提升管理水平。文章在分析我国公司治理结构的现状及其存在问题的基础上，根据公司治理结构最基本的原则，结合国外公司组织结构治理的先进经验，对完善我们的公司治理结构提出了建议和措施。比如，公司组织结构的内部完善、改善公司财务会计制度、构建经理人的约束机制和激励机制等。【关键词】公司治理结构约束机制和激励机制多元化投资主体结构随着现代企业制度的进一步推进，公司结构的治理受到人们越来越多的重视，因为公司治理结构的完善，能改变一些不够规范的现状，不断提高企业的管理水平。对现阶段我国的企业管理者来说，要根据自己公司的具体情况和特点，促进本公司的治理结构的完善，使其适合于本公司运作，更好地为公司生产经营管理服务。一、公司治理结构的特征简单的说，公司治理结构研究的是企业制度的安排。这种制度安排，狭义的是指企业的所有权与经营权分离的情况下，投资者(外部人)与管理者(内部人)之间的控制权和利益分配的问题。广义的来说，可以理解为与企业的组织形式、控制制度和利益分配相关的法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，也包括与企业相关的利益集团之间的关系。一般来讲，公司治理结构有以下主要特征： 1、权责分明，各司其职公司治理结构的领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。公司治理结构主要由股东大会、董事会、高层经理人员及监事会组成。各个机构都有其自己的权利和职责。他们之间相互配合，共同为公司的有效运作服务。公司的最高权力机构是股东大会；董事会是公司的经营决策机构，依法执行股东大会决议；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；经理人员对董事负责，是公司决策的执行者，具体负责公司日长经营和管理。公司各个机构之间权责分明，相互制约，相互协调。 2、委托代理，纵向授权在公司中，公司的各个阶层之间都有一组委托关系连接着。股东作为委托人将其财产交由董事会代理，并委托监事会对董事会和经理人进行经营监督。从公司经理层到公司员工之间还存在着若干中间授权层次。层层委托授权在公司各层级间进行权力分配，各层级之间通过股权关系和劳动合约关系进行约束。在层层制约的时候，往往有些阶层会越权办事，这样就破坏的公司治理结构的特征，会给整个委托关系链带来混乱。 3、激励约束，双重并存在现代公司的委托代理关系中，由于代理人容易出现道德风险问题，因此必须建立一套监督经营者行为的激励和约束制度。在激励方面来说，主要是委托人要通过一套激励机制来促进代理人的行为目标与委托人的目标尽量一致。在约束制度方面，从公司内部、股东大会与董事会、董事会与经理层之间、监事会与董事会、经理层之间都要设立制约机制。二、我国公司治理结构现状与问题在我国，不管未上市的国有企业还是上市公司，就现代企业制度而言，他们都有着共同的问题，主要包括以下几个方面： 1、股权结构的不合理

完善公司治理的思考

完善公司治理的思考在现代社会，公司已成为经济活动中最主要的主体，保障公司健康发展的有效途径就是建立良好的公司治理结构，公司治理也成了世界性问题。一、公司治理的价值（一）所有权与经营权的制衡 1．保障股东会的正常运行公司治理的核心价值是在所有权与经营权高度分离的基础上，如何保证所有者利益与经营者利益的平衡，最大限度地减少代理成本。作为公司股东，其出资是公司财产的来源，也是公司剩余财产的所有者。为此，各国的公司法都把保护股东利益作为公司治理的首要任务。世界经济合作与发展组织（OECD）发表的《公司治理原则》正文部分的第一句就是：公司治理框架应当保护股东的权利。合理界定公司股东和董事的权利界限，有利于所有权与经营权的制衡。所以，股东权和董事权成为公司治理的主要内容。股东权包括自益权和共益权，有学者将股东自益权称为“受益权”，是指股东为从公司获取财产利益而享有的一系列权益；又将共益权称为“治理权”，是指股东为参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的一系列权利，不含有直接的财产内容。共益权包括股东大会的表决权、召集权、质询权、知情权、董事监事选任权、公司解散请求权等。股东的共益权不仅表现为公司经营决策之参与，而且表现为对公司经营者的监督与控制。股东投资设立公司的目的是为了其利益的最大化，获取

利润，实现股东所享有的受益权。而股东共益权成了股东实现自益权的手段。公司治理通过规定股东行驶共益权的方式、方法，从而维护其应有的权益。各国公司法之所以对股东大会作出规范，是因为股东的共益权要得到实现，只能通过股东大会，但股东大会不属公司的常设机构，公司股东大会的议题确定、筹备、会议通知等程序性工作，都是由公司的实际控制者——董事会负责，如果董事会拒绝股东大会的准备工作，股东必须有有效的救济途径，这是公司治理必须解决的问题。另一方面，股东通过股东大会行驶其所有者权益，可以排除股东对公司董事经营行为的不当干预。通过公司法确立的公司治理结构，明确了股东干预董事会的程序、方式、方法，使股东和董事有合理的预期。 2、合理界定董事会职责在董事及董事会履行职责时，如果越权损害公司和股东利益的，就产生了代理成本。解决代理成本的有效方法是强化董事责任。另一方面，为保证董事能正确行驶经营权，应对股东和董事进行合理分权。无论是强化董事责任还是股东与董事的合理分权，都是通过公司治理来实现的。（1）董事与股东分权其实，股东与董事各自到底应享有什么权力，并没有固定理论与模式。英美公司法理论和司法实践认为，公司董事会和股东大会可以行驶公司的所有权力。公司法之所以对规定股东权力，仅仅起合同的模范文本的作用，公司的参与人可以根据需要和相互协商的结果，变更公司

民办非企业单位法人结构治理

完善法人治理结构强化民办非企业单位规范化管理完善的法人治理结构是民办非企业单位实现良好的内部治理，提升自身服务能力和社会公信度的必要前提，也是民办非企业单位健康持续发展的保障。一、什么是法人治理结构？法人治理结构的概念是来源于现代企业制度中公司的治理结构。它是现代企业制度最重要的组织架构，是明确划分股东会（包括股东），董事会（包括董事）、监事会（包括监事）以及经理层之间的，权力、责任和利益，以及明确上述之间相互制衡关系的一整套制度安排。（翻页）通过这样一种制度安排，企业就形成了一整套非常清晰的利益机制和决策机制，这样的利益机制和决策机制能够确保企业的生产经营活动能够有序、有效地进行。公司法对企业的法人治理结构做出了明确规定，国务院的《民办非企业单位登记管理暂行条例》和民政部《民办非企业单位章程示范文本》对民非单位的组织管理制度也做出了相应的规定。民办非企业单位作为独立的非营利组织法人机构，也需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。完善的法人治理结构，可以使民办非企业单位实现良好治理，提升自身能力和社会公信度，健康、规范、持续的发展。因而很重要，是民办非企业单位制度建设的核心。

民非单位的法人治理结构是民非单位制度中最重要的组织架构，是明确划分理事会（董事会）、监事会（或监事）和行政负责人之间权力、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度安排，形成权责明确、相互制约，协调运转和科学决策的一整套依照法律、法规和法人章程等规定予以制度化的统一机制。二、民办非企业单位法人治理结构的构成民办非企业单位法人治理结构包括：组织机构、治理规则和治理机制。（图一）民办非企业单位法人治理结构组织机构治理规则治理机制理执监理执监信用监激事行事事行事息人督励会机会会机会披机机机构或构或议工露制制制工董监事作规作事事规规则规会则则则图一：民办非企业单位法人治理结构图 1、组织机构是民非单位法人治理的组织保障。民非单位法人治理的组织机构，包括理事会（或董事会）、监事

完善公司治理结构增强企业内部控制

高德胜－完善公司治理结构增强企业内部控制（一等奖）本钢资产运营部高德胜摘要从我国企业改革进程明显看出，发展国民经济必须走公司治理之路，而建立内部控制是强化公司治理的必然要求和重要组成部分。我国公司是公司制企业的典型代表，目前很多公司普遍存在“一股独大”、“内部人控制”，导致权力集中，缺乏制衡机制等现象发生，这些都迫切要求我们企业通过完善公司治理、强化公司内部控制，来增强公司竞争力，而公司治理与内部控制的相互作用，必将促进我国上市公司的发展。本文试图从公司治理层面着手，对企业内部控制的理论问题与实践中的方案问题进行系统性的研究和阐述，以期构建一套适合我国企业实际情况的内部控制系统理论框架来解决当今中国公司内部普遍存在的内部管理松弛、控制弱化和贪污腐化等问题，同时开发切实可行的方案。关键字：公司治理内部控制内部控制环境 1 引言公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。在公司制企业的基本制度中，内部控制系统起着重要的基础性作用，内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入到公司治理框架之中，即在公司治理结构、治理机制建立过程中，设计会计组织结构及运行机制，基于公司治理建立会计信息网络控制机制，在公司治理机制过程中确立责任追究控制保障机制。

基于公司治理研究内部控制具有重要意义：公司治理机制有效，是保证会计信息真实、及时、完整的基本条件，保证公司资金安全、资产完整；建立健全公司治理结构才能保证内部控制有效、才能保证不同层次内部控制目标的一致性、促进科学决策和效率经营。只有实施内部控制，规范企业会计行为，优化公司的会计组织系统，通过会计信息监控企业的资金运动，才能维护各利益主体的正当权益，最终实现公司价值最大化。有效的内部控制应当维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。因此，本文将公司治理和内部控制进行整合性研究，探寻我国当前内部控制弱化和公司治理无效的原因，从而构建有效的内部控制系统。 2 公司治理与内部控制理 2.1公司治理理论凯德伯瑞爵士[①]认为，公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程。公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。根据契约理论，所谓公司治理就是协调股东和其他利益相关者之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容，即处理（治理）企业各种契约的制度。公司治理这分为广义和狭义两种。狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系[②]。广义的公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方而的利益[③]。本文中的公司治理就是指狭义的公司治理。 2.2内部控制理论从内部控制发展来看，基本经过了内部牵制、内部控制论、内部控制结构论、内部控制框架论四个阶段。在众多国家中，美国是对现代内部控制研究开展得比较早，而且是富有成效的，因此美国的发展过程基

【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见

【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见国办发〔2017〕36号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：一、总体要求（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为

方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（二）基本原则。 1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。 2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。 3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。 4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任

完善上市公司治理结构的困难与对策

完善上市公司治理结构的困难与对策摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上

市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子与董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市

健全内部控制体系完善法人治理结构

健全内部控制体系完善法人治理结构 1

健全内部控制体系完善法人治理结构 (一)、中国证券公司治理的现状经有关部门调查发现中国证券公司在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性董事长的身份界定模糊董事会与经理层之间董事长与总经理之间往往分工不明有的干脆一肩挑当前有二成券商的一把手身兼两职同时作为国有企业或国有资产控股的证券公司由于国有资产代表缺位等原因”三会”的设置形同虚设致使董事会大多流于形式监事会往往只是形式是设立一个办公室并没有一个有效的职能部门对财务状况、董事及经营层进行监督却承担起党务、行政等”份外工作”为此在这种权利制衡的真空状态中券商的实际经营决策大权主要仍由公司高管人员掌握造成部分公司信息不透明内部人控制和操作不规范等弊端公司的经营决策也不能做到科学化和民主化另外在股权结构中也形成两个极端一方面”一股独大”大股东控制经营管理层现象较为突出有的甚至直接委派经管人员显而易见地构成了对其它中、小股东利益的侵害另一方面一些券商特意将股权结构设计得过于分散单个股东拥有的比重都不大即使最大股东持也不到10％为此反而削弱了股东会、董事会对经营层的约束作用强化了经营层对公司的控制力度加大了内部人控制 2

(二)、完善法人治理结构的对策当前就券商的现状而言完善法人治理结构重点对策是首先扩大证券公司股权融资推进券商的增资扩股以及依法公开发行股票、债券和其它有价证券为券商获得稳定的长期资金来源提供了制度保证;同时又促进股权主体多元化从而有利于分散股权优化股本结构完善证券公司治理结构其次实行经营者及员工持股和股票期权的激励约束机制促使证券公司成为公司利益相关的共同体;而且也扩大了公司的融资渠道减少了筹资成本第三在董事会中建立独立董事制度完善董事会的组织机构让与控股股东没有任何关系的诚信、正直、勤勉、尽责的专业人士经过法定程序以独立董事的身份进入董事会并拥有相应的权利从而使独立董事切实担负起保护股东、特别是小股东权益的责任 (三)如何健全内部控制体系 3

完善法人治理结构发挥党组织政治核心作用

在适应公司治理结构中充分发挥党组织政治核心作用的实践和探索付村煤业有限公司王广蕾摘要：本文以枣矿集团付村煤业有限公司为例，全面阐述了国有企业党组织在公司法人治理结构中有效发挥政治核心作用的实践情况，并结合企业实际，提出党组织在发挥政治核心作用中存在的问题，以及一系列推进现代企业制度下党建工作的保障措施，为国有企业在深化公司治理结构中强化党建管理提供了实践基础。关键词：现代企业制度党组织政治核心作用实践探索党的十六届四中全会提出了“国有企业党组织要适应建立现代企业制度的要求，完善工作机制，充分发挥政治核心作用”的重要论述。中共中央政治局委员、中央书记处书记、中组部部长李源潮到中央企业和北京市调研国有企业党建工作时也指出，要认真抓好深入学习实践科学发展观活动整改落实工作，以改革创新精神推进国有企业党建工作，确立党组织在中国特色现代国有企业制度中的政治核心地位，把党的政治优势转化为企业的科学发展优势。国有企业党组织如何进一步巩固在公司法人治理结构中的政治核心地位，为企业发展充分发挥保证监督作用，成为新时期党建工作面临的一项重要课题，为此，付村煤业公司党委进行了孜孜不倦的实践和探索。 1．付煤公司党组织基本状况付村煤业公司共有员工4120余人，党委下设30个基层党支部，共有党员827人。围绕企业生产经营中心任务，形成了以党委为核心，组织人事、宣传、纪检、办公室、工会、团委、计生、退管、武装保卫9个党群部门协作配合、30个基层党支部相互促进的党建工作格局。按照职工总数的1%左右配备了专职党务工作和思想政治工作人员，建立了精干的党群工作者队伍。同时，以基层区队为基础，结合

如何完善企业法人治理结构

如何完善企业法人治理结构在明晰产权关系的基础上，建立有效的公司法人治理结构，是我国企业建立现代企业制度的关键问题。无论是国有企业还是民营企业，这个问题都很突出，即使已经建立了公司法人治理结构，但往往是将文件“锁在柜子里”，普遍存在着职责不清，构成不合理、缺乏科学的工作制度等问题，要想使公司法人治理结构真正发挥应有的效能，必须从以下几个方面进行规范和完善。一、认清法人治理结构的本质特征所谓法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度，是企业决策、执行的制度安排。它主要由股东会、董事会(包括总经理层)和监事会三个机构组成。有效的法人治理结构，具有以下明显特征： A．一是股东作为企业的出资者，可以通过股东代表按出资比例或股份行使表决权，能够参与公司的重大决策，充分体现了企业主人的地位。 B．二是依照法律规定和公司章程，公司经营者能够享受充分的法人财产权和日常生产经营管理自主权，并能努力实现企业所有者对公司的期望。 C．三是企业的投资者选派监事，职工也通过职工代表大会选举监事（这一点国有企业必须做到），共同组成企业监事会，能够实现投资者和职工对企业经营者的有效监督。这种组织管理制度，通过企业内部决策机构、执行机构和监督机构的相互激励和相互制衡，使企业所有者、经营者和生产者各自独立、权责分明、相互制约，从而在企业内部建立起激励机制和约束机制，既保障了所有者的权益，又赋予经营者以充分的经营自主权，同时还能调动生产者的积极性，完全符合现代企业制度“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求。二、严格法人治理结构的事权划分完善企业法人治理结构，必须合理界定股东会、董事会、总经理层和监事会的职责范围，以便各司其职，协调一致地开展工作。根据我国《公司法》规定，公司股东会是企业的最高权力（决策）机构，主要有四个方面的职权。 A．一是人事权，负责选举、罢免董事会和监事会成员； B．二是重大事项决策权，如批准和修改公司章程、财务预决算方案和决定公司经营方针、投资计划； C．三是受益分配权，批准公司利润分配方案； D．四是股东财产处置权，决定企业的合并和解散等。

公司法人治理结构(参考资料)

公司法人治理结构第一个大问题：公司治理及其运行机制 1.公司定义：由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。 2.公司法人的特点：①资合的性质：投资者所有的企业②承担有限责任：以其拥有的股权或出资额为限承担有限责任③所有权与经营权分离：公司业务由经营机构来执行，与股东和出资人没有关系 3.我国公司的类型：有限责任公司和股份有限公司一、公司治理的内涵（一）道德风险 1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。 2、产生原因：①签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的②尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。（二）现代企业治理的核心：控制权。控制权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权（合约中没有规定的那部分控制权） ①如何配置和行使公司的控制权 ②如何评价和监督董事会、经理层和员工 ③如何设计和实施公司的激励机制（三）公司治理定义：公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。 1

二、公司的内部治理机制三、（一）股东对董事会的控制和监督机制四、1、主要机制：一股一票制。五、2、补充机制：解决一股一票制的缺陷六、①累加表决制：股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。有利于提高中小股东在公司决策中的影响力，提高民主化水平。七、②代理投票制：小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。可以将众多分散投票权集中起来使用，提高了提高中小股东在公司决策中的影响力，客观上形成了对大股东的制衡。八、（二）股东对经理阶层的激励和监督机制九、1、激励机制：高薪、奖金、配股（经理人员获得一定股权）十、2、监督机制：工作绩效考核和评价、监事会的监督十一、（三）独立董事制度及其实施十二、独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。一般具有深厚的专业知识背景和行业经验，对于科学决策能够起到别人无法替代的作用。十三、三、公司的外部治理机制定义：通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。股东是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。（一）产品市场竞争 2

关于进一步完善法人治理结构的实施意见

关于进一步完善法人治理结构的实施意见为了进一步提高公司规范运作的水平，提高公司的决策力、执行力和监督力，发挥党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实践，就进一步完善法人治理结构、加强公司治理建设提出如下实施意见：一、充分认识完善法人治理结构的重要性。法人治理结构又称公司治理（Corporate Governance)，是现代企业制度中最重要的组织架构，是公司制度的核心。公司是上海、香港、美国三地上市公司，建立规范的法人治理结构，是境内外上市公司监管规则的基本要求，也是提高公司决策力、执行力、监督力的客观要求，更是提高公司核心竞争力、增强公司可持续发展能力的有力保证。尽管公司已经根据境内外监管规则的要求建立了比较规范的法人治理结构，但是离建立现代企业制度的要求还有一定的差距，组织还需进一步健全，制度还需进一步完善，功能作用还有待进一步增强。因此，按照现代企业制度的要求进一步完善法人治理结构，通过一系列的制度安排，使公司的决策更规范，监督更有效，执行更有力,是公司当前一项十分重要的任务。二、进一步完善法人治理结构的目标。根据《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定以及XX集团《关于加快完善法人治理结构的指导意见》的要求，全面加强公司治理建设，探索发挥党组织政治核心作用的有效形式，通过加强组织建设、功能建设、制度建设以及控股子公司法人治理结构建设，力争用两到三年的时间建立起股东会、董事会、监事会、经理层、党委职责明确、各司其职、相互配合、运转协调的公司治理结构，为XX的振兴和持续健康发展提供坚强的公司治理保障。三、加强组织建设。在坚持国有控股的前提下，建立合理制衡的股权结构。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届董事会的换届选举工作，组织新任董事参加监管机构的资格培训。做好超过任期董事的更替，适当调整董事会的组成，保持合理结构。进一步建立和健全董事会专门委员会，调整和充实专门委员会成员，健全董事会提名委员会，适时成立董事会航空安全与环境委员会。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届监事会的换届更替工作，确保监事会中职工代表和股东代表席位。四、加强功能建设。尊重股东权利，促进股东权利的行使。按照《公司法》和《公司章程》的规定依法合规召开股东大会审议公司重大事项，确保股东对公司重大事项的知情权和参与权。充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，为董事会科学、高效决策提供支持。加强专门委员会和独立董事对股东大会和董事会决议执行情况的监督检查，充分发挥各专门委员会的监督功能。在高级管理人员的选聘方面，更好地发挥董事会提名委员会的作用。监事会根据法律法规加强对公司重要经营管理活动以及董事和高级管理人员执行职务行为的监督。加强对董事、监事、高级管理人员的培训，公司管理层要加强理论学习和实践锻炼，提高综合素质和履职能力。探索建立经营层人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，完善董事会确定经营层薪酬的考核机制。五、加强制度建设。根据法律法规变化，结合实践需要，修订和完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、各专门委员会章程等规章制度，进一步规范董事会、监事会及董事会各专门委员会议事程序。进一步规范董事会议案的征集及审议程序，中长期发展规划、年度工作计划经董事会审议批准后部署和对外发布。重大事项召集会议讨论决策，尽量减少书面传签署数量。管理层提请董事会审议的议案须先经过公司总经理办公会讨论通过。健全信息披露管理制度，定期开展信息披露培训，加强关联交易信息披露工作，制订和完善关联交易管理实施细则。六、加强控股子公司法人治理建设。在规范运作方面，控股子公司要建立和健全董事会和监

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