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C16085新三板挂牌公司并购案例分析课后测验80分

C16085新三板挂牌公司并购案例分析课后测验80分
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新三板新股诈骗案例分析

新三板新股诈骗案例分析 所谓树大招风,新三板市场刚刚走近大众视野,就开始被不法分子当做诈骗的诱饵了。最近,民生证券山西一家营业部就被曝出诈骗丑闻。下面,就由律伴网的小编带你一起来看看新三板打新股的诈骗案件怎么识破! 据称,民生证券总经理李静涉嫌以公司发起的“新三板投资基金”的名义,与投资人私自签订代持协议,合同到期后无法对付本息。据多位当事人表示,该案涉案款项或达10亿元人民币,直接牵扯投资者逾300人,间接牵扯上千人。 早先,公安局已对李静所涉合同诈骗案开展侦查,而血本无归的投资人,已将该营业部团团包围。 据曾拿到一份由当事人提供的合同,上面显示,签订协议的三方分别为投资人、李静(代持人)、山西证券(监管方)三方签订,基金名称为“新三板投资基金”,存续期为2014年9月10日至2014年12月12日,承诺收益为12%,合同后盖有民生证券公章。 表面上,这份合同看上去比较“规范”,但对基金或新三板稍有了解的人,看到以上任何一个条款,便能识破这完完全全是一大骗局。新鼎荣辉资本管理有限公司董事长张弛对此做出了解答,新三板圈的对该事件的漏洞逐一进行识破。 漏洞1无管理人、无托管方、未登记备案你买的是基金吗? 在拿到的这份“基金委托理财协议”上,并没有注明“新三板投资基金”的管理方,即基金公司的名称。投资人凭李静的身份信息,以及合同后盖的公章判断,该基金由民生证券发起成立。但实际上,券商并没有直接发起基金的权限,基金只能由基金公司发起。券商若想成立基金,也只能由其子公司发起设立,双方人员、风控等完全隔离。因此,但看这只基金由民生证券发起这一点,便应该意识到,你买的很可能是一只“假”基金。 更重要的是,这只基金竟然没有托管方!法律规定,证券投资基金必须交由第三方托管,这样才能确保投资人的钱不会进入基金管理方腰包,从而保证资金安全,托管方一般为银行、证券公司。再来看这只基金,只字不提托管这回事,连“基金”这个名称都不配叫。 谨记:所有基金公司必须在基金业协会登记、注册,基金公司发起的所有基金,也要在募集及募集完成后,在基金业协会分别进行备案。投资人要想识别一只基金的“真假”,只需到证券业协会官方上查询便可知道。如果说基金在前期宣传期尚未进行备案的话,所属基金公司也一定查询的到。 漏洞2存续期3个月,新三板基金没这么短的! 此款基金约定的存续期为3个月,这在新三板市场是绝对不可能实现的。新三板更接近于“一级半”市场的功能,投资者出钱买一家公司股权,通常长期持有,获取公司高成长及交易所带来的分红和溢价收益。

融资案例分析附答案

1.某地自来水厂项目 案例背景:某地的自来水厂项目是国家计委正式批准立项的第三个BOT试点项目,也是我国城市供水设施建设中首例采用BOT方式兴建的试点项目。项目建设规模含80万吨/日的取水工程,40万立方米/日净水厂工程,27千米输水管道工程。特性经营期不超过18年(含建设期),由法国水务和日本丸红株式会社组成的联合投标体中标。 项目合同结构:在该水厂BOT项目融资过程中,项目公司主要通过提供各种合同作为项目担保。在该项目中,项目公司主要取得了以下合同: 特许权协议:项目公司与所在地政府签订此协议,以明确项目公司据以融资、设计、建 设项目设施,运营和维护水厂,并将项目设施移交给该厂所在地政府或其他指定人。 购水协议:由项目公司和该地政府指定授权的市自来水公司签订,用以规定自来水总公司的购水和付费,以及项目公司按照购水协议规定的标准净水质量提供40万立方米/日净水的义务。 交钥匙合同:由项目公司与总成本欧尚签订,用以规定购买设备及项目承建等内容。 融资文件:项目公司与格贷款人就项目的债务融资部分签订的协议。 保险协议:由于该水厂BOT项目结构、合同结构比较复杂,从而增加了风险分担安排的难度。 请问.(1)请分析该项目的项目融资结构,并画出融资结构图。

(2)分析该项目中的主要利益相关者,以及各自的利益及其可能的风险。 ?成都市政府:减少债务负担和财政压力,吸引外资,引进新技术。 ?发起人(股东):降低风险,稳定回收投资,进行利润分红。 ?债权人:获取贷款利息,实现有限追索。 ?项目公司:能够正常运营,实现企业的经济效益。 ?市自来水公司:通过净水销售获取利润。 ?建筑承包人:获得建筑工程价款。 ?保险商:分担风险,取得保险费用。 ? 1、汇率风险(风险承担方——建设期:承建方建设完工后:项目公司、贷款方和政府 ?)2、利率风险(风险承担方——贷款方、项目公司 ?)3、外币不可支付风险(风险承担方——外汇短缺风险:项目公司外汇汇出风险:政府、项目公司、贷款人) ?4、通货膨胀(风险承担方——项目公司) (3)您认为还需要补充哪些协议 这个实在不知道了。。。没找到。。。。。。 年底,受原国家计委委托,中海油牵头组织进行规划研究,于1996年底向国家上报了《东南沿海地区利用液化天然气项目规划报告》,建议广东LNG(液化天然气)项目作为试点项目之一先行。 1999年底,国家正式批准了广东LNG试点工程总体项目一期工程项目建议书2000年,经招标,广东LNG项目选择英国BP公司为外商合作伙伴,并于2001年4月签订项目中外合资经营企业原则协议,开始进行项目可行性研究工作。 项目选择澳大利亚液化天然气有限公司作为资源供应方,并于2002年10月正式签署了附生效条件的LNG销售与购买协议。2004年2月23日取得了合资经营公司营业执照,项目公司——广东大鹏液化天然气有限公司正式成立。 广东LNG试点工程总体项目包括LNG接受站和输气干线项目,以及配套新建电厂、燃油电厂

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

新三板:挂牌不成功的案例及分析

新三板:挂牌不成功的案例及分析 一、存续未满两年 案例: 2011年11月5日,xx有限公司股东会决议,以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》,截至2011 年10 月31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61 元,折合成股份公司42,925,000股,剩余820.61元记入资本公积。 分析: 如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司,则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算,此案例就是属于这种情形,故视同股份公司新设,未满两年。如果按审计值折股,则自该有限公司设立之日起计算。 二、主营业务不突出,不具有持续性经营能力 案例: 日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前,公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司,2011年股权转让后不再持有公司股权,属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业,公司原材料来源较为单一,存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日,公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议,期限至2011年9月30日。目前,供货协议已到期。经证券商了解,由于中国市场发生变化,国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材,日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议,双方正在协商过程中,将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大,2009年,2010年和2011年1-4月向

关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%,89%和97%,可以说,公司主要依靠关联企业取得非晶带材。 分析: 一旦关联企业无法提供非晶带材,公司的生产经营将受到重大影响,相关数据表明,公司今年收入和成本将达不到上年水平,而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详,在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营,进而影响公司持续经营能力,建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。 三、公司治理结构不健全,运作不规范 案例: XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用,同时其欠公司款项680,850元。2011年4月,A先生以此批固定资产抵偿债务,此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680,850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷,相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%,但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。 分析: A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权,因此,抵偿债务的行为存在法律问题,此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施,偿还债务,处理相关固定资产,消除上述事项产生的影响。 四、股份发行和转让行为不合法合规 案例:

案例解析1-规划项目融资案例解析分析一北京地铁四号线

(一)案例背景 作为“PPP”模式在轨道交通领域一个新的尝试和探索,“京港地铁”是一个重要实践。地铁4号线的线路自马草河北岸起偏向东,之后线路向西转向北,经由北京南站后,偏西北方向行进,逐步转向北,进入菜市口大街至陶然亭站,向北沿菜市口大街、宣武门外大街、宣武门内大街、西单北大街、西四南大街、西四北大街、新街口南大街至新街口;转向西,沿西直门内大街、西直门外大街至首都体育馆后转向北,沿中关村大街至清华西门,向西经圆明园、颐和园、北宫门后向北至龙背村。正线长度28.65公里,共设地铁车站24座,线路穿越丰台、宣武、西城、海淀4个行政区。是北京市轨道交通线网中的骨干线路和南北交通的大动脉。地铁4号线项目总投资额为153亿元人民币。 (二)PPP方案基本结构 根据北京地铁4号线初步设计概算,北京地铁4号线项目总投资约153亿元。按建设责任主体,将北京地铁4号线全部建设内容划分为A、B两部分:A部分主要为土建工程部分,投资额约为107亿元,占4号线项目总投资的70%,由已成立的4号线公司即政府负责投资建设;B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备,投资额约为46亿元,占4号线项目总投资的30%,由社会投资者组建的北京地铁4号线特许经营公司(以下简称“特许公司”)负责投资建设。4号线项目竣工验收后,特许公司根据与4号线公司签订的《资产租赁协议》,取得A部分资产的使用权。特许公司负责地铁4号线的运营管理、全部设施(包括A和B两部分)的维护和除洞体外的资产更新,以及站内的商业经营,通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资。特许经营期结束后,特许公司将B 部分项目设施完好、无偿地移交给市政府指定部门,将A部分项目设施归还给4号线公司。 (三)PPP项目基本经济技术指标

投融资案例分析。。

. 商--住混合小区项目投资与融资案例分析 项目的开发概况 1 项目基本情况 (1)项目名称: 商—住混合小区 (2) 项目委托单位名称: 重庆市某有限公司。 (3) 项目委托单位基本情况,重庆市某开发有限公司,成立于2008年,企业类型为私营有限责任公司,公司注册资金2000万元,具有国家二级房地产开发资质。 公司组织形式为股份制,经营范围为房地产开发、商品房销售代理、建设工程施工、贷款担保和建筑材料销售等。 2.1建设规模 占地总面积:约100亩。总建筑面积:98700平方米。 2.2项目的实施进度 2.3.3 工程施工阶段计划 根据本项目开发期限约3年。该工程计划总工期为36个月。其中:工程施工准备期10个月,从工程开工至完工使用施工工期为24个月。工程竣工验收、决算期2个月。本工程总工期主要为项目开发建设和设备安装的施工工期控制。 本工程施工安排在2010年1月开始实施,其中土建项目的实际施工期为24个月。前1个月施工准备。 为确保建筑工程全面完工,除要求土建承包单位必需按总进度要求完成外,更需要项目发包单位按期拨付投资,方可保证在规定时间内完成本工程项目的施工任务。 2.3.4 工程竣工验收及决算阶段计划 本工程于2009年3月开始至2012年2月陆续完成,应及时组织竣工验收,并于2012年3月底完成所有工程的竣工决算工作,具体见表2。 表2 项目施工工期横道图 序号项目名 称 2009年 2010年2011年2012 年

3月6 月 12 月 1 月 3 月 6 月 9 月 1 2 月 3 月 6 月 9 月 12 月 1 月 3 月 1 的施工准 备 1.1 研究规 划设计 1.2 三通一 平 1.3 设备订 货 1.4 招标、 签约 2 施工与 安装 2.1 土建施 工 2.2 设备安 装 3 验收、 结算 3.1 竣工验 收 3.2 竣工结 算备案 三. 项目投资估算 3.1 项目总投资 项目投资由建设投资、建设期利息和流动资金组成。建设投资是项目费用的重要组成部分,按概算法分类,建设投资由建筑安装工程费用、工程建设其他费

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为,在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了,经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来,国民经济得到长足发展,一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功,为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础,使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门,在全中国乃至全世界引发了极大的争议!种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题,因为它不仅关系到企业经营战略的问题,也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣,为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法,依据有关的企业并购理论和战略管理理论,借助于图表、统计、对比等分析方法,对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上,按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 (一)并购背景简介 % 2004年12月8日,在中国个人电脑市场占有近30%市场份额的联想集团宣布,以12.5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务,及5亿美元的净负债转到联想名下,交易总额达到17.5亿美元。届时,IBM将持有联想集团18.9%的股份,成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务,将组建起继戴尔,惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台,销售额将达120亿美元,从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易,将对全球PC业产生深远的影响。 (二)并购双方概况 联想集团成立于1984年,由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办,到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币,目前拥有员工14000余人,于1994年在香港上市(股份编号992),是香港恒生指数成份股。2003年,联想电脑的市场份额达28.99%,从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一,至2004年3月底,联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源:IDC),2003年,联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM,即国际商业机器公司,1914年创立于美国,是世界上最大的信息工业跨国公司,目前拥有全球雇员30万多人,业务遍及160多个国家和地区。2000年,IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日,美国证券交易委员会公布的档案显示,到2004年6月30日为止,IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9.73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年,一直是中国PC市场的龙头企业。

新三板挂牌案例参考

新三板挂牌案例参考 一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题 公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。 二、事实 (1)公司报告期内的营业收入情况(《公开转让说明书》第21页) 公司仅在2011年度和2012年度有营业收入,2013年1月—8月未产生营业收入。 (2)公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易(《公开转让说明书》第122页)(3)全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求:“业务明确,具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称“《指引》”)对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析 公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易(报告期内的所有交易)认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项。 公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入,是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。 二、未分配利润为负情况下变更股份公司 一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》(大华审字[2013]005695号),2013 年 8 月 31 日,公司的资产合计为 5,959,910.24元;公司负债合计为946,492.98 元(其中 2013 年 8 月 31 日,控股股东吴辉与公司达成协议,将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元);所有者权益合计为 5,013,417.26 元,也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日,阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务,包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务,以及3721网络实名服务等。根据协议,雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权,同时向阿里巴巴支付10亿美元,雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 (一)阿里巴巴简介 阿里巴巴()是全球企业间( B2B )电子商务的著名品牌,是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月,阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网(), 2004年7月,又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日,淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币,遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月,阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝(),目前,支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 (二)雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站,不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上,雅虎都居于领导地位,也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一,在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务,以帮助客户提高生产力及网络使用率,其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网;影音播放、商店网站存储和管理;以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站,其总部设在美国加州圣克拉克市,在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 (一)并购背景 1.雅虎: 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期,在本地化的道路上步履艰难,因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑,自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发,把自己处理不了的中国业务盘出去,正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴: 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大,在业务上与雅虎无大冲突,同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处,因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景: 百度在美国上市,股票表现抢眼之极,中国概念在纳股再度成为助推力,而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业,不应忽略,在合并案中,雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入,并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 (二)并购动因 一般而言,企业并购的动因主要有三方面,一是为了获得更高的投资回报,二是实现企业特定的发展战略,三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言,我们认为,其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后,阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上,阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者,即时通讯工具有雅虎通和淘宝网,搜索是第2名,这时,挤进四大门户的行列也非难事;同时,以阿里巴巴积累的商务用户为基础,加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群,若要发展广告业务,其竞争力已与很多门户网站不相上下;另外,有了流量基础,定位可以不再局限于电子商务。

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 改革方案 问题方案 设计方案 模板 样本 报告

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 公司在成长的过程中,股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中,对于公司的股权转让及增资操作比较随意,没有专业人士的参与,或者根本没有咨询专业人士的意见,完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作,真正让公司壮大的创业者来说,规范的股权转让与增资,可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129领信股份自设立至挂牌披露期间,共进行了三次股权转让,股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元,定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准,上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时,根据股份公司提供的相关财务报表,股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大,价格公允。 股份公司自设立至今共进行过一次增资,注册资本由500 万元增加至1000 万元,本次增资经股东大会审议通过,经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验,增资款已全部出资到位,并依法办理了工商变更登记。同时,股份公司不存在抽逃出资的情形。 根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明,股份公司历次股权转让中,孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职,李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿,不存在代持情形,也不存在潜在争议或利益安排。 20xx年12 月20 日,领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚,领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚,领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。同日,领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料,赵延军委公司董事,单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析: 根据《中华人民共和国公司法(2005)》第一百四十二条第二款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。……” 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:……(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”第五十八条规定:“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。” 领信科技在进行上述股权转让时,董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份转让比例超过了《中华人民共和国公司法(2005)》规定的25%的转让限制,上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效,受让方应依法将超过法律规定比例的部分股权返还转让方,转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析: 相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定,在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年,不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路,让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明,并做出不存在股权转让纠纷的承诺,再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中,领信科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺:“一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司,不再担任公司相关职务。二、本人转出的领信科技的股权系本人以自有资金取得,不存在代持、信托或其他股权受限情形,不存在任何潜在纠纷;三、本人的股权转让行为系本人的真实意思表示,不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形;四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款,与股权受让方、领信科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。”

新三板同业竞争案例.doc

新三板同业竞争案例 作为中小企业融资的新渠道,新三板挂牌对企业来说机遇和挑战并存。以下是我分享给大家的关于新三板同业竞争案例,欢迎大家前来阅读! 新三板同业竞争案例篇1: 公司与另一重要股东——腾达楼宇在经营范围上有两处相近,其一是"计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售";其二是"计算机网络系统集成服务。"最近两年,公司与腾达楼宇在经营计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售业务时, 主要客户对象不交叉重叠,没有发生事实上的同业竞争情况,同时腾达楼宇在最近两年没有经营过系统集成业务,因而与天房科技在系统集成领域没有发生事实上的同业竞争情况。 为避免将来发生同业竞争行为的可能,腾达楼宇作出如下承诺:"本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天房科技构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对天房科技有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与天房科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益; 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;本公司将在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的框架内,依法行使股东权利,不以股东身份谋求不正当利益;将于 20xx 年 5 月 30 日前,完成我公司经营范围的修改, 减少与天房科

技相近的经营范围,即减去"计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售"、减去"计算机网络系统集成服务"。自 20xx 年 11 月 30 日至 20xx 年 5月 30 日不会在上述经营范围内发生与天房科技同业竞争的行为;若违反上述承诺,本公司将对由此给天房科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。" 20xx 年 5 月 17 日,腾达楼宇变更经营范围事项获得天津市工商行政管理局核准,腾达楼宇变更后经营范围为"自动化 设备、计算机产品开发、技术咨询 (不含中介)服务;办公用品及设备、装饰材料批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)" 腾达楼宇变更后经营范围与天房科技不存在相同或相近之处。 新三板同业竞争案例篇2: 报告期内,科胜石油(股份代码:430284,挂牌日期:20xx 年8月8日)的实际控制人冷传波除投资控股该公司外,还控制有博达技术、科胜博达、胜利四维、科胜投资、香港博达科技、博达吉泰等企业,其中,博达技术、科胜博达、胜利四维、科胜投资、博达吉泰曾从事与公司相同的业务。为避免同业竞争,博达技术、科胜博达已变更了经营范围,将客户资源及商业机会转移至公司,并停止开展业务;胜利四维、科胜投资、博达吉泰将客户资源及商业机会转移至公司,并停止开展业务,且已开始办理注销手续;香港博达科技全部股权已转让给无关联第三方。同

财政投融资案例分析

广西来宾电厂 B 厂 项目介绍 广西来宾电厂B厂我国第一个国家正式批准的BOT 试点项目。该厂地处广西壮族自治区中部的来宾县,距广西最大的工业城市柳州80公里,装机规模为72万千瓦(安装2台36万千瓦燃煤机组),总投资额6.16亿美元,项目特许期18年,其中建设期为2年9个月,运营期15年3个月。特许期满后,项目公司将项目无偿移交给广西壮族自治区政府,并承担移交后12个月的质量保证义务。在建设期和运营期,项目公司向广西壮族自治区政府提供3 000万美元的保证金。同时项目公司还将承担特许期满电厂移交给政府后12个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买35亿千瓦时(5 000小时)的最低输出电量(超发电量只付燃料电费),并送入广西电网。同时,由广西建设燃料有限责任公司负责向项目公司供应发电所需燃煤,燃煤主要来自贵州省盘江矿区。 资金来源 总投资额 6.16亿美元中的25% 即 1.54 亿美元为股东投资, 两个发起人按照60:40 的比例向项目公司出资, 具体出资比例为法国电力国际占60%, 通用电气阿尔斯通公司占40%, 出资额作为项目公司的注册资本;其余的75% 通过有限追索的项目融资方式筹措。 我国各级政府、金融机构和非金融机构不为该项目融资提供任何形式的担保。项目融资贷款由法国东方汇理银行、英国汇丰投资银行及英国巴克莱银行组成的银团联合承销, 贷款中 3.12 亿美元由法国出口信贷机构一一法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。项目特许期为18 年, 其中建设期为 2 年9 个月, 运营期15 年 3 个月。 在建设期和运营期内, 项目公司将向广西壮族自治区政府分别提交履约保证金3000 万美元, 同时项目公司还将承担特许期满电厂移交给政府后12 个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买35 亿千瓦时(5000 小时) 的最低输出电量( 超发电量只付燃料电费), 并送入广西电网。同时, 由广西建设燃料有限责任公司, 负责向项目公司供应发电所需燃煤, 燃煤主要来自。 特许期满项目公司将电厂无偿移交给广西壮族自治区政府。 项目评价 1.该项目是我国电力行业利用外资中首次采用国际通行的竞争性招标方式选择境外投资人,改变了以往对外商投资采用协商谈判方式选择投资人的传统做法。并且该项目引进竞争机制,让投标人就上网电价进行竞争,中方不与投标人在回报率高低上讨价还价,改变了以往外商投资电厂谈判中先谈回报率,并由投资成本加一定回报率确定上网电价的做法。中方不担保和限制回报率,国内金融机构和非金融机构也不提供任何形式的融资担保,政府虽然为项目出具支持函,但并

典型企业融资管理案例分析

典型企业融资管理案例分析 企业融资是指以企业为主体融通资金,使企业及其内部各环节之间资金供求由不平衡到平衡的运动过程。当资金短缺时,以最小的代价筹措到适当期限,适当额度的资金;当资金盈余时,以最低的风险、适当的期限投放出去,以取得最大的收益,从而实现资金供求的平衡。 我们都知道,在我国企业发展的一大困境就是融资难,银行对于中小企业脸色难看,事难办已经几乎众所周知。那么对于中小企业来说,通过多种手段募集资金,也就是融资,对于企业生存发展来说至关重要。那么接下来介绍企业融资管理案例以供分析借鉴。 一、项目概述 2009年1月,迪士尼已宣布与上海市政府签订《项目建议书》,将联合上海市政府,在浦东兴建全球第6个迪士尼乐园。项目参与方:上海上海国际主题乐园有限公司,中美双方持股比例分别为57%和43%;上海国际主题乐园配套设施有限公司,中美双方持股比例分别为57%和43%;上海国际主题乐园和度

假区管理有限公司,中美双方持股比例分别为30%和70%。配套公司注册资金为316796.76万元,经营范围包括酒店、购物中心、体育、娱乐和休闲设施的开发、建设和管理等。上海国际主题乐园和度假区管理公司注册资金为2000万元,主要涉及到财务管理、员工配需等。3、主营业务乐园公司注册资金1713600万元,股东发起人为上海申迪旅游度假开发有限公司,WD HOLDINGS(SHANGHAI),LLC,后者是美国迪士尼在上海成立的美方公司。乐园公司的功能主要是主题乐园的开发、建设和经营等,也包括园区内服务提供。 二、融资背景 2009年11月4日,上海迪士尼项目申请报告获国家有关部门核准上海迪士尼乐园项目启动。2009年11月23日,国家发改委在网站上发布,“2009年10月,经报请国务院同意,我委正式批复核准上海迪士尼乐园项目。该项目由中方公司和美方公司共同投资建设。项目建设地址位于上海市浦东新区川沙新镇,占地116公顷。项目建设内容包括游乐区、后勤配套区、公共事业区和一个停车场。” 上海迪士尼项目一期建设的迪士尼乐园及配套区占地3.9平方公里,以1.16平方公里的主题乐园和约0.39平方公里的中心湖泊为核心。主要建设内容包括:游乐设施(主题乐园)、中心湖与围场河、商业娱乐、旅馆、公共停车场(游客停车场)、公共交通设施、办公(管理服务中心)、市政设施等,总

企业并购案例分析

毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5.并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)

6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)

企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生:金煜 指导老师:刘进梅 三峡大学科技学院 摘要:随着中国经济的快速发展,并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时,很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看,成功的企业并购并未如人们所期望的那么多,有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险,这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求,也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途,企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析,旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词:企业并购整合启示与思考 Key words:Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大,通过并购整合与行业重组,企业可以占有更多的市场资源,从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进,中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略,将并购看成是扩展业务、增加

新三板并购重组借壳与案例分析报告

新三板并购重组、借壳及案例分析 第一章、“新三板”并购、重组法规 第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作 第三章、新三板公司挂牌案例一一亏损并融资案例(430598_众合医药)第四章、IPO、创业板、新三板对比 第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规 1、适用法律法规 2013年1月1日实施) 涉及并购及重组相关法条如下: 第十五条公众公司实施并购重组行为,应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十六条进行公众公司收购,收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助,不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。 在公众公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个 月内不得转让。 第十七条公众公司实施重大资产重组,重组的相关资产应当权属清晰、定价公允,重组后的公众公司治理机制健全,不得损害公众公司和股东的合法权益。

第二十六条公众公司实施并购重组的,相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务,并及时准确地向公众公司通报有关信息,配合公众公司及时、准 确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员,在并购重组的信息依法披露前负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易。 2、新三板挂牌后并购重组的公司案例 (1)430133 赛孚制药收购公告2014年2月21日 赛孚制药一一收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权,用于生物制药的扩产 (2)430214 建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日 整体收购天津康德莱医疗产品有限公司 收购目的扩大市场占有率,实现公司转型发展,推进公司自主品牌Mpack 销售。 第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作 “借壳”简单定义:控制权变更的情况下,置入资产超过上市公司前一年资产规模(100% )的换股并购。 适用法律法规

投融资案例分析

.. 商--住混合小区项目投资与融资案例分析 项目的开发概况 1项目基本情况 (1)项目名称: 商—住混合小区 (2) 项目委托单位名称: 连云港市某有限公司。 (3) 项目委托单位基本情况,连云港市某开发有限公司,成立于2008年,企业类型为私营有限责任公司,公司注册资金2000万元,具有国家二级房地产开发资质。 公司组织形式为股份制,经营范围为房地产开发、商品房销售代理、建设工程施工、贷款担保和建筑材料销售等。 2.1建设规模 占地总面积:约100亩。总建筑面积:98700平方米。 2.2项目的实施进度 2.3.3工程施工阶段计划 根据本项目开发期限约3年。该工程计划总工期为36个月。其中:工程施工准备期10个月,从工程开工至完工使用施工工期为24个月。工程竣工验收、决算期2个月。本工程总工期主要为项目开发建设和设备安装的施工工期控制。 本工程施工安排在2010年1月开始实施,其中土建项目的实际施工期为24个月。前1个月施工准备。 为确保建筑工程全面完工,除要求土建承包单位必需按总进度要求完成外,更需要项目发包单位按期拨付投资,方可保证在规定时间内完成本工程项目的施工任务。 2.3.4工程竣工验收及决算阶段计划 本工程于2009年3月开始至2012年2月陆续完成,应及时组织竣工验收,并于2012年3月底完成所有工程的竣工决算工作,具体见表2。 表2 项目施工工期横道图 序号项目名 称 2009年 2010年2011年2012 年

3月6 月 12 月 1 月 3 月 6 月 9 月 1 2 月 3 月 6 月 9 月 12 月 1 月 3 月 1 的施工准 备 1.1 研究规 划设计 1.2 三通一 平 1.3 设备订 货 1.4 招标、 签约 2 施工与 安装 2.1 土建施 工 2.2 设备安 装 3 验收、 结算 3.1 竣工验 收 3.2 竣工结 算备案 2.4项目建设条件 2.4.1 自然条件 (1)地理位置、地形基本情况 连云港市地处中国沿海中部的黄海之滨,江苏省东北部,东与日本、韩国、

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