水环境生态综合治理PPP项目实施方案

水环境生态综合治理PPP项目

实施方案

2017年9月

目录

编制原则和编制依据 (1)

1、项目概况 (4)

1.1项目名称 (4)

1.2实施机构 (4)

1.3项目背景 (4)

1.4项目建设规模及内容 (4)

1.5总投资估算及资金筹措 (5)

2、运作方式 (6)

2.1基本原则 (6)

2.2运作模式 (6)

2.3采用PPP模式的必要性 (7)

2.4采用PPP模式的可行性 (8)

2.5项目结构 (13)

2.6项目的运作流程 (14)

3、交易结构 (17)

3.1股权结构 (17)

3.2投融资结构 (17)

3.3回报机制 (18)

3.4相关配套安排 (19)

4、采购方式 (20)

4.1采购人 (20)

4.2采购方式 (20)

4.3社会投资人的资格条件 (20)

4.4投标保证金 (22)

4.5采购标的 (23)

4.6投标文件评标原则和标准 (25)

5、可行性缺口补助测算 (26)

5.1运营期收入 (26)

5.2可行性缺口补助计算和调整 (27)

5.3服务费测算 (29)

6、风险分配基本框架 (31)

6.1风险识别 (31)

6.2风险评估 (31)

6.3风险分配 (31)

6.4项目风险应对措施 (33)

7、合同体系 (37)

8、PPP项目协议主要条款 (38)

8.1PPP协议期限 (38)

8.2土地使用权 (38)

8.3项目工程建设 (38)

8.4权利义务边界 (39)

8.5竣工验收与审计 (41)

8.6维护内容 (42)

8.7服务费支付与调整 (42)

8.8绩效考核 (43)

8.9履约保障 (44)

8.10保险 (48)

8.11一般补偿 (49)

8.12临时接管 (49)

8.13项目设施移交 (50)

8.14提前终止及补偿 (50)

8.15转让与担保 (51)

8.16应急处置 (51)

8.17合同变更 (51)

9、合资经营合同关键条款 (52)

9.1项目出资和股权比例 (52)

9.2股权转让 (52)

9.3权益处置 (52)

9.4董事会 (52)

9.5经营管理机构 (52)

9.6监事会 (53)

10、监管架构 (54)

10.1履约监管 (54)

10.2行政监管 (54)

10.3公众监管 (54)

11、下一步工作建议 (55)

附件1：物有所值评价 (56)

附件2：财政可承受能力论证 (57)

附件3：绩效考核细则 (58)

编制原则和编制依据

一、基本原则

为了确保本项目的成功运作和目标的实现，在实施方案编制过程中，遵循如下原则：

1、严格执行国家法律、法规、规章和政策规定；

2、项目实施过程坚持“公平、公正、公开”原则；

3、保护国家、职工、债权人和其他各方合法权益；

4、发挥社会资本融资、专业、技术和管理优势，提高公共服务质量效率；

5、转变政府职能，强化政府与社会资本协商合作；

6、保护社会资本合法权益，保证特许经营持续性和稳定性；

7、兼顾经营性和公益性平衡，维护公共利益；

8、理顺政企关系，完善特许经营制度的原则。

二、编制依据

1、《财政发改人行银监会关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）

2、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）

3、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）

4、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）

5、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委令第25号）

6、《国家发展改革委关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资〔2016〕1744号）

7、《国家发展改革委关于印发传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则的通知》（发改投资〔2016〕2231号）

8、《国家发展改革委关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》（发改基础〔2014〕981号）

9、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）

10、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）

11、《财政部关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）

12、《财政部关于印发政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法的通知》（财金〔2016〕92号）

13、《财政部关于印发政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引的通知》（财金〔2015〕21号）

14、《财政部关于印发PPP物有所值评价指引（试行）的通知》（财金〔2015〕167号）

15、《财政部关于印发政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的通知》（财库〔2014〕215号）

16、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的实施意见》（陕政办发〔2015〕81号）

17、《水环境生态综合治理PPP项目可行性研究报告》

1、项目概况

1.1项目名称

水环境生态综合治理项目（以下简称“本项目”或“项目”）。

1.2实施机构

某某县政府（以下简称“县政府”）授权某某县水利局（以下简称“县水利局”）作为本项目的实施机构，通过法定程序选择社会投资人。

本项目需由政府方选定《合资经营合同》的签约主体，并由政府指定的出资机构和选定的社会投资人依法在某某县注册成立项目公司（简称“SPV”，即PPP项目公司）。SPV公司负责本项目的设计、融资、建设、运营、移交等工作。

1.3项目背景

近年来，汉江流域生态治理工作在某某市委、市政府的正确领导下，落实了绿色某某、生态某某核心理念，各级有关部门积极行动，工作扎实，呈现出强力攻坚、规模治理、点面共进、精品迭出的突出特点，成效显著。但是，取得的这些成绩与中、省的要求和丹江所处环境的需求还有一定差距。在建设过程中还存在一些困难和问题，主要表现：一是项目建设资金不足。二是项目后期运行管护难度大。在此背景下，水环境生态综合治理项目被提上日程。

1.4项目建设规模及内容

本项目建设内容主要包括：沿江绿带工程、新建航空小镇沿江绿带

工程、新建褒河湿地公园工程19万平米、新建县城至汉江漂流下码头部分两岸亮化、新建亲水广场1处、新建入河口湿地公园10万平米、新建生态防洪堤工程等内容。

1.5总投资估算及资金筹措

本项目总合作期为17年，建设期2年运营期15年。本项目总投资67630万元，包括建设总投资64467万元，建设期利息3163万元。

2、运作方式

2.1基本原则

为了确保本项目的成功运作和目标的实现，在运作过程中须贯彻以下原则：

（1）严格执行国家法律、法规、规章和政策规定；

（2）项目实施过程坚持“公平、公正、公开”；

（3）保护国家、职工、债权人和其他各方合法权益；

（4）发挥社会资本融资、专业、技术和管理优势，提高公共服务质量效率；

（5）转变政府职能，强化政府与社会资本协商合作；

（6）保护社会资本合法权益，保证项目运行持续性和稳定性；

（7）兼顾经济性和公益性平衡，维护公共利益；

（8）理顺政企关系。

2.2运作模式

本项目采用PPP模式运作。具体采用DBFOT模式，即“设计、建设、融资、运营、移交一体化”的运作方式，由政府方代表和社会资本共同成立项目公司，由项目公司负责水环境生态综合治理项目的设计、建设、融资、运营、维护等。在经营期内，项目公司收益一部分通过水上乐园、绿道驿站等获得市场化经营性收益，另一部分由政府承担部分

建设补贴和运营补贴，故本项目回报机制为可行性缺口补助模式。经营期满后，项目公司将本项目无偿移交给某某县水利局或政府指定机构。

2.3采用PPP模式的必要性

为鼓励社会资本参与公共基础设施建设，2014年以来国家陆续颁布了一系列与PPP模式相关的政策性文件。推广运用政府和社会资本合作模式，是推进新型城镇化建设的重要手段，是加快政府职能转变的客观需要，是构建现代财政制度的内在要求。具体体现在：

（1）有利于整合社会资源，盘活社会存量资本，激发民间投资活力，拓展企业发展空间，提升经济增长动力，促进经济结构调整和转型升级；

（2）能够将政府的发展规划、市场监管、公共服务与社会资本的管理效率、技术创新动力有机结合，减少政府对微观事务的过度参与，提高公共服务质量与效率；

（3）有利于确定政府与市场的边界，促进简政放权，更好地实现政府职能转变；

（4）有利于创新投融资机制，拓宽社会资本投资渠道，增强经济增长内生动力；

（5）有利于推动各类资本相互融合、优势互补，促进投资主体多元化，发展混合所有制经济；

（6）有利于理顺政府与市场关系，加快政府职能转变，充分发挥市场配置资源的决定性作用。

为改善和提高社会公共服务质量，增强公共基础设施可持续运行的

效率和能力，提高经济效益，盘活存量资产，激活社会资本，将政府优势和社会资本金融优势结合，合理化解政府债务，降低政府财政压力，满足某某县的基础设施建设需求，吸引更多的社会资本参与到某某县的基础设施建设中。

同时，当前财政资金难以满足建设需求。该项目属于水利基础设施事业，有部分收益性点，为准经营性项目。如果通过银行筹措资金的借款期限较短，在还款期限内某某县财政将承担巨大的资金压力。通过引进社会资本参与水环境生态综合治理项目，政府无需在项目建设初期支出巨额资金，通过拉长支付期限，可以平滑财政支出，缓解政府在短期内对水系治理和生态环境建设的投资压力，加快改善丹江两岸的生态面貌。

因此本项目建设采用PPP模式是非常必要的。

2.4采用PPP模式的可行性

一、采用PPP模式的政策环境比较成熟。国家及其各部委相继出台有关鼓励和允许社会资本参与城市基础设施建设和经营的政策，如《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）。目前，全国正在全面推广和规范PPP模式。国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）第三条，“PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热及污水处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态

保护等项目均可推行PPP模式”。《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》（发改农经〔2015〕488号）第一条，“对新建项目，要建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，鼓励社会资本以特许经营、参股控股等多种形式参与重大水利工程建设运营”。为本项目的运作提供了较为成熟的政策环境。

二、有众多的社会资本在基础设施建设领域有运作PPP项目的经验。近年来国内有众多社会资本参与到基础设施建设PPP项目中，市场已经培育发展起来。这些投资人不仅拥有雄厚的资金实力，同时拥有相关项目经验，可为本项目提供丰富的政府和社会资本合作经验。

三、PPP项目发起方式

（1）发起方式依据《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号），PPP项目有社会资本发起和政府发起两种发起方式。

根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）第四条，各级财政部门应当加强与行业主管部门的协同配合，共同做好项目前期的识别论证工作。

由政府发起PPP的项目，应当由行业主管部门提出项目建议，由县级以上人民政府授权的项目实施机构编制项目实施方案，提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。

（2）两种发起方式对比

表3-1 政府发起和社会资本发起的对比表

（3）建议的发起方式

从项目的可行性、建设进度的迫切性、程序的合法合规性、项目自身特点等方面综合考虑，建议采用政府发起的方式发起本PPP项目。

（4）运作方式

1）模式分析根据《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金〔2015〕57号）、《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》（财金〔2016〕32号）、《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函〔2016〕47号）等文件，严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目。

根据《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号），除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体，要继续严格按照《担保法》等有关法律法规规定，不得出具担保函、承诺

函、安慰函等直接或变相担保协议，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购（BT）协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为。

根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金[2014]113号）第六条规定：政府和社会资本合作项目由政府或社会资本发起。根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）第四条：各级财政部门应当加强与行业主管部门的协同配合，共同做好项目前期的识别论证工作。政府发起PPP项目的，应当由行业主管部门提出项目建议，由县级以上人民政府授权的项目实施机构编制项目实施方案，提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）第二十三条社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司。第二十四条项目融资由社会资本或项目公司负责。社会资本或项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门（政府和社会资本合作中心）和项目实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移。结合《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建〔2015〕29号）等文件，PPP项目设置项目公司，分为社会资本独资和政府参股两种方式。

2）运作模式

根据发改投资[2016]2231号、财金[2014]113号等文件，新建项目优先采用建设－运营－移交（BOT）、建设－拥有－运营－移交（BOOT）、

设计－建设－融资－运营－移交（DBFOT）、建设－拥有－运营（BOO）等方式。

根据本项目特点，拟采用“设计、建设、融资、运营、移交一体化”，即DBFOT的方式进行运作。

3）具体运作方式某某县水利局作为项目实施机构，通过公开招标的形式选择社会资本作为本项目社会投资人。政府方指定的陕西丹凤水务水利建设有限责任公司和社会资本签订《合资经营合同》，县水利局和中标社会资本草签《PPP项目协议》，政府方指定的陕西丹凤水务水利建设有限责任公司和中标社会资本按照约定股权比例在某某县出资注册成立项目公司。

在合作期内，项目公司负责项目设计、建设、融资、运营、移交。其中，在运营维护期，由县水利局对项目公司的运营维护情况进行绩效考核，考核的数据作为财政局支付其运维绩效服务费的依据。合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给县政府或其指定机构。

四、物有所值评价

本项目根据《关于印发PPP物有所值评价指引（试行）的通知》（财金〔2015〕167号）开展了物有所值评价定性评价，确保通过物有所值定性评价后才依法开展后续工作，规避了以PPP模式运作的决策风险。

五、财政承受能力论证

本项目根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）开展了财政承受能力论证。财政承受能力论证通过后

开展项目准备工作，规避了财政负担过大的风险。

2.5项目结构

社会投资人与政府指定出资机构共同成立项目公司对本项目实施具体运作，项目运作结构图如下：

项目结构图的说明：

1、某某县政府授权某某县水利局作为实施机构，通过公平、公正、公开的原则，以公开招标方式选择社会资本。

2、某某县政府授权陕西丹凤水务水利建设有限责任公司为政府方出资代表，与中选社会资本方签订《合资经营合同》等协议，共同成立项目公司，由社会资本控股。

3、县水利局作为县政府授权的实施机构，与项目公司重新签署《PPP 项目协议》，授予项目公司在PPP项目协议期内关于本项目的融资、建设、运营、更新等合作经营权。

4、在PPP项目协议期内，由某某县财政局（以下简称“县财政局”）向项目公司支付可行性缺口补助，覆盖项目公司的建设成本、年度维护成本和合理利润。

5、PPP项目协议期届满后，项目公司应按照PPP项目协议的约定，将本项目公用设施的所有权、土地使用权无偿、完好、无债务、不设定担保地移交给县水利局或政府指定机构。

2.6项目的运作流程

1、制定初步实施方案、物有所值（VFM）定性评价、财政可承受能力论证及报批

为保证工作的有效进行，编制可操作的初步实施方案，包括确定、研究重点问题并提出解决方案，同时进行财务测算分析。以实施方案为基础，进行VFM定性评价和财政可承受能力论证。项目通过VFM定性评价和财政可承受能力论证后，实施方案在某某县政府常务会议形成一致意见并得到批准，批准后的实施方案应作为确定投资人的指导文件。

2、采购准备

本项目首选公开招标的方式确定投资人。根据批准的实施方案，确定采购代理机构，合理安排采购，确定采购范围和建设实施模式，并将需求在采购文件中体现的条件予以落实，据此编制采购文件。

3、招标、开标与授标

编制资格预审文件、接受单位报名、报名单位审查、向通过资格预审的申请人发售招标文件。组织开标，开标前应拟订评标细则，根据评标细则评审申请人的投标文件，选择最佳投资人。

评标过程中应综合考虑投标人的技术、资质、财务实力，以及其投标报价等因素，采用综合评标法打分，按照得分结果对中标候选人排名。

4、澄清谈判及签约

政府与中标候选人进行澄清谈判。澄清谈判一般分若干轮次（一般情况为2－3轮）进行，直至最后和社会投资人正式签订《合资经营合同》、

草签《PPP项目协议》。

5、组建项目公司

政府方代表和社会投资人共同成立项目公司，由县水利局和项目公司正式签署《PPP项目协议》，由项目公司进行本项目的设计、建设、融资、运营和移交等。

6、工程建设

项目公司负责施工及项目管理，保证工期和质量。

由水利局负责聘请监理单位，监理费由项目公司承担（监理费可计入总投资）。聘请的监理单位必须为取得相应监理资质证书、具有法人资格的监理公司、监理事务所和兼承监理业务的工程设计、科学研究及工程建设咨询单位，由专业的监理单位对工程建设进行第三方监理。

7、项目竣工验收

某某县政府或其指定单位组织进行工程竣工验收，建立完善的质量检测机构，设立工地实验室，成立测量队，按专业配齐专职人员，建立严格的质量保证制度、管理程序，本项目验收合格后交付使用。

8、项目维护和移交

项目验收后，本项目范围内设施由项目公司负责维护，政府部门按《PPP项目协议》约定的方式向项目公司支付可行性缺口补助。项目公司可将本项目的日常管理维护工作委托给第三方机构，但必须向县水利局书面申请并得到书面批准。