关于公司治理模式下利益相关者理论分析

论文关键词：公司治理和谐社会利益相关者论文摘要：利益相关者理论的发展和运用对传统的“股东至上主义”观点提出了挑战，文章从利益相关者的视角分析了在利益相关者理论下公司治理理念及和谐社会的构建，提出了加强和改善公司治理是构建和谐社会的重要内容。公司治理由于在现代社会经济发展中的重要性日益受到关注，特别是随着以利益相关者理论为核心的公司治理实践的发展，公司治理伴随着“公司的触角”渗透到了中国社会经济领域的各个角落，公司治理以及公司治理所衍生出来的企业社会责任、公司公民、商业贿赂和企业伦理等问题已经成为构建和谐社会的重要组成部分。因此，弄清公司治理与构建和谐社会二者之间的逻辑关系对发展与完善和谐社会理论体系以及构建和谐社会的实践都具有非常重要的意义。利益相关者理论的发展利益相关者的理论萌芽最早起源于多德（Dodd）与伯利（Berle）关于公司社会责任的论战。但利益相关者作为一个明确的理论概念则是由斯坦福大学的一个研究小组于1963年提出的。他们认为，对一个公司来说，存在利益团体，若没有他们，公司就无法生存，这些利益团体就是所谓的利益相关者（stakerholders）。利益相关者的思想一经提出，就引起了许多学者的关注和讨论，迄今为止，关于利益相关者的定义就已近30种之多。米切尔（Mitchell，1997）归纳了其中的27种，并将之分为三类：一是最宽泛的定义，即凡是能影响企业活动或被企业活动所影响的人或团体都是利益相关者，包括股东、债权人、雇员、供应商、消费者、政府部门、相关的社会组织和社会团体、周边的社会成员等；二是稍窄的定义，即凡是与企业有直接关系的人或团体才是企业的利益相关者，排除了政府部分、社会组织以及社会团体、社会成员等；三是最窄的定义，该定义认为只有在企业中下了“赌注”的人或团体才是利益相关者。利益相关者逻辑下对公司治理的分析传统的“股东至上主义”认为，企业是资本家的企业，因为企业的财产是由出资者投入的资本形成的，这些资本以物的形式沉淀下来，构成企业信用担保的基础，从而出资者承担了企业的剩余风险，那么理所当然的应享有企业的所有权，在经济学上就表现为股东权益最大化构成企业的终极目标。杨瑞龙、周业安（1997）认为这种以股东权益为唯一标准的看法是基于物的财产权的认识。所谓财产权就是对所拥有的实物资产具有占有、使用、处置及收益等一系列权能，如果有产者把他们的实物财产投入到公司，那么公司财产的一切权益均属于股东。而利益相关者理论认为，公司是由不同要素提供者组成的一个系统，股东仅仅是资本的提供者，除此之外，供应商、贷款人、顾客，特别是公司职工对企业都做出了专门化的特殊投资，他们是公司的利益相关者，企业经营对他们的影响和对股东的影响一样，因此，公司经营是为公司利益相关者创造财富服务，而不仅仅是为股东利益最大化服务。为此，就应当让利益相关者享有公司所有权并参与公司治理。[!--empirenews.page--][1][2][3]下一页威廉姆森则认为，公司治理框架中应该给那些向公司提供了“专用性资产”的人的位置，其中也包括雇员。美国普金斯研究所高级研究员布莱尔（Margrit M。Blair）强烈主张利益相关者应进入公司治理，其观点是：公司并非简单的实物资产的集合，而是一种法律框架结构，其作用在于治理所有企业财富创造性活动中做出特殊投资的主体间的相互关系。投资并不仅限于股东，供应商、贷款人、顾客，尤其是企业雇员往往都做出了特殊的投资，这些投资的价值在极大程度上依赖与那家公司的持久的关系。认识到公司是一种治理和管理者专业化的制度安排，会促使人们关注这样一个事实，即雇员、贷款人、供应商或者其他人都可以做出专业投资，这些投资与股东们的投资一样面临完全的风险。所有在企业从事的业务活动中做出特殊投资的各方，都事先假定并期望他们能从企业内部这些资产的联合运用所创造的利润中获得相应份额的收益。波特也提出了与此类似的主张，认为应鼓励长期职工所有权，鼓励公司董事会具有更广泛的代表性，应该给予主要顾客、供应商、融资顾问、职工和社区代表等在董事会的发言权。利益相关者理论的研究在现实中推动了公司治理理念的变化和公司治理结构的变化。1990年美国《宾夕法尼亚州1310法案》通过，从而使利益相关者理论成为

当今企业和社会至少某一方面的主旋律。该法案指出，利益相关者享有公司治理的权利。各利益相关者在公司治理中所拥有的权利不同，所起的作用也不同：股东是公司的发起人，是公司治理的原始动力；企业管理者拥有公司的经营控制权，是公司治理的关键；雇员是公司的劳动力资源；债权人是公司发展的资金提供者；供应商是公司产业链中的供应链；顾客是公司生存和发展的外部依赖者；政府是公司税收政策的制订者；他们共同参与公司治理。在中国，由于缺乏利益相关者的意识，很多公司把本应公司内部化的成本予以外化，转嫁给社会并造成一系列社会问题。同时，公司内部权利制衡手段的欠缺也导致企业经营的效率低，从这个角度而言，公司不仅要追求股东的利益，而且还要维护利益相关者的利益。因此，对中国企业来说，构筑一个由利益相关者参与的共同治理机制是至关重要的。公司利益相关者是和谐社会利益相关者的重要组成部分我们所要建设的社会主义和谐社会应该是民主法制、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处的社会。建设社会主义和谐社会的本质是处理好社会活动主体之间以及社会活动主体与生态环境之间的关系，并实现他们之间关系的和谐。构建和谐社会所覆盖的主体范围包括在一个国家生活的全体国民和其他人的社会活动主体与生态环境的总和。如果把利益相关者的概念引入建设和谐社会的范畴，那么构建和谐社会的本质就是处理好所有的社会活动主体及其利益相关者之间的关系。因此，从利益相关者的角度而言，公司治理所涉及的利益相关者与构建和谐社会的利益相关者之间具有较高程度的重合度，公司利益相关者是社会利益相关者的子集。[!--empirenews.page--] 公司治理中的和谐社会建设问题（一）公司内部利益相关者间的和谐股东、董事、高管人员和员工作为公司的内部利益相关者，协调他们之间及其与公司之间的关系是公司治理的重要问题之一，这也是传统的公司治理理念所关注的核心问题。委托代理理论认为，随着公司所有权与经营权的分离，必须建立“股东-董事会-高管”为核心的公司治理结构，才能有效防范经营者的道德风险和保障投资者的利益，实现公司的有效和谐运作。进一步完善公司内部治理机制不仅是公司治理改善的要求，也是建设和谐社会的要求。公司内部利益相关者和谐的另外一个方面就是公司与员工的关系问题，公司与员工间的劳动关系问题一直是公司内部治理的一个主要问题，员工在公司中的地位、管理层与员工的关系、员工是否享有企业剩余索取权以及员工的工作环境、报酬等问题在中国越来越突出，甚至在某些情况先出现了公司与员工之间的对立。上一页[1][2][3]下一页特别是随着员工自我意识的增强，员工要求参与公司管理以及获得公司尊重的要求将日益强烈，妥善解决二者之间的关系是实现公司治理内部和谐的重要内容，也是实现社会和谐的一个方面。（二）公司与外部利益相关者之间的和谐公司的正常运营和持续发展一方面需要解决好内部利益相关者之间的关系，另一方面需要解决好公司与外部利益相关者之间的关系，即解决好公司的外部治理问题。公司的外部利益相关者包括顾客、供应商、政府、社区以及生态环境等，公司与这些外部利益相关者之间的关系已经被归结为企业应该承担的社会责任。从利益相关者理论的角度而言，企业的社会责任是指公司在生产经营过程中所产生的，为满足维护其他利益相关者权益的内在要求，对职工、供应商、消费者和社区居民等所承担的一种义务或责任。哈罗德•孔茨认为，公司应当承担社会责任，就是要认真考虑公司的一举一动对社会其他主体的影响。最近几年兴起的企业社会责任标准化的研究和实践，在使企业社会责任朝着可操作的方向前进方面取得了积极进展。在这方面影响较大的是SA8000，即社会责任标准。SA8000作为一个社会责任方面的认证体系，明确了社会责任规范，即明确提出了如何规范公司与顾客、供应商、环境、政府等外部利益相关者之间关系的要求，从这个意义上来讲，SA8000对于建设公司及其外部利益相关者之间的关系具有一定的借鉴意义。因此，引导和鼓励企业承担社会责任对社会主义和谐社会建设具有非常积极的意义。公司治理作为一种制度安排和机制设计，无论是协调公司与内部利益相关者的关系，还是协调其与外部利益相关者的关系，都属于构建和谐社会的一部分。因此，当前公司治理受到社

会各界的普遍重视，并采取有效的措施加强公司治理，本身就是对建设和谐社会的一个促进，公司治理自然地成为了构建和谐社会的重要手段和内容。同时，在建设和谐社会过程中，处理公司利益相关者之外的社会利益相关者之间的关系时，公司治理中的一些理念非常具有借鉴意义。

公司法的强制性及任意性

公司法的强制性与任意性 主讲：赵旭东,中国政法大学教授、博士生导师 一、法律的强制性与任意性分析 至今为止，公司法理论界并未对于公司法对于公司组织机构职权规范系强制性规范或者是任意性规范有一个定论。 1、强行法与任意法的划分 法律的强制性：不得违反、不得变通 任意性：只有在没有当事人自己的约定的情况下才适用法律的规定。 2、合同法是最典型的任意法，契约自由原则，2016年2月最高人民法院第八次民商审判会，突出合同相对方的意思自治，契约自由。人民法院尽可能地不参与、不限制该意思自治。当事人自行约定的效力高于法律的任意性规范。合同法理论上的名言：合同就是当事人之间的法律。 3、公司法也兼有强制性和任意性。公司法的任意性指公司意思自治。公司法存在强制性与任意性的划分，强制性和任意性的定性和定位。 二、这一问题的理论与实践意义 案例： （1）公司股东会与董事会决议效力咨询； 董事会的决议是公司法的强制性规范的话，则董事会的决议当然是有效的。若董事会的职权的规定是任意性规范，则其决议是可以被股东会取消的。 是否可以用公司章程把股东会的职权下放到董事会？是否可以将董事会职权交由股东会行使? （2）公司章程修改效力咨询 （3）江苏法院公司股权转让纠纷案咨询 股权转让过程中违反了《章程》的规定，《章程》规定股权只能在股东之间进行转让，不能转让给非股东。股东转让股权时其他股东并不主张优先权。此案涉及《公司法》关于股权转让的规定与《公司章程》不相同时，《公司章程》的效力问题。赵旭东本人赞成对与《公司法》关于这方面认定为任意性规范。 （4）对赌协议的效力；

PE投资。私募股权投资，收益担保条款，如每年10%，或者上市承诺（如五年内上市，不上市无条件返还投资）。此种情况下股东起诉要求公司回购股权的。 明为投资实为借贷人民法院不应支持该协议的有效性。 公司回购（公司法规定只有四种情形允许公司回购股权） 公司法规定，无盈利不分配，且不能够事先规定年利润。 如果由另一个股东来进行承诺，则不违反公司法的相关规定。 在国际贸易仲裁委员会，部分仲裁员认为有效，更提出这种对赌协议特殊情况下的产物。投资者对于拟投公司的实际情况了解不一定是真实，采取约定收益的方式解决该问题， 赵旭东教授理解对赌协议存在的合理性，但其与我国法律的规定强制性规定的冲突。 （5）股份公司股权转让的同意与优先购买权约定； 股份公司股份转让的自由性。某股份公司《章程》按有限公司章程设定，公司股东向外转让股权时要经其他股东的同意。股份公司关于股份转让的自由性是强制性的还是任意性的？ （6）香港公司诉讼：高管义务条款的效力 三、公司法强制性与任意性的定性 公司法是强制性与任意性有机构成合理布局的法律规范 （1）公司法任意性的法理根据； 公司法的性质决定的，公司法系私法范畴。私法是调整私人之间的关系，平等主体之间关系，为实现私人利益服务的，体现私人意志和要求。公司法体现投资者、股东的意志要求，也要求保护债权人的利益。公司本身就是一个投资盈利的工具和手段。当公司股东、投资者就公司事项达成一致做出安排的时候，法律完全没有必要对其进行干涉。有一个理论叫公司法的合同理论或者称公司法就是一份格式合同。有了公司法就可以代替繁锁的谈判，可以拿过来使用。 （2）公司法强制性的法理根据； 公司法涉及公司内部、也涉及公司外部利益，影响整个市场的交易安全甚至一个国家的秩序。需要法律的强行介入和干预。而由此形成的法律规范和规则就是强制性的规范。保护中小股东的规定，

公司治理模式探讨

【文献号】16-1688 【原文出处】经济学动态 【原刊地名】京 【原刊期号】199901 【原刊页号】72～76 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【复印期号】199903 【标题】公司治理模式探讨 【作者】吴淑琨/席酉民 【作者简介】作者单位：西安交通大学管理学院 【正文】 一、公司治理模式的一般构架 关于公司治理的概念描述虽然很多，但都有一个共同的特点，就是认为公司治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。哈特认为，公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在两个问题：一是代理问题，或组织成员（所有者、管理者、工人或消费者）之间存在利益冲突；另一个是不完全合约。而事实上，不完全合约（主要因交易费用过大引起的）是导致代理成为问题的重要因素，因为如果合约是完全的，委托就可以对代理人未来的行为及其结果有清楚的认识，同时，代理人对委托人的目的和动机也有清晰的认识，则即使存在代理关系，也无关紧要。因为所有关于委托人与代理人之间的关系都可以在合约上得到反映。 本文认为，哈特把代理问题与合约的不完全性作为公司治理存在的两个条件，确实反映了公司治理的一种理论基础，无疑是恰当的。然而，哈特仅仅考虑了已签定合约的不完备性，而没有考虑形成合约过程中的不对等性。哈特隐含了签约各方之间的对等性的假设。在形成委托人与代理人之间的合约过程中，各自拥有资源的性质和相对稀缺性是不同的，由此导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了签约各方的不对等性，而这种不对等性也是导致治理问题的重要原因之一。 一般说来，公司治理问题所涉及到的主体（即相关利益方）主要包括：股东、经营者、债权人、雇员、顾客及社区等。在相关利益主体间存在的不完备和不对等的合约，本质上是由于信息的不对称性引起的。这一方面反映在由公司治理结构的层次性所带来的信息问题；另一方面也是由于各相关利益主体的有限理性和客观现实的复杂性引起的。这在委托代理关系下，必然会导致公司治理结构中存在的两个重要的问题：一是权利的分布；二是激励问题。前者同时又会对后者产生重要影响。由此可以把反映在企业内部公司治理归结为解决这样四个问题：（1 ）信息的不完备性和不对称性。（2）权利的不对等性，主要体现在拥有信息的主体不一定具有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。（3）监督问题。（4）激励问题。后两者主要指的是如何在治理结构中反映对各相关利益主体的激励与约束，尤其是对董事、监事和经理等人员的监督和激励问题。这也是整个公司治理结构的核心问题。因此，可以这样来扩展哈特的结论：只要公司中存在合约的不完备性或不对等性，公司治理问题就必然产生。 除了上述体现与公司内部相关联的四个问题，同时还应考虑市场和政府的因素。公司作为一个法人实体，股东、债权人与公司之间的关系，体现为资本市场；在经营者、雇员和顾客方面则分别表现为经理市场、劳动力市场和产品市场。由此可以看出，作为公司治理中的各利益行为主体的来源，是紧密与各市场环境相关联的，市场环境的健全与否将直接影响公司治理的模式。与市场相对应的，就是政府行为在公司治理模式选择过程中所扮演的角色。由于经济发展模式上的不同，各国政府在经济管理方面的地位和作用存在巨大的差异。政府利用其掌握的经济计划、产业政策、财政金融等手段直接或间接干预企业的治理模式选择。也正是出于以上考虑，本文所用的公司治理模式和公司治理结构是两个不同的概念。后者指的是在公司内部确定各相关利益主体间关系和地位的法律构架，而不包括市场等因素，它只是前者的一个构成部分。

对公司治理理论的基本认知

对公司治理理论的基本认知 ——公司治理的缘起和理论基础 孟育建 内容提要：现代企业制度的改革取向，本质上是建立以股份制为特征的规范的公司制度，它是以产权明晰以及产权结构多元化为基础，并在出资者所有权和法人财产权相分离的前提下，以法人治理结构为核心的微观企业制度。本文从企业的起源性质出发论述了公司治理的缘起，通过对企业契约理论中的企业层级结构学派和企业合约学派的比较分析，揭示了公司治理的理论基础。 关键词：公司治理现代企业制度企业的契约理论 作者简介：孟育建，中国社会科学杂志社，研究方向：民商法、新闻传播、城镇化等。 十八届三中全会提出，坚持和完善基本经济制度，积极发展混合所有制经济，完善产权保护制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动国有企业完善现代企业制度。目前混合所有制正成为国有企业特别是国有大中型企业改革的方向。考镜源流，本文从企业的起源和企业的性质出发论述了公司治理的缘起，通过对企业契约理论中的企业层级结构学派和企业合约学派的比较分析，揭示了公司治理的理论基础。

自中国石化发布公告试水混合所有制改革开始，广东、天津、湖南、贵州、河北、重庆等地，也纷纷提出了推进混合所有制改革的路线图、任务书、时间表。笔者认为，在对混合所有制经济的认识上还存在定义不明、概念不清等诸多问题，尤其是国有资产本身还存在产权并不明晰，而权力的暗箱操作依然还在成为近乎本能的潜规则的情况下，对公司的起源和性质做一个正本清源的梳理，厘清一些基本的概念和理论基础，对我们推进企业改革是非常必要的。 一、理论缘起 1．企业的起源和性质 发表于20世纪30年代、至今仍被人频频引用的当代企业理论巨著——伯利（Adolf Berle）和明斯（Gardiner Means）的《现代公司与私有财产》与科斯（Ronald Coase）的《企业的性质》，标志着人们已经开始认识到公司在经济生活中的重要作用。伯利在《现代公司与私有财产》的“序言”中指出，1928年他开始有关的研究工作时，“金融机制迅猛发展，预示着我们的财产制度正面临一次革命》……”i。这两部著作已包含了公司治理结构理论和对公司法与经济学研究的基础内容。 伯利和明斯认为，在公司系统中，“有一种向心引力使财富不断发生积累和膨胀，并使控制权集中在少数人手中”。 与此同时，他们记录了股东权力不断消减的过程，认为“现代公司中的股东以一种确定的权力换取了一种不确定的期望”，而此种“不确定的期望”并没有很大的价值。伯利和明斯写到“从经济意义上说，

北京某超市公司运营管理案例分析

北京华联综合超市有限公司 营运规范 二零零二年八月 内部资料严禁外传编号：OPSＣ18

目录 前言 案例一: “美的”电扇无保修？ 案例二：会员卡 案例三：一瓶酱油72元？ 案例四：长翅膀的随身听 案例五：弯曲的货架层板 案例六：提货卡告急 案例七：只进不出 案例八：空调的安装费 案例九：买一送六 案例十：偷笔的人 案例十一：找零？找麻烦？ 案例十二：水饺解冻了 前言 这本“门店实际案例选登”收录了武汉太平洋量贩店开

业二个多月间的十二个典型案例。这些案例从一个侧面反映了我们目前在管理、服务及规范化实施上的欠缺与漏洞。 作为北京华联综合超市有限公司的第一家量贩店，太平洋店成功地在武汉地区树立了公司低价经营、良好服务的总体形象，受到了绝大多数顾客和当地政府部门以及供应商的赞扬。武汉太平洋店积累了许多具有推广价值的经验和实际运行的范例，很值得我们加以总结和推广。现在南京、太原的营运人员都在太平洋店实习受训，意在更好地学习武汉太平洋店的工作经验。这份案例选登的大多是一些有待改进的问题，我们选取这些实例的目的，决不在于追讨事件的原委，而是为今后各门店的员工提供一套学习、讨论的实例。 营运工作是繁琐的，每位员工每天都可能遇到新的问题，这些案例暴露出来的不足，归纳起来，一是当事人员没有严格按照营运规范的要求实施，二是某些员工缺乏“顾客第一，服务至上”的经营观念，更严重的是许多当事人缺乏责任心，没有一种对本职工作负责任的精神。顾客不分大小，都是公司赖以生存的生命线，我们没有任何理由不去想顾客之所想，急顾客之所急，竭心尽力地为他们提供最优秀的服务。 案例来自实际，是组织员工学习、培训和讨论的良好素材，这里汇集的十二个案例，每例都附有思考问题，供大家讨论时参考。希望各地门店将讨论意见收集起来，并及时汇总编写各地门店的新案例，反馈到总部营运部。 目前的这本案例仅仅是供讨论用的初稿，还很不完善，缺漏的方面比较多。我们将根据各地反映的新材料及时编印营运案例的新版本并下发到各门店。 案例一: “美的”电扇无保修？

公司法必读推荐书目(最新最全经典书目大全)

《公司法》参考书目 基础理论 ●沈四宝：《西方国家公司法原理》，法律出版社2006年版。 ●[美]莱纳〃克拉克曼、[美]亨利〃汉斯曼等：《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》，罗培新译，法律出版社2012年版。 ●[加拿大]布莱恩R.柴芬斯：《公司法：理论结构和运作》，林华伟、魏旻译，法律出版社2000年版。 ●罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版；罗培新等著：《公司法的法律经济学研究》，北京大学出版社2008年版；蔡立东：《公司自治论》，北京大学出版社2006年版；[美]米尔霍普、[德]皮托斯：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度》，罗培新译，北京大学出版社2010年版；[美]弗兰克〃伊斯特布鲁克、丹尼尔〃费希尔：《公司法的经济结构》（中译第二版），张建伟、罗培新译，北京大学出版社2014年版. ●[美]亨利〃汉斯曼：《企业所有权论》，于静译，中国政法大学出版社2001年版；张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。 ●[英]马丁〃利克特：《企业经济学：企业理论与经济组织导论》（第三版），范黎波、宋志红译，人民出版社2006年版；[荷兰]乔治〃亨德里克斯：《组织的经济学与管理学:协调、激励与策略》，胡雅梅、张学渊、曹利群译，中国人民大学出版社2007年版。 ●[美]奥利弗〃E.威廉姆森、西德尼?G.温特主编：《企业的性质——起源、演变和发展》，姚海鑫、邢源源译，商务印书馆2007年版；陈郁编：《企业制度与市场组织——交易费用经济学文选》，上海三联、上海人民出版社2006年版；路易斯?普特曼、兰德尔?克罗茨纳编：《企业的经济性质》，孙经纬译，上海财经大学出版社2000年版；[美]斯蒂文?G.米德玛编：《科斯经济学——法与经济学和新制度经济学》，上海三联书店2007年版；[美]罗纳德〃哈里〃科斯：《企业、市场与法律》，盛洪、陈郁等译，上海三联书店1990年版；[美]迈克尔〃詹森：《企业理论：治理、剩余索取权和组织形式》，董英译，上海财经大学出版社2008年版。 ●[美]克莱因、[美]科菲：《企业组织与财务——法律和经济的原则》(第八版)，陈宝森等译，岳麓书社2006年版；李清池：《商事组织的法律结构》，法律出版社2008年版。 ●[美]杰弗里〃N〃戈登、（美）马克〃J〃罗编：《公司治理:趋同与存续》，赵玲、刘凯译，北京大学出版社2006年版

各种公司治理模式的比较

各种公司治理模式的比较 公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。 公司治理模式有英美模式、德日模式和家族模式。下面我们看下各种公司治理模式的比较。 英美治理模式：英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。 英美治理模式的前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场；完善的法律体系。难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。 特点：（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场，其次是资本市场收购或兼并的风险，发达的经理人市场，完善的法律监督体系。 （4）董事会中独立董事比例大。 优点：（1）经理人员压力产生动力。（2）完善的法律体系，保护股东利益。缺点：（1）公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。（2）公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。 德日治理模式：以德、日国家为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。 优点：（1）核心股东即商业银行同时具备行使股东监控权利的动力与能力。（2）股东追

代理理论与公司治理

委托代理理论出现的时代背景： 进入20世纪70年代后期到80年代,西方国家出现了新一轮的经济衰退,产品市场严重过剩,各国公司的管理重点从先前的生产控制转向风险控制,公司规模大大缩小甚至倒闭,从而引发了西方各国对公司治理问代理理论题的热烈讨论。 1、传统委托-代理理论与公司治理研究。 Jensen（1976）等人发表《企业理论:管理行为、代理成本与所有权结构》构建建立委托代理理论分析公司治理的基本框架。代理关系定义为一种契约,在这种契约下,一个人或更多的人(即委托人)聘用另一人(即代理人)代表他们来履行某些服务,包括把若干决策权委托给代理人。当股东与经理人员都是效用最大化者时,就有充分的理由相信,经理人员不会总以股东的最大利益行动,为了解决这个问题,股东必须给予经理人员适当的激励,以及通过提高约束代理人越轨活动监督费用,可使得双方利益偏差有限。另外,在某些情形下,为确保经理人员不采取某种危及股东的行动,由经理人员支付一笔费用(保证金)确保股东可以得到补偿。代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间会存在某些偏差,这种偏差是一种剩余损失。Jensen给出了代理成本的内容：(1)委托人的监督支出; (2)代理人的保证支付; (3)剩余损失。 委托—代理问题以及代理成本的出现来源于委托人与代理人之间的信息不完备和不对称,而这种不完备的信息导致双方无法签订完全契约,同时信息不对称迫使委托人向代理人支付租金(或进行转移支付),这些使得双方无法实现最优契约,最终选择次优契约均衡点(甚至是无效率契约均衡)。 2、传统委托—代理理论中的公司治理机制 1.内部控制机制对代理成本的降低 无法直接观察和判断经理人的努力程度和真实水平,这时所导致的双方信息差距就严重影响了契约均衡点的形成,解决这一问题的思路:一是让经理人自发的传递信息,二是通过内部控制机制的监督,股东通过观察来获取经理人的信息。 激励：在现代公司中,解决经理人在事后偷懒、内部交易等道德风险的重要机制设计是,在事前与经理人签订一份建立在可观测变量上的激励合约。所谓激励合约是通过在投资者(或董事会)与经理人之间订立隐性或显性合约,来实现把对经理人努力的补偿(年薪、股权或期权等)建立在企业业绩等可证实的指标上,从而使经理人在一定程度上,按照投资者的利益行事的一种激励手段。 监督：利用公司董事会与外部董事来监督经营者。由于在分散股权结构下,股东仅作为出资人不可能经常参与公司的经营活动和对经理人进行监督,所以股东将自身的权利赋予一个公司常设机构———董事会来代理他们对经理的经营活动进行监督,从而降低股东与经理人之间的信息不对称。有两个原因导致了董事会不能尽职:首先,事实上在股东与经理人员之间存在的信息不对称问题同样存在于股东与董事之间,董事很少拥有太多的公司股份,董事能否为股东利益着想很难得到保证;其次,在股权分散的情况下,往往经理人员对董事会成员的选举具有极强的影响力,董事会很容易被经理人员操纵。 2.外部控制机制对代理成本的降低。 通过市场竞争传递信号,从而能够对经理人员的效率和信息进行甄别。这种解决思路与80年代末发展起来的竞争理论相关联。竞争激励理论指的是竞争能产生一种非合同式的“隐含激励”( implicit incentives),这种隐含激励来自于三个方面的动力: (1)信息比较动力。竞争可以让企业经理人员的能力和努力程度更加充分公开,从而做到更有效的监督与激励经理人员。(2)生存动力。充分的竞争导致企业在市场中生存或死亡,经理

生产运营管理案例分析[1]

生产运营管理案例分析Dewey钉书机公司运营解决方案

根据Dewey订书机公司两位经理与写给总裁的信件上，可以发现该公司内部管理上出现许多问题，包括部门之间权责不清、库存与销售之间的不协调、部门内部沟通不顺畅等。由于内部运营不顺遂，导致公司市场份额下滑、销售额下降、客户服务水平降低，最终使得公司内部成员士气不振、缺乏团队精神。为更精准发现Dewey公司所存在的种种管理问题，我们将两位经理信件内所提到各种问题做出说明与归纳，以便能更好的为这家公司提出适宜的改革建议。问题分析如下： 1.产品销售的淡旺季造成了需求不平稳以及生产平稳性之间的矛盾。在旺季需求量大，但 是工厂的生产能力不足，不能满足市场的需求，容易造成缺货以及订单不能及时满足的情况。淡季市场需求比较小，又会造成生产能力的过剩。 2.内部缺少良好的工作流程；各个部门之间没有良好协作配合的精神，反而相互抱怨、推 卸责任；各部门之间信息交流不畅。具体来说：分店没有把对于市场需求所做的预测及时通知生产工厂，造成了工厂生产上一定的盲目性；分店为了降低其自身的库存周转率，在销售淡季不愿意准备库存来调节淡旺季之间的需求差异，造成了缺货以后又把责任全部推到总部；另外，工厂和分店不能了解彼此的当前库存量，为决策制造了障碍。 3.公司设立分店的目的是为了更好的接近和服务顾客，但是仍然有40％的货物是从总部出 货。这样，总部对于分店和自身的订单不能一视同仁，在旺季生产能力不足库存紧张的情况下会做出优先满足自己订单的决策，伤害到分店的积极性、服务水平和客户的满意度。这样，公司设立分店的初衷也没有实现。 4.公司所做出的分店和总部都要保持一个月库存的决定不是建立在对需求进行科学预测 后进行测算的基础上的，因此不尽合理，也没有得到分店的充分理解。 5.库存能力有限。仅凭借工厂有限的的库存能力不能达到在淡季储备库存来满足旺季需求 的目的，需要分店和总部之间的相互配合才能完成。 6.考核体系的问题。分店除了要实现自己的销售目标以外，还要关注其库存周转率指标， 这也是造成分店不愿意增加库存的重要原因。 7.以上的问题的直接后果就是公司服务水平的下降，客户满意度的降低，市场占有率的下 降。根据销售经理的说法，公司的市场份额下降了10％-15％。 由以上所整理出的七点问题可以发现，該公司内部所存在的管理问题其实是环环相扣的，但是可以总结为两大方面──组织内部管理、淡旺季生产库存管理──为解决其所面临的难题，我们将从上述两方面着手，分别提出相应的解决方案与建议。

国外公司治理模式比较分析

国外公司治理模式的比较分析 摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。 关键词：公司治理比较启示 一、国外公司治理模式分析 （一）英美模式——外部监控治理模式 以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强 英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构 英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制 公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低 由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。 （二）日德模式——内部监控模式 以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中 在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股 法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。 3 董事会的作用增强 德日国家注重发挥了董事会内部监督的作用，在德国公司就表现为双层的董事会制度，双层董事会具有经营决策与评价监督双重功能，监事会既是公司最高决策机构，同时又拥有对管理董事会的人事权和评价监督权。此外，监事会中股东监事与雇员监事各半，充分体现了雇员参与治理的特点。 （三）东南亚模式——家族主导型 以东南亚为代表的家族监控模式，主要盛行于韩国、新加坡、香港等地区。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的，其存在条件是家族直接控制公司的发展，并受儒家家族主义文化的影响。这种模式的主要特征表现为：（1）企业的所有权与经营权没

中小企业管理案例分析

一、张明晖的提拔本案例可以分析中小企业在进行组织结构设计时应注意的问题。 组织职权设计时， 1、要以事为中心，因事设机构、设岗位、设职务、配备适宜的管理人员，做到人与事的统一。 2、权责对等、适度授权 3、中小企业应该采取扁平的组织结构。管理幅度大一些，管理层次少一些 4、在部门化过程中要注意的问题是：现实性；弹性；最少化；均衡性；统一指挥。 5、应该处理好集权和分权的关系，做到集权和分权相平衡。应根据组织的发展阶段和需要决定集权还是 分权。 二、美特斯邦威的虚拟经营之道本案例可以说明中小企业可以采用虚拟运作或虚拟经营的方式实现自身的发展壮 大。 （一）选择题： 1．下列关于所给材料中“哑铃式结构”的表述，不正确的一项是（ C ）． A，在哑铃式结构”中，企业将某些业务外包给社会上具有业务优势的厂商。 B,在哑铃式结构”中，企业应集中力量打造核心竞争优势， C,在美转斯邦威的哑铃式结构”中，企业本身要突出的是设计、研发和销售功能，被外包的是生产制造功能。D，在美特斯邦咸的哑铃式结构”中，企业的生产制造和销售都被虚拟化了。 （二）分析问答题：见举例分析题（一）启示：虚拟运作使得中小企业能够充分借用企业外部力量，以增强自身实力、提高企业竞争力。 三、均瑶走出“中国制造”发展新路本案例可以用来说明中小企业可以采取怎样的品牌战略。中小企业在自身创建名牌的条件还不是十分成熟的条件下，应该如何走出一条适合自己的发展道路？ （一）选择题： 1.下列对均瑶走出" 中国制造"发展新路的概述中，哪一项是不正确的？（ D ） A、均瑶通过和世界知名品牌合作，选择借壳”世界品牌的方式来推销自己的产品，可以省时.省力的获 得巿场份额. B、均瑶通过成为世界知名品牌的特许经销商.可以节省大量市场推广的资金. C、要想成为国际品牌的合作者，均瑶应该注重提升自身的研发创意水平 D、通过和国际品牌合作，均瑶的产品以”质优价廉”的特点不断获得市场的青睐. （二）分析问答题： 1.均瑶是怎样走出传统的"中国制造"发展模式的？请试从经营模式和品牌战略两方面来分析. 在经营模式上，均瑶通过获得国际赛事或大型活动特许经营授权的方式，为知名品牌设计、生产和销售产品； 均瑶通过借用品牌（或称商标许可）的方式，使得国际品牌成为自身产品的核心竟争力，从而借助品牌附加值提升产品价格，扩大市场份额，最终实现利润的增长. 2、上迷案例对中小企业实施品牌战略有哪些启示？ 中小企业应该重视品牌的作用，应重视通过实施品牌战略来提升产品的附加值和扩大市场份额，从而在激烈的市场竞争中立于不败之地，求得生存和发展.同时应该认识到，品牌的创建和维护需要长期的时间积累 和大量的资源投入，在时机还不成熟的情况下，可以通过借用品牌、与知名品牌合作的方式获得品牌效应，从而实现自身的发展. 3、你对均瑶今后的发展有何建议？可以通过不断扩大与知名品牌的合作范围来分散经营上的风险；在与知名品牌合作的同时，应不断学习、借鉴对方在质量管理、品牌营销、内部监管等方面的先进经验，从而打造自己的核心竟争优势。

公司治理试题a

商学院本科生200—200学年第学期 《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案） 专业：年级：学号：姓名：成绩：? 得分 一、单项选择题（本题共10分，每小题1分） 1. 股份有限公司发起人的人数为（C） A. 5人以上? B. 最好1人? C. 2人以上200人以下? D. 7人以上 2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ） A. 50人以下? B. 2人以上? C. 2人以上50人以下? D. 1人以上50人以下 3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A） A. 5-19人? B. 6-20人? C. 7-17人? D. 8-20人 4. 公司监事会成员人数最少为（C ） A. 1人? B. 2人? C. 3人? D. 4人 5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B） A. 1/2? B. 1/3? C. 1/4? D. 1/5 6. 普通股东会议每年召开的次数为（A ） A. 1次? B. 2次? C. 3次? D. 4次 7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ） A. 举手表决? B. 投票表决? C. 代理投票制? D. 网络投票 8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ） A. 立宪董事会? B. 咨询董事会? C. 社团董事会? D. 底限董事会 9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ） A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架? B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易? C. 对跨国公司的社会

责任缺乏有效的监督机制?D. 跨国经营的文化适应 10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ） A. 学习创新? B. 激励约束? C. 决策协调? D. 信任机制 得分 二、多项选择题（本题共15分，每小题分） 1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ） A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制 2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ） A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满? B. 股东诉讼事件大量增加? C. 机构投资者力量的增大? D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益? E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ） A. 修改公司章程? B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事? C. 审议公司经营方针和投资计划 D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议? E. 审议批准监事会或者监事的报告 4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ） A. 检查公司财务? B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议? C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正? D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议? E. 向股东会会议提出提案 5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ） A. 基金公司? B. 证券公司? C. 信托投资公司? D. 财务公司? E. 保险公司 6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ） A. 可以不召开股东大会? B. 董事会人数一般为2到14人? C. 股东人数较少的可以设一名执行董事? D. 监事会成员不得少于3人? E. 可以不设立监事会 7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ） A. 诉诸法律? B. 定向股份回购? C. 资产重组与债务重组? D. 毒丸防御 E. 减少注册资本 8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）

运营管理之丰田案例分析

运营管理之丰田案例分析 --解读丰田生产模式 丰田汽车公司最早引起世界注目是在20世纪80年代，当时的情况明显显示，日本企业及其产品的品质和效率确有独到之处，日本制造的汽车比美国汽车耐用，需要的维修明显较少。到了20世纪90年代，更明显的迹象显示，相较于其他日本汽车制造商，丰田汽车公司显然更特别、突出。这并非指它的汽车设计或性能令人赞叹（尽管这是事实，丰田车开起来流畅顺手，其设计也多半非常精致），而是丰田汽车的工程与制造模式实现了令人难以置信的流程与产品的一致性。丰田的汽车设计更快速，可靠性更高，同时，即使在日本汽车业劳动力工资水准相对较高的情况下，丰田仍然得以维持极具竞争力的汽车制造成本。令人印象深刻的另一点是，每当丰田出现明显弱点、似乎将不敌竞争时，它总是能奇迹般地解决问题，并且以更强壮之势卷土重来。 日本丰田汽车公司2003年汽车销售量达到678万辆，仅次于美国通用汽车公司，超过美国福特汽车公司，成为世界第二大汽车制造商。丰田汽车公司后来居上，是丰田方式的成功。 20 多年前，丰田汽车公司以其产品的高质量、低成本和低油耗，占领北美市场，对美国 3 大汽车公司形成咄咄逼人的态势。丰田生产方式创造的奇迹，引起美国实业界和理论界的关注。一些研究者纷纷奔赴日本，考察丰田生产方式，总结出准时生产制（Just - in 一Time , JIT ) ，无库存生产方式（Stockless Production ) ，零库存( zero Inventories ）等生产管理思想和运作方法。 这些研究推动了丰田生产方式的传播，使各国企业汽车及家电生产效率得到改善和提高。中国第一汽车集团公司和东风汽车公司都极力推行JIT 和“一个流”，取得了一定成效。但是，学习者和模仿者与丰田汽车公司始终存在差距。其原因除了环境差别之外，主要是未能把握丰田生产方式的实质，因此只能做到“形似”，而不能做到“神似”。 丰田方式最重要的是它的经营理念，一切具体做法都源自理念。例如什么是浪费？丰田公司所说的浪费比我们通常讲的浪费概念要广泛得多，也深刻得多。它有两层意思。一是不为顾客创造价值的活动，都是浪费。不增加价值的活动不是要做好，而是要消除。按照这种观点，很多我们常见的活动并不增加价值。

公司法与次级债权理论.doc

公司法与次级债权理论- 这次公司法修改的一个重要方面是要对控股股东（尤其是控股公司）利用控制关系从被控公司中获取不正当利益的现象加以更严格的规范和限制、加大控股股东的责任，以便更好地保护公司中中小股东的利益。公司中股权过度分散，形成不了一个股东利益相对集中的管理决策集团，就会出现经理人员权限过大的内部人控制现象；反之，股权过度集中，一股独大，又会形成关联交易的泛滥，中小股东的发言权被剥夺，其利益受到损害。中国公司实践中两种状况都存在，但后者危害更大，公司法修改时关注到其危害，在制度层面做出一些新规定是完全正确的。 从国外（尤其是美国），为防止控股股东滥用权力的制度层面设计主要是三个：一是揭破公司面纱制度；二是次级债权制度；三是派生诉讼（代位诉讼）制度。第一项制度和第三项制度在审判实践中已多有案例并在公司法修改中有所体现，而第二项制度则未写进去，那么，如何来看待次级债权的这条规则和理论呢？ 次级债权规则的称谓表述各异，它源自美国判例法中的“深石原则”（Deep_Rock Doctrine），其理论称为“衡平居次理论”Equitable subordination），也就是限制控股公司对被控公司的债权的行使，以免对被控公司的债权人过于不公平。王保树教授主编的“中国公司法修改草案建议稿”中的第262条提出了这项制度，其条旨用的是“控制企业债权公平居次”。“公平居次”显然是

引用美国的“衡平居次”的用语。我认为用“次级债权”可能更通俗、更符合我国已有的相关制度和理论。 台湾公司法369－7条的规定是：“控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营者，如控制公司对从属公司有债权，在控制公司对从属公司应负担之损害赔偿限度内，不得主张抵销。前项债权无论有无别除权或优先权，于从属公司依破产法之规定为破产或和解，或依本法之规定为重整或特别清算时，应次于从属公司之其他债权受清偿。”台湾的这一规定应该是美国判例法中“深石原则”的重述。最高人民法院“关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）”（征求意见稿）第52条对此也有规定：“控制公司滥用从属公司人格的，控制公司对从属公司的债权不享有抵销权；从属公司破产清算时，控股公司不享有别除权或者优先权，其债权分配顺序次于从属公司的其他债权人。”可以说，次级债权就是其权利人在抵销权，别除权，优先权以及求偿权（清偿顺序）有特别限制的一种债权。 次级债权规则的应用是有条件的，其前提是控制公司利用其控制地位从被控公司获取不当利益，或者说控制公司滥用其控股股东地位进行的交易行为所取得的债权。台湾公司法的表述是“控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营者。”因此，次级债权不应理解为在任何情况下母公司对子公司所享有的债权必然劣后于子公司其他债权人之债权。母公司和子公司之间的正常交易往来，其债权应和子公司对其他人的

公司治理模式

公司治理模式 一、英美股权主导型的公司治理模式 英美模式是典型的外部控制主导模式，又称为市场导向型公司治理模式 英美模式产生的外部环境：高度分散化的股权结构；公司融资方式以直接融资为主；法律对法人持股的严格限制。 成因背景： 英国是最早产生公司的国家之一。在英国公司形成发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕育到发展成熟经历了漫长的历程。公司治理中责任、监督、利益保护等该年的古老渊源可以追溯到12、13世纪的英格兰。18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于肚子企业和小型的合资企业。1844年通过了《合伙股份公司法》，股份公司的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。而美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有收到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分，美国是现代市场经济最为发达的国家，早在1791年就由汉密尔顿创立了第一个具有线代企业特征的股份公司SuM.美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国有事一个移民国家，很多移民迫于政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。同时，1933年《格拉斯——斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，并对他们所持有的股份进行限制。在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业也只有通过证券市场进行直接融资。在企业所有权方面，体现出“股东利益至上逻辑”，企业的最终控制权体现在股东大会上。因此，英美公司治理模式的形成是有其独特的文化、政治、经济、制度背景的。 （首先，英美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，契约精神深入人心，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。与日、德相比，英美企业资本结构中股权比重很大，资本负债率低。在股权资本中，股份是高度分散化的，也正是因为此，发达的证券市场使得公司之间收购和兼并变得容易，所以“收购兼并”的约束机制与“经理股票期权计划”的激励机制构成了英美国家公司治理结构的重要特点。其次，英美等国家存在着完善的股票市场，对公司有着严格的信息披露制度。一旦经营不善，分散的股东将“用脚投票”。一旦公司价值被低估，则可能面临被接管的威胁，经理人同样面临被解雇的危险。这一模式下的股票市场对经理人存在着有效的激励约束作用。再者，英美等国家有着发达的外部经理人市场，经理的市场价值取决于过去的经营业绩。长期内经理会理性的采取负责人的行为，以建立良好声誉。良好的经理市场可以迫使经营者在企业内部和企业之间的不同岗位流动，实现自身价值的最大化。） 英美模式的特点： 内部治理特点：虚置的股东大会和失灵的董事会；典型的经理中心主义；激励机制 外部治理特点：股东重视“用脚投票”；经理市场；并购市场；产品市场 二、“日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导型公司治理。 成因背景： 德日两国对金融机构的管制政策相对宽松，德国甚至实行“全能银行”原则；德日两国对证

公司治理

公司治理论文 论公司治理理论及发展模式 班级： 姓名： 学号：

论公司治理理论及发展模式 徐芳 摘要：加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”。在吸收借鉴理论界取得的取得的成果之上，对公司治理的定义、内涵、理论基础、等作了一定的归纳阐述。还介绍了由于经济全球化的研究不同时期公司治理模式的变化，分析推动公司治理变迁的根本动力，最后分析公司治理今后的发展趋势，以期提供理论借鉴。 关键词：公司治理；治理模式；根本动力；发展趋势 一、公司治理的涵义、理论 （一）公司治理的概念 公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 （二）公司治理的理论基础。 自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。 1.超产权理论 超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有： 产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。 对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。在没有或不完全竞争的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式