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并购估值(11.26-27)

估值培训：并购估值建模专场

华尔街并购估值建模培训中国版

2011年11月26-27日（星期六、日），北京

参训学员须曾参加过诚迅金融培训的“估值定价模型培训”。“估值定价模型培训”注重的是实战操作技能的训练及提高，是“并购估值建模培训”的必修基础，“并购估值建模培训”是“估值定价模型培训”的提高班。

并购业务实操工具?越来越多的企业正在被并购过程中的定量分析问题所困扰，除了要对法律法

规、市场布局、组织管理结构等方面进行定性分析和策划外，更要在财务结构

设计、价值评估模型方面进行科学的定量分析，这不仅是为定性分析决策提供

数据支持的坚实基础，也是为并购操作实施所制定的细化执行方案。定量分析

的方法和质量更是内部、外部、短期、长期评估并购成败有理有据的衡量标准。

?银行并购贷款为资金来源拓宽了渠道，需要对并购双方及合并整体进行财务预

测，更加量化地分析评估风险与收益。

华尔街培训中国版?在四次引进华尔街估值及并购培训基础上，开发出中国版估值及并购培训。

?可将模型案例带回工作中，学以致用。

中国案例实践演练?注重提高实战操作技能的训练，以国内外资本市场通用的并购估值方法，

演练中国企业并购案例。

?学员在课堂上使用电脑进行大量的并购财务分析及建模演练。

专人辅导建模练习?华尔街公司常用的现场辅导模式在诚迅公司举办过的上百期定量分析模型

培训中深获所有学员赞赏。

?每位学员均可现场接受专业辅导员“陪练式”辅导，确保每位学员都能跟

上进度，掌握实用技能。

参训机构?来自下列机构的上千名学员参加了诚迅公司的上百期估值及并购培训

金融机构中信证券(十三期内训)、国泰君安(五期内训)、安信证券(五期内训)、中投证券(四期内训)、银河证券(三期内训)、一创摩根(两期内训)、中金公司(两期内训)、中银国际(两期内训)、中信建投(两期内训)、长城证券(两期内训)、华泰联合

证券(两期内训)、东兴证券(两期内训)、海通证券(内训)、广发证券(内训)、宏源证券(内训)、东方证券(内训)、国都证

券(内训)、华泰证券(内训)、渤海证券(内训)、国联证券(内训)、第一证券(内训)、世纪证券(内训)、美林证券(内训)、

摩根大通、UBS、野村证券、工商东亚、华欧国际、申银万国、中信金通证券、招商证券、国信证券、光大

证券、平安证券、华夏基金(内训)、嘉实基金(内训)、建信基金(内训)、长盛基金(内训)、国联安(内训)、华商基金(内

训)、金元比联(内训)、博时基金、招商基金、南方基金、大成基金、国泰基金、广发基金、融通基金、交银施

罗德基金、农业银行(两期内训)、交通银行(内训)、招商银行(内训)、中信银行(内训)、民生银行(内训)、中国银行、

建设银行、浦发银行、进出口银行、渣打银行、人保资产管理(内训)、平安资产管理(内训)、中再资产管理(内训)、

泰康资产管理、新华资产管理、中信产业基金(三期内训)、金石投资(两期内训)、汉能投资(内训)、弘毅投资(内训)、

联想投资(内训)、中国建投(内训)、渤海产业基金(内训)、银河投资(内训)、邦信资产(内训)、国家开发投资公司、

中国人寿（PE）、人保资本（PE）、光大金控（PE）、光大新产业创投、长电创投、泰达控股、新加坡政府

投资、淡马锡、英联投资、IDG资本、易凯资本、方源资本、凯来投资、平安信托(五期内训)、中国对外经济贸

易信托、长城资产(内训)等

政府机构证监会(内训)、社保理事会、中投公司、汇金公司、人民银行、银监会、保监会、国资委、北京市证监局

企业中信集团(内训)、联想控股(内训)、中石油(内训)、中海油、中海油服、中国长江三峡集团、中国长江电力、华能集团、华能国际、中远集团、中国北方工业公司、中国五矿集团、中粮、华润集团、中国国旅股份、中钢

天源科技股份、中石化财务、中核财务、华电财务、三峡财务、航天科工财务、浦发财务、上海国际集团、

航天信息股份、通用技术投资、安泰科技股份、联想、用友软件、浙大网新、美的集团、复地集团、香江集

团、万华实业集团、山西国际电力集团、深宝实业、深圳市农产品股份、华东医药、宇通客车、华联超市等

课程内容

第一天

1.构建简单合并模型

?资金的来源和运用：并购项目结构设计，股票还是现金？

?EPS增长/稀释影响

?盈亏平衡时的税前协同效应

?敏感性分析

2.构建全面合并模型

?合并与收购会计：长期股权投资，收购法和合并法，模拟合并利润表、资产负债表?中国企业并购全面合并模型案例：商誉的计算，协同效应分析，调整利润表预测，利

息费用和利息收入影响，税务影响

第二天

1.并购估值

?并购估值方法：可比公司法、先例交易法、经营/财务贡献分析、现金流折现法

?收购目标价值计算

2.杠杆收购（LBO）

?杠杆收购模型结构

?情景分析

?债务计算：多层次债务安排偿还计算，债务风险控制与监测

?股权投资者内部收益率分析

3.学习效果检验与结业考试

参训要求

?参训学员须曾参加过诚迅金融培训的“估值定价模型培训”。“估值定价模型培训”注重的是实战操作技能的训练及提高，是“并购估值建模培训”的必修基础，“并购估值建模培训”是“估值定价模型培训”的提高班。

?具备公司财务知识如协同效应、内部收益率等，以及企业合并、商誉等方面的会计知识，具有独立构建财务模型经验，熟练使用Excel。

?每人携带一部笔记本电脑（装有Excel等办公软件）。

培训师团队

赵溱先生

赵溱先生现任诚迅金融培训公司投融资研究部总经理。赵先生在企业财务结构分析及财务模型构建方面具有丰富的经验，曾参与多家企业融资、投资和财务顾问项目，包括某跨国集团70亿元四位一体全产业链整合项目的财务模型构建，海底捞餐饮债权融资等项目的财务分析模型构建，及担任某造纸企业私募股权融资和银行贷款项目财务顾问。

赵先生2006年加入诚迅金融培训公司，负责编写了电力、石化、造纸、电信、家电零售等行业的财务模型案例。在诚迅公司开发的“实用投融资分析师”认证考试体系中，负责“估值建模”、“行业分析基础”、“并购”、“公司信贷分析”等认证考试科目统编教材的编写及培训工作。赵先生是估值、并购及信贷分析的专职培训师，曾为中信证券（内训）、国泰君安（内训）、中银国际（内训）、广发证券（内训）、招商证券、国信证券、华夏基金、嘉实基金、国家开发银行、中国进出口银行（内训）、农业银行（内训）、招商银行（内训）、中信银行（内训）、民生银行（内训）、浦发银行、中信集团（内训）、长江电力、中信产业基金（内训）、联想投资（内训）、弘毅投资、平安资产管理公司（内训）、中再资产管理公司（内训）、平安信托（内训）、中国人民银行、中国证监会、中国银监会等机构进行了数十期培训。

赵先生是2007年中国银行业从业人员认证资格考试《公共基础》教材编写组成员，并参加了该书的统稿工作。负责诚迅公司编写的银行业从业资格考试“公司信贷”、“风险管理”、“公共基础”、“个人贷款”和“个人理财”科目习题集、2本期货从业考试习题集、基金从业考试习题集的编写及终审定稿工作。多次担任某著名PE公司投资岗及某政策性银行信贷部门招聘试题的主要出题人。赵先生毕业于北京大学数学学院金融数学专业。

杨松涛先生

杨松涛先生现任诚迅金融培训公司投融资培训部总经理。杨先生在企业财务结构分析及财务模型构建方面具有丰富的经验，曾参与多家企业融资、投资和财务顾问项目，包括某跨国集团70亿元四位一体全产业链整合项目的财务模型构建，海底捞餐饮债权融资等项目的财务分析模型构建，及担任某造纸企业等私募股权融资和银行贷款项目财务顾问。

杨先生2005年加入诚迅金融培训公司，负责编写了造纸、电力、石化、家电零售等行业的财务模型案例。在诚迅公司开发的“实用投融资分析师”认证考试体系中，负责“估值建模”、“行业分析基础”、“并购”、“公司信贷分析”等认证考试科目统编教材的编写及培训工作。杨先生是估值、并购及信贷分析的专职培训师，曾为中信证券（内训）、国泰君安（内训）、中银国际（内训）、广发证券（内训）、招商证券、国信证券、华夏基金、嘉实基金、国家开发银行、中国进出口银行（内训）、农业银行（内训）、招商银行（内训）、中信银行（内训）、民生银行（内训）、浦发银行、中信集团（内训）、长江电力、中信产业基金（内训）、联想投资（内训）、弘毅投资、平安资产管理公司（内训）、中再资产管理公司（内训）、平安信托（内训）、中国人民银行、中国证监会、中国银监会等机构进行了数十期培训。

杨先生多次担任某著名PE公司投资岗及某政策性银行信贷部门招聘试题的主要出题人。杨先生毕业于清华大学经济管理学院金融学专业。

注：每期培训由以上1位老师授课。

时间与地点

时间：2011年11月26-27日（星期六、日），上午9:00至下午5:00

第一天晚间5:00 – 7:00在教室做建模作业，第二天下午5:00准时下课，外地学员可

乘晚7:00之后飞机离京。培训教室距机场车程40分钟左右。

地点：诚迅金融培训公司培训教室

地址：北京东四环中路远洋商务23层2301室，即四惠桥东北角远洋天地内。

详址及地图详见诚迅网站（https://www.sodocs.net/doc/1e16734703.html,）

报名与费用

每人4,500元人民币，本费用包括培训费（教师授课及辅导员现场辅导）、讲义及每日午餐。可尽早将报名表用电子邮件peixun@https://www.sodocs.net/doc/1e16734703.html,或传真（010）8586-4191发至诚迅金融培训公司北京办公室，以便预留名额。报名截止日期为2011年10月28日（星期五）。请于报名截止日期前将培训费电汇至诚迅公司银行账户（北京市公司可用支票支付）。

开户银行：中国银行北京分行建国门外支行

开户名称：北京诚迅联丰企业管理咨询有限公司

银行帐号：803006828708091001

内训方式：每班20-25人，时间为两天，可在周末或工作日。地点可在北京或外地。收费为每班80,000元人民币（每班不超过25人，25人以外每增加1人另收3,200元人民币），

如在北京以外地区培训，由参训公司提供6人（2位培训老师及4位辅导员）的交通

食宿安排。

诚迅金融培训公司联系方式

诚迅金融培训公司（Chainshine Financial Training）1998年在北京成立，12年来为中外金

融机构、金融监管机构、大型电力、石油、科技等行业上市公司及大型企业提供培训。详情请访问公司网站https://www.sodocs.net/doc/1e16734703.html,。

电话：（010）8586-4301 联系人：段迪老师

传真：（010）8586-4191 电邮：peixun@https://www.sodocs.net/doc/1e16734703.html,

地址：北京东四环中路四惠桥远洋商务23层2301室100025

企业并购估值需要考虑什么

产业是基础，投资是价值发现与价值得升，我觉得无论是巴菲特，还是全球其他著名的投资家，他们的投资最终还是促进产业发展，为产业服务。所以产业是根本，投资是手段，双轮驱动，以产业为主，我个人认为做投资需要建立这样的一个价值观。无论是产业还是投资，落脚点都是提升价值。我们对并购标的进行估值，主要考虑四个因素。第一是可比价，就是同行业过去是什么价格，你心里要有一个市场价；同行业已经上市的企业，它的PE倍数是多少；还有就是IPO的封顶价，中小板、创业板和主板的封顶价大概是23倍。第二是成长性，要评估它的行业地位、企业规模、产品与技术、服务的先进性、可持续性、盈利增长率、团队稳定性，这些都是评估它价值的综合性考量因素。第三是估值的技术方法，就是用什么样的评估手段来评估。现在证监会或者财政部认可的评估方法就那么几种，但这些评估方法得出来的东西基本不是成交价，成交价都是砍出来的。第四是支付方式，用什么方式支付也影响估值。存现金的方式要低估一点，没有人一下子就能拿出太多现金来做；股票的方式可以估值高一点，高的估值用未来的业绩慢慢去消化；还有多种方式的结合，有的是股，有的是债，有的是股加债，有的是债加股，有的是可交债、可转换债，方式是很多的。

市场上常用的估值方法主要有三种——资产估值法、市场比较法和收益折现法。资产评估法，包括净资产估值法、重置成本法、清算价值法、市场价值法。市场比较法，包括PE法、PB法、PS法。PE法就是净利润乘以倍数，PB 法就是净资产乘以倍数，PS法就是销售额乘以倍数。在什么情况下使用PS法？就是没有利润，只有销售额，还在成长期。PB法多数是用于国有企业，就是净资产多少倍，如何保值增值。所以比较常用的还是PE法。收益折现法就是对未来的测算，比如未来三五年有多少收益，收益完以后折现回来，到今天值多少钱。在证监会或者上市公司认可的方法就是资产法和收益法，无论谈出了多少价格，必须有评估报告，最终公开资料按照评估报告来算。现实中常用的就是市场法，市场法就是讨价还价，市场决定价格。所以现实和法规还是有一些差距。雷势万廷数据分析有限公司，您身边的数据分析专家，擅长项目数据分析，项目价值分析，企业战略设计，企业重组并购等。公司的服务网络遍布全国，并且与多家国内外金融机构、大型财团、银行、上市公司、中小型企业等建立了业务合作意向及业务往来。我们以专业的方法、严谨的态度、公正的原则、热情的服务为广大客户提供有价值的数据分析，携手广大客户，共同发展进步。

并购流程六阶段模型

并购流程六阶段模型并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段：一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。（一）确定并购战略企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。（二）并购目标搜寻基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。（一）尽职调查尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失（二）交易结构设计交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。三、谈判签约阶段（一）谈判并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。（二）签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。四、并购接管阶段

《并购企业价值评估》word版

并购企业价值评估：包括目标企业价值评估、并购企业自身价值评估、并购投资的价值评估。而通常评估中说做的只有第一个目标企业价值评估，后两个并没有做，但是这两方面是评估师的职责范围，而且是最适合评估做的。（一）目标企业自身价值评估： ?评估方法 ?收益法 ?资产基础法 ?市场法 ?评估思路：企业价值评估指导意见。主要是要看目标企业的经营特点、资产状况以及并购企业对目标企业的认识，从而来考虑使用什么方法评估。 1、市场法：在国内市场上类似的交易案例比较少，应用条件存在限制。虽然由1300多家上市公司，但是市场没有解决股权分置问题，上市公司一般有70％的股份不流通，市场价格只是30％流通股的价值，所以简单运用市盈率倍数来修正被评估企业价值，其结论不可靠，而评估追求的就是可靠性，而不是精确性，所以更多的运用是成本法和资产基础法。 2、“企业价值评估指导意见”中提出不要单独运用某种方法，所以在未来并购中更多的是要同时使用两种方法，如果这两种方法的结论存在差异的话，就要检查两种方法路径是否可靠，才能判断其结论是否可靠。如果两种方法的资料和路径是可靠的，那么一般来说两种方法的结论应该不会有太大的差异。但在过去我们的认识是有误区的，特别是在企业改制过程中，原来提出以成本法为基础，收益法为验证。使用成本法的时候，面对的客体的特征是：多的是资产，少的是效益，特别是国有企业，在前期不是为了改制，而是主要为获得现金，这就是为什么很多上市公司上市后会发

生变化，原因就是改制时就存在着众多的问题。

要解决资产和效益问题的方法无非两条，一是剥离，把上市企业缩小，但部分剥离后就可能存在关联交易，而且即使这样的剥离也会存在着资产和效益的不匹配，就要求评估值不要太高，甚至有一点时间证监会要求净资产增值率不能超过20％，从而在使用成本法评估时，就会出现就低不就高。二是一个企业要改制上市，起初要求是净资产利润率不低于10％，后来是不低于银行的存款利率，而评估值与利润之比还要追求一个高值，因为股票发行价格是每股净利润乘以市盈率，而在市盈率被证监会确定的情况下，只能提高每股净利润来扩大融资量。按这样两种路径来评估，肯定是收益法的评估结果将会远远高于成本法的评估结果，但现象却是收益法评估结果与成本法评估结果是一致的，因为要用收益法验证成本法的结果，所以即使验证了，收益法的结果也是不用再看的。因而目标和路径是存在问题的，在这样的前提和条件下，两种方法的应用是有限的。然而“企业价值评估指导意见”的推出，使得在未来的并购企业的评估中，通常会是两种方法，如果两种方法存在差异，就要分析路径、判断、价值取得是否可靠。 3、收益法评估中的问题：（1）预测期的确定：除了有明确的规定，通常是3－5年，之后采用永续，但是却都没考虑内在约束条件：对并购企业来说，评估的是某时点目标企业资产规模不变的价值，而在资产规模一定的情况下，企业未来收益的决定取决于成本减少和收入增加，即影响未来收益的是产量、价格和成本。而任何企业都有不同的成长阶段，在资产规模一定的情况现，价格产量实现的规模都有一定的度，不可能无限增长，而预测3－5年就是预测资产规模不变的度。（2）简单应用企业发展规划：一般企业的规划比较乐观，特别是作为被并购企业，为了卖得高价，是将所有的想法都溶于规划中，而并未考虑未来增长是由什么因素造成。如果规划假设未来市场充分实现等等，这就需要分析收入增长是否是由于投资扩大引起。

股权并购估值方法介绍

实践中，常见的三种股权估值方法。下面分别与大家介绍，以兹参考。一．收益法收益法在公司并购中比较常见，也是用到最多的一种估值方法，收益法是将被并购公司未来收益资本化或折现，分为股利折现法和现金流折现法，股利折现法将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。股利折现法的预期股利一般应当体现市场参与者的通常预期，适用的价值类型通常为市场价值。现金流折现法通常包括公司自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。收益法的重点是确定收益期、折现率。如何确定收益期，应当在对公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司进入稳定期的因素合理确定预测期。确定拆现率时应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素二、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估人员应当根据所获取可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比公司数量，考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计

算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比公司交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。三、成本法成本法又称资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行公司价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。雷势万廷数据分析有限公司，您身边的数据分析专家，擅长项目数据分析，项目价值分析，企业战略设计，企业重组并购等。公司的服务网络遍布全国，并且与多家国内外金融机构、大型财团、银行、上市公司、中小型企业等建立了业务合作意向及业务往来。我们以专业的方法、严谨的态度、公正的原则、热情的服务为广大客户提供有价值的数据分析，携手广大客户，共同发展进步。

企业并购重组经典案例精选

目录企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)

1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。用工成本在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。飞涨的糖价除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广

企业并购价值评估方法

企业并购价值评估方法目录： 1.收益法 2.市场法 3.成本法　(一)收益法收益法，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业价值。收益法主要运用现值技术，即一项资产的价值是利用其所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险回报率。收益法是目前较成熟、使用较多的估值技术。收益法中的主要方法是现金流量折现法。 1.评估思路现金流量折现法是通过估测被评估企业未来预期现金流量的现值来判断企业价值的一种估值方法。现金流量折现法从现金流量和风险角度考察企业的价值。 ①在风险一定的情况下，被评估企业未来能产生的现金流量越多，企业的价值就越大，即企业内在价值与其未来产生的现金流量成正比; ②在现金流量一定的情况下，被评估企业的风险越大，企业的价值就越低，即企业内在价值与风险成反比。 2.基本步骤 (1)分析历史绩效对企业历史绩效进行分析，其主要目的就是要彻底了解企业过去的绩效，这可以为判定和评价今后绩效的预测提供一个视角，为预测未来的现金流量做准备。历史绩效分析主要是对企业的历史会计报表进行分析，重点在于企业的关键价值驱动因素。 (2)确定预测期间在预测企业未来的规金流量时，通常会人为确定一个预测期间，在预测期后现金流量就不再估计。期间的长短取决于企业的行业背景、管理部门的政策、并购的环境等，通常为5-10年。 (3)预测未来的现金流量在企业价值评估中使用的现金流量是指企业所产生的现金流量在扣除库存、厂房设备等资产所需的投入及缴纳税金后的部分，即自由现金流量。用公式可表示为：

需要注意的是，利息费用尽管作为费用从收入中扣除，但它是属于债权人的自由现金流量。因此，只有在计算股权自由现金流最时才扣除利息费用，而在计算企业自由现金流量时则不能扣除。 (4)选择合适的折现率折现率是指将未来预测期内的预期收益换算成现值的比率，有时也称资金成本率。 (5)预测终值(企业连续价值) 估计企业未来的现金流量不可能无限制地预测下去，因此要对未来某一时点的企业价值进行评估，即计算企业的终值。 (二)市场法市场法是将被评估企业与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，以确定被评估企业价值。 1.可比企业分析法 (1)评估思路可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。可比企业分析法的技术性要求较低，与现金流量折现法相比理论色彩较淡。 2.可比交易分析法 (1)评估思路相似的标的应该有相似的交易价格，基于这一原理，可比交易分析法主张从类似的并购交易中获取有用的财务数据，据以评估目标企业价值。它不对市场价值进行分析，而只是统计同类企业在被并购时并购企业支付价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出目标企业的价值。本方法需要找出与目标企业经营业绩相似的企业的最近平均实际交易价格，将其作为估算企业价值的参照物。这种方法在我国应用较少。 (三)成本法成本法也称资产基础法，是在合理评估目标企业各项资产价值和负债的基础上确定目标企业的价值。应用成本法需要考虑各项损耗因素，具体包括有形损耗、功能性损

公司估值的各种计算方法

公司估值的各种计算方法 1、可比公司法首先要挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如 P/E （市盈率，价格/利润）、P/S法（价格/销售额）。目前在国内的风险投资（VC）市场，P/E法是比较常见的估值方法。通常我们所说的上市公司市盈率有两种：历史市盈率（Trailing P/E ）—即当前市值/公司上一个财务年度的利润（或前12个月的利润）；预测市盈率（Forward P/E）—即当前市值/公司当前财务年度的利润（或未来12个月的利润）。动态市盈率（PE）是指还没有真正实现的下一年度的预测利润的市盈率。等于股票现价和未来每股收益的预测值的比值，比如下年的动态市盈率就是股票现价除以下一年度每股收益预测值，后年的动态市盈率就是现价除以后年每股收益。 Canadian Investment Review 的George Athanassakos 研究过，对于大公司为主的NYSE 的股票，买入低Forward P/E的股票表现更好，而对于较多中小公司的NASDAQ股票，买入低Trailing P/E的股票表现更好。投资人是投资一个公司的未来，是对公司未来的经营能力给出目前的价格，所以他们用 P/E法估值就是：公司价值=预测市盈率X公司未来12个月利润。公司未来12个月的利润可以通过公司的财务预测进行估算，那么估值的最大问题在于如何确定预测市盈率了。一般说来，预测市盈率是历史市盈率的一个折扣，比如说NASDAQ某个行业的平均历史市盈率是40,那预测市盈率大概是30左右，对于同行业、同等规模的非上市公司，参考的预测市盈率需要再打个折扣，15-20左右，对于同行业且规模较小的初创企业，参考的预测市盈率需要在再打个折扣，就成了7-10 了。这也就目前国内主流的外资VC投资是对企业估值的大致P/E倍数。比如，如果某公司预测融资后下一年度的利润是100万美元，公司的估值大致就是700-1000万美元，如果投资人投资200万美元，公司出让的股份大约是20% -35%。对于有收入但是没有利润的公司，P/E就没有意义，比如很多初创公司很多年也不能实现正的预测利润，那么可以用P/S法来进行估值，大致方法跟P/E法一样。

收购公司如何估值

收购公司如何估值主要是根据收益法来评估对你合适，下面是我们的资料清单，企业价值评估资料搜集目录企业法人营业执照及税务登记证、组织机构代码证、经营许可证、国有企业产权登记证等。在收购公司时，出价是最关键的环节，是确定双方是否能达成合同的关键一步。而出价是以公司价值为依据的，那么，公司的价值怎么确定呢?今天，小编为大家介绍收购公司如何估值，希望对您有所帮助。一、公司的有形资产评估公司的有形资产，包括公司的帐面资金，公司的不动产，公司的动产，公司的硬件设备等一切能以有形载体看到的资产。公司的有形资产比较简单，参照市场价格，以及有形资产的使用年限。有形资产的价值一般由双方协商确定。必要的时候，可以委托专门的资产评估机构评估，出具评估意见。二、无形资产评估：

无形资产概念及分类：无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。按无形资产作用领域可以分为：促销型无形资产，制造型无形资产，金融型无形资产;按无形资产的性质可以分为知识型无形资产，权力型无形资产，关系型无形资产，其他无形资产;按无形资产取得方式分为自创无形资产，外购无形资产;按无形资产的可辨认程度分为可辨认的无形资产和不可辨认的无形资产。企业的无形资产主要包括商标权，专有技术，企业商号，经营谋略，管理能力，产品质量，服务信誉，企业精神，企业文化，企业形象，职工素质等。无形资产具有以下特征：一是可分性与共享性，同一无形资产经合法的程序可以同时为不同的权利主体共同享用，可以多次转让其使用权;二是增值性，它能给企业带来强大的增值功能，而且本身并无损耗;三是市场透明度低，知识型和技术型无形资产具有很强的保密性和垄断性。无形资产评估程序，首先是对无形资产进行确认，对无形资产的权属进行鉴定，然后对其性能和功能进行技术鉴定，对其使用空间和使用条件进行鉴定，最后结合这些因素评估无形资产的价值。三、收购公司价值评估程序 (1)现场考察，了解管理状况，经营情况，市场情况;

项目并购估值及未来收益

我们应该清楚，当进行一项金融投资时，做好对投资项目的“摸底”很重要。因为如果草草了事，随意投资，很可能导致资金安全性受损。只有对投资对象做好充分的价值评估，才能更好选择有效的项目以及方案。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。如何做项目并购估值呢？在企业并购中，买卖双方谈判的焦点无疑是对目标企业的出价，而目标企业价格确定的基础是对目标企业的估价。估价是确定目标企业的并购价值，为双方协商作价提供客观依据。在企业的估价实践中，有多种方法与技巧，张雪奎教授在本讲座中主要论述三种常用的估

值的成本模式、估值的市场模式和资产收益法评估模式。值得注意的是，各种估价模式只是估价方法与技术，实践中对目标企业的出价在很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方出让或受让的意愿等。 1、企业价值评估的概念：企业价值评估，是指专业评估机构对企业评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见并撰写报告书的行为和过程。企业价值评估是将一个企业作为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景，对企业整体公允市场价值进行的综合性评估的价格和价值。资产评估日趋显得重要，教授认为究其原因主要是资产交易的需要。企业间的资产买卖是非常普通的经济活动，不论企业内部的部分资产还是企业的全部资产，对买者和卖者都存在着一定的利益关系，一般来讲，买者总希望价格越低越好，卖者希望价格越高越好，要使双方都能较满意地接受交易价格，最有效的办

九好集团并购重组财务造假的案例探析

九好集团并购重组财务造假的案例探析 20世纪30年代,美国及全世界的经济危机证实了财务报告信息的真实程度是确保证券市场能否健康发展的必要条件,证券市场的表现能体现一个国家或地区的经济情况。虽然证监会每年对申请上市的公司及已经上市成功的公司财务进行严查,但仍然出现许多违规行为,并购重组财务造假会危及到证券市场的有效运行和整个社会资源的合理配置。拟上市公司根据公司自身的特点进行财务造假以达到成功上市的目的,最终使资本市场受到影响,损害投资的利益。证券市场的监管对于证券市场的发展起着非常关键的作用,科学的监管措施可以有效克制证券市场的不足,保护投资者的合法利益,保障证券市场平稳和透明。本文旨在通过九好集团并购重组财务造假案的分析,研究如何应对公司并购重组财务造假,减少监管失败,从根源降低并购重组股财务造假对股市的危害,促进证券市场健康发展。本文结合国内外相关研究,采取理论和实际相结合的方法,在理论研究的基础上,运用案例分析对九好集团并购重组财务造假事件进行了研究。全文共有五部分:第一章介绍了本文的研究背景、意义、方法及框架;第二章对公司并购重组造假的概念进行了界定,总结了并购重组财务造假的特点、动因及常用手段;第三章是对九好集团并购重组财务造假事件的分析,从对九好集团造假的识别开始,分析了公司造假的手段及最终接受的处罚;第四章通过九好集团的造假事件,分析其产生的原因和机会;第五章为本文的结论,对该公司、中介机构以及监管机构提出改进的建议,从造假的源头出发改善目前存在的不足来遏制拟上市公司的造假行为。在改善公司并购重组造假这一问题上,从公司自身、外部审计以及监管方面提出建议,降低公司造假的动机;加强对拟并购重组以达到上市目的的公司审计,从外部对公司的财务进行监督;证监会在审核公司真实。

并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际

并购重组案例分析:蓝帆医疗收购柏盛国际

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并贝购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际 2 01 8年3月28日，蓝帆医疗5 8 .9 5亿元间接收购心脏支架制造商柏盛国际93.37%股份的交易获得重组委审核无条件通过。此次交易有两大看点。一方面，本次交易又是典型的“蛇吞象”。主营医疗手套制造业务的蓝帆医疗停牌时市值约为60. 26亿元，而标的10 0%股权作价63.14亿元。柏盛国际的估值、净利润均超过蓝帆医疗。另一方面，本次交易之前，中信产业基金旗下的投资基金北京中信等投资者联合将柏盛国际从新加坡交易所私有化。由于私有化交易使用了杠杆资金，为杠杆收购（L BO）交易。初步测算，按本次交易发行价，私有化交易投资者回报率为1 4 9.34 %。蓝帆医疗的医疗器械龙头之路，为何选择收购柏盛国际作为收购扩张的第一步？LB O 交易通过A股并购退出，又有什么关键的合规问题？下面本文将对此案例进行详细分析。、交易各方 1、上市公司一一蓝帆医疗蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。目前蓝帆医疗已成为所在领域龙头。蓝帆医疗实际控人为自然人李振平。上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图：

一-一7「一_ 蓝帆医疗作为全球医疗手套龙头，在201 5年、2 016年、2 017年分别实现营业收入15.09亿元、12.8 9亿元、15.76亿元;归母净利润分别为1 .70亿元、1.8 1亿元、2 .01亿元。可以看出，蓝帆医疗仍保持不错的业绩，但主营业务增速已放缓。实际上，蓝帆医疗手套产品附加值不高，毛利率较低。蓝帆医疗毛利率在20 1 5年、 2 016年、20 1 7年分别为2 5 .94%、27. 16%、31.40%。而标的主营的心脏支架业务为技术含量高、附加值较高的器械产品，毛利率较高。标的在 2 0 1 5年、20 16年、20 17年1-10月的毛利率分别为75.7 8 %、73.7 7 %和7 5 .74%。因此，通过此次收购，蓝帆医疗产品附加值增加，整体毛利率提升，从而可以成功实现产业升级。 2、标的公司一一CBCH II、C BC H V（实际上为柏盛国际）若本次交易顺利完成，上市公司将直接持有C B CH II 62 . 6 1%股份，并通过C B C H V 间接持有CBCH II 3 0 . 7 6%股份，合计持有CBCH I I 9 3.37%股份，并将通过CBCH I I 实现间接控股柏盛国际。柏盛国际为本次交易标的公司的实际业务运营主体，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体, 共销往全球9 0多个国家和地区。2016年,柏盛国际生产和销售的心脏支架及球囊导管等相关产品超过85万支/条，其中心脏支架产品近60万支，是全球知名的心脏支架研发、制造及销售商。在全球心脏支架及介入性心脏手术器械行业，根据Globa IDa ta、E uc om e d及2017欧洲心脏病学年会发布的统计数据，本次交易标的公司旗下的柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中 2 01 3年排名第四，2 016年占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的11%左右，占中国市场份额的18.5%。柏盛国际市场份额突出，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的影响力，是全球心脏支架及介

公司并购中的目标公司价值评估的常见方法

公司变更注册资本，修改章程，合并、分立、解散，或者变更公司形式，是否一定经股东会作出决议？对以上事项作出决议时，表决程序应该是怎样的？ ①不一定要经股东会决议。根据《公司法》第38条11款，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名 ②股东会对以上事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司并购中的目标公司价值评估的常见方法？作者：张文凯律… 文章来源：https://www.sodocs.net/doc/1e16734703.html,论坛更新时间：2008-5-28 字体：小大并购是企业进入新行业、新市场的首选方式，也是进行行业内资源整合的重要手段。在我国十几年的经济市场化进程中，企业并购活动日趋频繁，战略投资者所占的比重越来越高。企业并购的目标更多地着眼于长期发展的目标，以期从根本上提高企业的核心竞争力，而不仅仅局限于短期的投资回报。在企业并购中，如何对目标公司进行合理定价，以成功地达到收购目的，成为并购中首要的财务决策问题。根据企业并购类型的不同，本文将分别介绍投资型并购和战略型并购中的目标公司定价方法。一、投资型并购的目标公司价值评估方法投资型并购是指不以生产经营为目的而是为了获取股权或资产让渡溢价的短期投机行为。企业并购的目的主要是从被并购的载体市场价格的变动中获得利益。投机性和注重目标公司的本身价值增值这两大特点决定了投资性并购的收购方只关注目标公司的未来现金流量现值与收购成本的大小关系，从而决定了投资

型并购的价值评估方法实质上就是财务理论中常见的公司价值评估方法。常见的方法有现金流量贴现法和市场法。 1．现金流量贴现法现金流量贴现法的基本原理就是任何资产的价值等于其未来全部现金流的现值之和。由于在投资型并购中收购方只是短期持有被收购企业的股权，因此该种方法主要是对被收购企业的股权价值进行评估。企业股权价值是使用股权资本成本对预期股权现金流量进行贴现后得到的。预期股权现金流量是扣除了企业各项费用、本息偿付和为保持预定现金流增长率所需的全部资本支出后的现金流；股权资本成本是投资者投资企业股权时所要求的必要投资回报率。在计算出被收购企业的股权价值之后，将其与并购价格进行比较，只有当被收购企业的股权价值大于并购价格时，收购行为才是有益的。此外，企业也可以通过比较各种收购方案的现金流量贴现值的大小来决定最优的并购方案。 2．市场法市场法也称之为市盈率法或收益倍数法，是资本市场对收益资本化后的价值反映，即公司股权价值等于目标企业预计未来每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率评估的时候一般采用历史市盈率、未来市盈率以及标准市盈率。历史市盈率等于股票现有市值与最近会计年度收益之比；未来市盈率则等于股票现有市值与现在会计年度结束时预计的年度收益之比；标准市盈率是指目标企业所在行业的相似市盈率。市盈率法在评估中得到广泛应用，原因主要在于：首先，它是一种将股票价格与当前公司盈利状况联系在一起的一种直观的统计比率；其次，对大多数目标企业的股票来说，市盈率易于计算并很容易得到，这使得股票之间的比较变得十分简单。当然，实行市场法的一个重要前提是目标公司的股票要有一个活跃的交易市场，从而能评估目标企业的独立价值。二、战略型并购的的目标公司价值评估方法战略型并购是指并购方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务，产生一体化的协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购行为。战略型并购以企业发展战略为基础，强调为发展战略所确定的核心业务服务；并购企业和目标企业通过并购后，往往能获得大于并购前双方收益之和的经营效益，这部分新增的效益称为协同效应。因此在

企业兼并与重组案例分析

《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录 1. 引言 (3) 2. 公司背景介绍 (4) 2.1. 中远集团 (4) 2.2. 众城实业 (5) 3. 并购过程 (8) 3.1. 未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略 (8) 3.2. 随风而起----抓住机遇 (8) 3.3. 水到渠成----实现并购 (8) 3.4. 生花妙笔----众城获得新生 (9) 4. 并购分析 (10)

4.1. 市场环境 (10) 4.2. 并购目的 (12) 4.3. 目标选择 (14) 4.4. 并购战略 (16) 4.5. 股权交易分析 (16) 4.6. 并购整合 (18) 5. 案例评价 (20) 5.1. 成功的收购，双赢的结果 (20) 5.2. 并购得到了市场的认同 (21) 6. 案例评价 (22) 6.1. 为国企发展提供思路 (22) 6.2. 合理配置资源、协调发展 (22) 6.3. 制度创新 (22) 6.4. 专业顾问的作用 (23) 7. 结束语 (23)

中远并购众城实业案例分析报告 1. 引言 20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。

企业并购定价与价值评估

更多资料请访问.(.....) 第一章企业并购交易与定价企业并购在我国有十多年的进展历程。作为一种企业低成本扩张的方式，企业并购对我国企业快速进展、增强竞争实力具有重要的意义。并购定价问题直接关系到并购交易的成败。现时期，我国企业并购定价市场化程度太低，交易价格的确定常常带有浓厚的行政干预色彩，降低了并购活动的效率，已不能适应我国经济进展的需要以及经济全球化的

要求，迫切需要改进。第一节并购定价概述一、并购并购是兼并和收购的统称。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策操纵权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的操纵权。兼并和收购有许多相似之处，在运作中它们的联系远远超过了区不，因此兼并与收购通常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的操纵权而进行的产权交易活动。严格意义上的企业并购是指一个企业为了获得另一个企业的操纵权而进行的产权交易活动，但在使用中，并购的意义已得到扩展，除上述含义外还指一个企业为获得投资收益而对另一个企业的部分股权进行收购的行为。在本文研究中实施收购方称为“收购企业”或“收购方”，被并购方称为“目标企业”或“被并购方”。

并购起源于十九世纪末二十世纪初，在以美国为主的市场经济国家先后经历了五次高潮，对这些国家的经济进展产生了巨大的推动作用。在这些并购的浪潮中，不但产生了许多大型公司，优化了资源配置，而且促进了现代企业结构的建立，为收购企业带来了规模效益和现代化的经营治理方式。从二十世纪九十年代至今的第五次并购浪潮，更是规模空前，形式多样，席卷西方各国及进展中国家，对全球经济产生了重大阻碍。闻名经济学家、诺贝尔奖得主乔治斯悌伯格曾经讲过“没有一个美国大企业不是通过某种程度、某种形式的并购而成长起来的，几乎没有一家大企业是要紧靠内部扩张成长起来”。美国的杜邦公司、美国钢铁公司、美国烟草公司等，差不多上通过并购迅速进展壮大，成为了对美国经济有举足轻重阻碍的巨型公司。并购不仅促进了一批巨型、超巨型和跨国大公司的产生和进展 ,完成了资产规模的迅速扩张和增值 ,而且推动了产业的升级和资产结构在全社会范围内的优化配置 ,对这些国家的经济进展产生了深远阻碍。今天，在国际竞争愈演愈烈的背景下 ,世界闻名的大企业、特大企业之间的并购、合资、联合也愈演愈烈。企业并购本身已不再是单纯企业经营行为，已成为阻碍整个国民经济结构及全球经济格局的重要因素。二、并购定价

境外并购估值方法

境外并购估值方法在跨境并购交易中，盈利能力支付计划（earn-outs）以及或有对价（contingent consideration）支付的应用日益普遍。而且越来越多的中国企业在海外并购时开始引入这一机制，曾在6月14日的一篇文章中《交易价格谈不拢？看钼业41.5亿美元收购妙招！》，以钼业从Freeport-McMoran公司手中购买矿产资源为例，详解了盈利能力支付机制及其谈判要点。在并购交易中，盈利能力支付计划以及或有对价支付有助于缩小买家和卖家的估值及盈利预期差距，而且，由于买家可延迟至公司表现达到或高于预测目标时方付款，因此能使买家在现金流方面有所获益。但是，如何实现或有对价的准确估值，需要考虑哪些风险，则是一项很有技术含量的工作。走出去智库战略合作伙伴—全球最大的跨国评估咨询机构在资产评估领域具有丰富的实践经验。要点 1、或有对价通常基于一段特定时期的多项财务指标，部分行业的对价会基于一些非财务指标，如临床试验、软件或研发目标、雇员挽留目标等。 2、或有对价有多种估值方法，一般而言，多采用多情境模型和实际期权定价模型这两种常见方法。 3、多情境或实际期权模型中，厘定用于现金流的折现率需反映三种风险：相关结果附带的风险；付款结构附带的风险；支付或有对价附带的信贷风险。正文在并购交易中，部分对价按单一或多个期间的盈利表现作为或有对价（contingent consideration）的情况非常普遍。这种结构有助于缩小买家和卖家的估值及盈利预期差距，也能使买家在现金流方面有所获益，其原因在于，买家可延迟至公司表现达到或高于预测目标时方付款。有些业务收购者将或有对价纳入交易条款的一部分。或有对价通常基于一段特定时期的多项财务指标，如：收益；毛利；EBITDA；税前利润；现金流目标。另外，部分行业的对价往往基于非财务指标，如：临床试验；软件或其他（如研发目标）；雇员挽留目标。