关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析

关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析

一、一致行动人

（一）概念

一致行动人①是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织；相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但是公开征集投票代理权的除外。（二）相关法律规定

最早对一致行动人做出明确规定的是2002年10月8日中国证监会发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》②和《上市公司收购管理办法》③。其中有关一致行动的规定，在一定程度上弥补了我国1998年《证券法》缺乏一致行动法律规范的立法空白，也明确了《股票发行与交易管理暂行条例》中没有规定的无关联关系一致行动的认定，对我国证券市场中的一致行动活动会起到重要的引导和规范作用。2005年《证券法》④的相关条文中关于"通过协议、其他安排与他人共同持有"的规定应视为对一致行动人的规定，这是对1998年《证券法》仅规定"投资者持有"的突破，表明新的《证券法》将上市公司收购中的一致行动人纳入到上市公司收购法律制度规范之中。新《证券法》从法律层面规范上市公司收购中的一致行动，大大提高了我国一致行动人法律制度的法律效力。

（三）评价

我国对"一致行动人"的界定包括四个基本点：(1)采取"一致行动"的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；(2)采取"一致行动"的手段是行使目标公司的表决权；(3)采取"一致行动"的方式是采取相同意思表示；(4)采取"一致行动"的目的是为了扩大其对目标公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。相较而言，我国的"一致行动人"的法律制度还有改进的空间。

二、关联关系人

（一）概念

所谓关联交易，就是上市公司与自己的关联人进行交易。关联人可以是关联法人，也可以是关联自然人。在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，或者如果两方或多方同受一方控制，则将该各方视为关联人。

（二）相关法律规定

我国对关联人和关联交易的规定散见在几个法规中，其中《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》对关联方的规定被视为一般性的规定，其他法规，如《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》①中对关联方的定义均采其定义。

根据我国１９９７年１月１日发布的《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》，关联方关系主要是指：（1）直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)；（2）合营企

业；（3）联营企业；（4）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；（5）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

我国关于关联关系的其他规定散见在《上海证券交易所股票上市规则》②、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》③及《关联企业间业务往来税务管理规程》④中。

三、实际控制人

（一）概念及相关法律规定

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号(2004年修订)》第二十五条第三款规定,在披露公司股东情况时,要求上市公司除了介绍控股股东的情况外,还必须介绍公司实际控制人的情况,并以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。

对于实际控制人的认定按照《上市公司收购管理办法》的规定。收购办法第六十一条界定,有如下5种情形构成对上市公司的实际控制。 (1)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；

(2)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；

(3)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；

(4)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

根据相关要求,上市公司披露实际控制人时应当披露至自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人为止。

（二）实际控制人、控股股东、股份持有人与股份控制人

1、控股股东和实际控制人的关系

1997年12月16日中国证监会发布的《关于发布<上市公司章程指引>的通知》第四十一条对控股股东作了如下规定:"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:

(1)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

(2)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

(3)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

(4)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

证监会新修订的年报准则规定,公司控股股东包括公司第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东。

在实践中,社会公众投资者往往很容易从上市公司的年报中获知某一上市公司的控股股东是谁。但是,上市公司的实际控制人在某些情况下则很难辨别。实际控制人可以是控股股东,也可以是控股股东的股东,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。根据证券交易所的要求,在信息披露时,上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。

2001年底至2002年初,监管部门出台的《上市公司股东持股变动报告》、《上市公司治理准则》等规章都要求上市公司在其控股股东或实际控制人发生变化时,必须披露控股股东或实际控制人的详细资料。证监会新修订的年报准则亦要求各上市公司严格披露其实际控制人,以便为社会公众提供更为充分的信息。

2、股份持有人与股份控制人的关系

根据证监会2002年9月28日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，股份持有人是指在上市公司股东名册上登记在册的自然人、法人或者其他组织。股份控制人是指股份未登记在其名下，通过在证券交易所股份转让活动以外的股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他组织。

四、几个概念之间的比较

（一）一致行动人与关联关系人

从一致行动人采取"一致行动"的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式可知，一致行动人包含关联人，即关联关系人必为一致行动人，而一致行动人只有通过关联方关系进行一致行动时才为关联关系人。

因此，除了财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》①规定的关联方关系应被视为一致行动人外，在共同争夺公司控制权过程中我国必须被推定为一致行动人的还应该包括：（1）合伙人；（2）一家企业与其高级管理人员及其近亲属，（3）投资者与其控制企业的高

级管理人员及其近亲属；（4）信托财产受托人与其委托人。

（二）一致行动人与实际控制人

实践中，上市公司的实际控制人往往通过协议、合作、关联方关系等方式与上市公司其他股东达成一致行动目的，并联合这些一致行动人完成对该上市公司的实际控制之目的。即用该上市公司实际控制人联合其一致行动人采取"一致行动"，以扩大其对目标公司股份的控制比例，巩固其对目标公司的控制地位。

关于同一控制下的业务合并的讨论

关于同一控制下的业务合并的讨论 山东大乘审计集团课程讨论（三） 一、背景：A公司是拟主板上市的公司，报告期计划为（2009、2010、2011、2012年6月）。 二、重组事项：A公司为了避免同业竞争、关联交易等原因以2011年4月30日为评估基准日协议购买同一控制下的B公司所有经营性资产和负债（重组资产总额和营业收入已经超过A公司现有规模的100%），资产交割日为2011年5月31日。为了配合资产重组，B 公司于2011年5月1日开始对参与重组经营性资产和负债进行分账核算，2011年6月1日开始B公司的经营性资产和负债作为A 公司的分公司经营。重组期间，运营经营性资产和负债产生的利润属于A公司。 三、讨论内容： 1、2012年申报材料是否合适 2、2009年申报的合并财务报表是否包含B公司2009年的经营性资产和负债，及经营性利润表。 3、2中如果包含B公司，其合并报表中增加的净资产记资本公积还是其他应付款。 4、2中如果不包含B公司。附注中是否披露2009年备考利润表 实例参考：新郎希努尔002485、天津赛象002337、河南华英农业发展002321 、证券期货法律适用意见第3号

四、实务中案例解析： 1、2012年申报材料是否合适。 《证券期货法律适用意见第3号》 三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行： （一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 上面说说的一个会计年度是不是意味这只能2013年申报材料？ 2、2009年申报的合并财务报表是否包含B公司2009年的经营性资产和负债，及经营性利润表。 本合并属于同一控制下的业务合并，其会计处理参照控股合并还是吸收合并的会计处理。 新郎希努尔：公司于2007年末进行的上述资产重组构成业务合并，公司依据《企业会计准则第20号—企业合并》第三条的规定，对该业务合并比照同一控制下企业合并（其实参照控股）进行处理，即：对可比期间即2007年度的报表进行调整，将被重组三家公司“服饰类产品业务报表”纳入本公司报表合并范围内，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 河南华英：经在产权交易机构公开挂牌出让，2007年本公司

工业机器人控制系统组成及典型结构

工业机器人控制系统组成及典型结构 一、工业机器人控制系统所要达到的功能机器人控制系统是机器人的重要组成部分，用于对操作机的控制，以完成特定的工作任务，其基本功能如下： 1、记忆功能：存储作业顺序、运动路径、运动方式、运动速度和与生产工艺有关的信息。 2、示教功能：离线编程，在线示教，间接示教。在线示教包括示教盒和导引示教两种。 3、与外围设备联系功能：输入和输出接口、通信接口、网络接口、同步接口。 4、坐标设置功能：有关节、绝对、工具、用户自定义四种坐标系。 5、人机接口：示教盒、操作面板、显示屏。 6、传感器接口：位置检测、视觉、触觉、力觉等。 7、位置伺服功能：机器人多轴联动、运动控制、速度和加速度控制、动态补偿等。 8、故障诊断安全保护功能：运行时系统状态监视、故障状态下的安全保护和故障自诊断。 二、工业机器人控制系统的组成 1、控制计算机：控制系统的调度指挥机构。一般为微型机、微处理器有32 位、64 位等如奔腾系列CPU 以及其他类型CPU 。 2、示教盒：示教机器人的工作轨迹和参数设定，以及所有人机交互操作，拥有自己独立的 CPU 以及存储单元，与主计算机之间以串行通信方式实现信息交互。 3、操作面板：由各种操作按键、状态指示灯构成，只完成基本功能操作。 4、硬盘和软盘存储存：储机器人工作程序的外围存储器。 5、数字和模拟量输入输出：各种状态和控制命令的输入或输出。 6、打印机接口：记录需要输出的各种信息。 7、传感器接口：用于信息的自动检测，实现机器人柔顺控制，一般为力觉、触觉和视觉传感器。 8、轴控制器：完成机器人各关节位置、速度和加速度控制。 9、辅助设备控制：用于和机器人配合的辅助设备控制，如手爪变位器等。 10 、通信接口：实现机器人和其他设备的信息交换，一般有串行接口、并行接口等。 11 、网络接口 1) Ethernet 接口：可通过以太网实现数台或单台机器人的直接PC 通信，数据传输速率高达 10Mbit/s ，可直接在PC 上用windows 库函数进行应用程序编程之后，支持TCP/IP 通信协议，通过Ethernet 接口将数据及程序装入各个机器人控制器中。

关于实际控制人的讨论

关于实际控制人变更的认定根据中国证监会首发办法的要求，“发行人最近3 年内“实际控制人没有发生变更”对发行人是否适宜上市具有实质性影响。在实践过程中，各家保荐机构对于实际控制人的认定也是见仁见智，证监会法律部对此也出具了法律适用意见。总的来言，对于实际控制人的认定可以发挥保荐机构的“主观能动性”，体现了保荐机构的专业能力和创新精神。以下是对近期出现的特殊案例做一总结： 1、一般情况下的实际控制人认定根据公司法关于实际控制人的定义，实际控制人是指虽 不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据证券交易所的要求，公司对实际控制人应一直披露到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人为止。鉴于此，通常情况下的实际控制人认定主要关注：第一，股权比例；第二，管理层中支配能力包括一致行动协议等。 对此，比较有意义的案例主要有： （1）国资委被认定为实际控制人 全聚德：全聚德在首发报告期内控股权在两家国资股东之间进行了划转，虽然发生控股股东变更，但通过认定北京市国资委为实际控制人，有效解决该问题。 大秦铁路：由于北京铁路局分立为北京局和太原局，原北京局持有的大秦铁路95%股份在首发前一年划归太原局持有，公司通过认定铁道部为实际控制人解决该问题。 延伸思考：关于国资控股公司的实际控制人认定，有企业认定为集团公司，有企业认定为国资委，没有统一的说法；究竟认定哪一级机构为实际控制人，实际上我们可以各取所需：比如某县有三个国资企业，其中拟上市公司A 企业为林业公司，B 企业、C 企业同为林业公司，相对而言，三家企业规模都比较小，财务指标一般，但是三家如果合并成一家企业上市比较可行。因此我们可以认定县国资委为实际控制人，而不是局限于A 集团或其控股股东，然后以A 企业合并B 企业和C 企业就属于同一控制人下合并，可以避免非同一控制下企业合并带来的财务指标和运行时间限制。需要说明的是，发行部在最近一次保代培训中，讲到国资委不能认定为实际控制人，但是不能确认发行部在提到这句话时是否是有意的。需要提醒的是，中国证监会法律部新发的适用意见中：因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；2）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。 （2）职工持股会不认定为实际控制人 通富微电：通富微电控股股东为华达微，其第一大股东为公司职工持股会45%，第二大股东为通富微电董事长石达明27.5%，于报告期内持股会解散，石达明通过受让股份持有华达微股份39.09%。公司认定公司实际控制人为石达明，因此报告期内未发生实际控制人变更。 云海金属：云海金属上市前股权结构中，持股会持有44.93%（其中24.21%股份根据国资部门安排归属梅小明所有），梅小明40.88%，报告期内，持股会解散，梅小明持股变更为65.09% 成为公司实际控制人。保荐机构认为：第一，梅小明作为自然人股东直接持有云海金属40.88% 股权并担任董事长兼总经理，对公司经营决策具有重大影响；第二，持股会会员持股分散，对企业经营决策的影响较为有限；第三，职工持股会仅是名义上的第一大股东，因此公司实际控制人一直为梅小明。

机器人控制技术论文

摘要 为使机器人完成各种任务和动作所执行的各种控制手段。作为计算机系统中的关键技术，计算机控制技术包括范围十分广泛，从机器人智能、任务描述到运动控制和伺服控制等技术。既包括实现控制所需的各种硬件系统，又包括各种软件系统。最早的机器人采用顺序控制方式，随着计算机的发展，机器人采用计算机系统来综合实现机电装置的功能，并采用示教再现的控制方式。随着信息技术和控制技术的发展，以及机器人应用范围的扩大，机器人控制技术正朝着智能化的方向发展，出现了离线编程、任务级语言、多传感器信息融合、智能行为控制等新技术。多种技术的发展将促进智能机器人的实现。 当今的自动控制技术都是基于反馈的概念。反馈理论的要素包括三个部分：测量、比较和执行。测量关心的变量，与期望值相比较，用这个误差纠正调节控制系统的响应。这个理论和应用自动控制的关键是，做出正确的测量和比较后，如何才能更好地纠正系统。 PID（比例-积分-微分）控制器作为最早实用化的控制器已有50多年历史，现在仍然是应用最广泛的工业控制器。PID控制器简单易懂，使用中不需精确的系统模型等先决条件，因而成为应用最为广泛的控制器。 它由于用途广泛、使用灵活，已有系列化产品，使用中只需设定三个参数（Kp，Ti 和Td）即可。在很多情况下，并不一定需要全部三个单元，可以取其中的一到两个单元，但比例控制单元是必不可少的。 关键词：机器人，机器人控制，PID，自动控制

目录 摘要.......................................................... I 第1章绪论................................................ - 1 - 1.1机器人控制系统 (1) 1.2机器人控制的关键技术 (1) 第2章机器人PID控制...................................... - 2 - 2.1PID控制器的组成 (2) 2.2PID控制器的研究现状 (2) 2.3PID控制器的不足 (3) 第3章 PID控制的原理和特点 ................................ - 4 - 3.1PID控制的原理 (4) 3.2PID控制的特点 (5) 第4章 PID控制器的参数整定 ................................ - 5 -后记...................................................... - 6 -

公司法人和实际控制人的区别是什么

公司法人和实际控制人的区别是什么题要 公司法人和实际控制人的区别是民事行为以及股权结构，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。俗称法人代表。50%以上的控股股东，实际支配上市公司股份表决权超过30%等股东就是公司的实际控制人。 ▲公司法人和实际控制人的区别是什么 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。俗称法人代表。 但在公司实际经营管理过程中，法定代表人可能只是一个挂名人物，不参与公司经营管理，公司实际上的管理者，就是实际负责人。 实际控制人是从股权结构的角度而言的，一个公司可能有多名股东，所占股份各不相同，能够实际支配公司行为的人为公司的实际控制人。拿上市公司来讲，50%以上的控股股东、实际支配上市公司股份表决权超过30%等股东就是公司的实际控制人。 公司法人是企业的一种组织形式。以营利为目的的社团法人。在资本主义国家中也称为商事公司，是依照商法或有关法律成立的营利为目的的企业组织，包括无限公司、有限

公司、两合公司、股份公司以及股份两合公司等。英美法中的公司法人与大陆法有所不同，既包括营利性的也包括非营利性的，且仅指有限责任公司。我国目前的公司形式多样，大体上分为集资型和非集资型两种。集资型公司类似西方国家的公司，是由股东投资而成立，为企业联营的一种重要形式，非集资型公司属单一企业性质，如鞍山钢铁公司等。 我国公司法人的特点在于：由出资人或股东以法律行为设立;以营利为目的;设立人不限，可以是国有财产授权投资或经营单位、其他类型法人及个人;其规范依据，特殊的主要为《公司法》等。 根据我国《公司法》的规定，我国的公司法人包括两种基本类型，即有限责任公司和股份有限公司。其中，有限责任公司是由50个以下的股东设立的公司法人;股份有限公司是采取发起设立或募集设立的方式成立的公司法人。 公司法人与实际控制人一般情况下是一人，但是在实际的生活中，由于企业经营的结构的需要就会导致有关问题的出现，所以自己在解决此问题的过程中不需要过度的纠结，但是自己还是需要进行一定的法律获悉，从而积极的有效的处理，保障自己的实际利益。

关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析

关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析 一、一致行动人 （一）概念 一致行动人①是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织；相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但是公开征集投票代理权的除外。（二）相关法律规定 最早对一致行动人做出明确规定的是2002年10月8日中国证监会发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》②和《上市公司收购管理办法》③。其中有关一致行动的规定，在一定程度上弥补了我国1998年《证券法》缺乏一致行动法律规范的立法空白，也明确了《股票发行与交易管理暂行条例》中没有规定的无关联关系一致行动的认定，对我国证券市场中的一致行动活动会起到重要的引导和规范作用。2005年《证券法》④的相关条文中关于"通过协议、其他安排与他人共同持有"的规定应视为对一致行动人的规定，这是对1998年《证券法》仅规定"投资者持有"的突破，表明新的《证券法》将上市公司收购中的一致行动人纳入到上市公司收购法律制度规范之中。新《证券法》从法律层面规范上市公司收购中的一致行动，大大提高了我国一致行动人法律制度的法律效力。 （三）评价

我国对"一致行动人"的界定包括四个基本点：(1)采取"一致行动"的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；(2)采取"一致行动"的手段是行使目标公司的表决权；(3)采取"一致行动"的方式是采取相同意思表示；(4)采取"一致行动"的目的是为了扩大其对目标公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。相较而言，我国的"一致行动人"的法律制度还有改进的空间。 二、关联关系人 （一）概念 所谓关联交易，就是上市公司与自己的关联人进行交易。关联人可以是关联法人，也可以是关联自然人。在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，或者如果两方或多方同受一方控制，则将该各方视为关联人。 （二）相关法律规定 我国对关联人和关联交易的规定散见在几个法规中，其中《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》对关联方的规定被视为一般性的规定，其他法规，如《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》①中对关联方的定义均采其定义。 根据我国１９９７年１月１日发布的《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》，关联方关系主要是指：（1）直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)；（2）合营企

工业机器人控制系统

更多论文请加QQ 1634189238 492186520 第一章绪论 1.1 工业机器人的发展及分类 1.1.1 工业机器人的发展 工业机器人的发展通常可规划分为三代： 第一代工业机器人：通常是指目前国际上商品化与使用化的“可编程的工业机器人”，又称“示教再现工业机器人”，即为了让工业机器人完成某项作业，首先由操作者将完成该作业所需要的各种知识（如运动轨迹、作业条件、作业顺序和作业时间等），通过直接或间接手段，对工业机器人进行“示教”，工业机器人将这些知识记忆下来后，即可根据“再现”指令，在一定精度范围内，忠实的重复再现各种被示教的动作。1962年美国万能自动化公司的第一台Unimate工业机器人在美国通用汽车公司投入使用，标志着第一代工业机器人的诞生。 第二代工业机器人：通常是指具有某种智能（如触觉、力觉、视觉等）功能的“智能机器人”。即有传感器得到触觉、力觉和视觉等信息计算机处理后，控制机器人的操作机完成相应的适当操作。1982年美国通用汽车在装配线上为工业机器人装备了视觉系统，从而宣布了新一代智能工业机器人的问世。 第三代工业机器人：即所谓的“只治式工业机器人”。它不仅具有感知功能，而且还有一定的决策及规划能力。第一代工业机器人目前仍处在实验室研究阶段。工业机器人经历了诞生---成长---成熟期后，已成为制造业中不可缺少的核心装备，世界上有约75万台工业机器人正与工人朋友并肩战斗在个条生产线上，特种机器人作为机器人家族的后起之秀，由于其用途广泛而大有后来居上之势，仿人机器人、农业机器人、服务机器人、水下机器人、医疗机器人、军用机器人、娱乐机器人等各种用途发特种机器人纷纷面世，而且正以飞快的速度向实用化迈进。 我国的工业机器人从80年代“七五”科技攻关开始起步，在国家的支持下，通过“七五”、“八五”科技攻关，目前已基本掌握了机器人的操作机的设计制造技术、控制系统硬件和软件设计技术、运动学和轨迹规划技术、生产了部分机器人的关键元器件，开发出喷漆、焊弧、点焊、装配、搬运等机器人；其中有130多台配套喷漆机器人在二十与家企业的近30条自动喷漆生产线上获得规模应用，弧焊机器人已应用在汽车制造厂的焊装线上。 但总的来看，我国的工业机器人技术及其工程应用水平和国外比还有一定的距离，如：可靠性低于国外产品；机器人应工程起步较晚，应用领域窄，生产线系统技术与国外比有差距；在应用规模上，我国已安装的国产工业机器人约200台，约占全球已安装台数的万分之四。以上原因主要是没有形成机器人产业，当前我国的机器人生产都是应用户的要求，“一客户，一次重新设计”，品种规格多、批量小、零部件通用化程度低、供货周期长、成本也不低，而且质量、可靠性不稳定。因此迫切需要解决产业化前期的关键技术，对产品进行全面规划，搞好系列化、通用化、模化设计，积极推进产业化进程。 1.1.2 工业机器人的分类 工业机器人按不同的方法可分下述类型 工业机器人按操作机坐标形式分以下几类：（坐标形式是指操作机的手臂在运动时所取的参考坐标系的形式。）

《机器人控制的实际应用》思考题与习题

哈工大机电工程学院硕士研究生课程《机器人控制的实际应用》
课程学习指导、思考题与习题
哈工大机电工程学院机械设计系仿生仿人机器人及其智能运动控制研究室 教授、博导 吴伟国 编写 2009 年 9 月
第一部分：学习指导
第一章 绪论——机器人操作臂理论与技术基础概述
一、教学目的和教学要求
通过本章学习， 重点掌握本课程研究的工业机器人操作臂在目前机器人技术 发展概况、 本课程所讲述的工业机器人操作臂所处的应用技术较成熟的第 2 代机 器人位置、机器人操作臂的机构构成、机器人控制所需的基本方法概述、本课程 内容的构成。
二、教学内容和重点知识解析
主要讲授：机器人操作臂理论与技术基础概述 重点知识解析： 1、机器人操作臂的发展现状综述； 2、机器人操作臂的基本构成； 3、机器人操作臂的基本控制方法（本课程内容的构成）
第二章
机器人操作臂运动学
一、教学目的和教学要求
通过本章学习，重点掌握机器人操作臂机构的构成、位置表示、坐标变换、 正运动学和逆运动学等机器人操作臂控制所需的基础知识， 从而通过本章学习达 到将机器人操作臂末端操作器运动与各关节运动之间的关系上升到位置表示、 数 学关系表达、求解方法的理论程度，为实际的编程做好理论准备。要求学员具备 矢量、矩阵等线性代数基础、机械原理有关机构、运动副、自由度等基本概念和 基础知识。
二、教学内容和重点知识解析
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主要讲授：机器人操作臂运动学的基本概念、分析方法、逆运动学求解方法 重点知识解析： 1、机器人机构与位置、姿态表示：关节、自由度、机构、末端操作器位姿； 2、坐标系的表示和坐标变换：各种坐标系表示、回转/平移/齐次变换矩阵、 D-H 参数法及关节坐标系建立； 3、正运动学：什么是正运动学（或运动学正问题）？矩阵齐次变换法、解 析法、实例； 4、逆运动学；何谓逆运动学（或运动学逆问题）？几何法、矩阵齐次变换 法、实例等。
第三章
机器人操作臂动力学
一、教学目的和教学要求
通过本章学习，重点掌握机器人动力学研究的意义和必要性、用拉格朗日方 程推导机器人操作臂的运动方程式、机器人操作臂动力学的牛顿-欧拉法等主要 内容，为设计基于模型的控制器做好理论准备。
二、教学内容和重点知识解析
主要讲授：机器人操作臂运动方程式建立、各参数物理意义及不确定性参数 重点知识解析： 1、何谓动力学？为什么要研究机器人操作臂动力学？ 2、拉格朗日方程法及运动方程式； 3、用拉格朗日法推导运动方程式的两个实例； 4、牛顿—欧拉法简介及两种方法比较。
第四章
机器人操作臂参数识别
一、教学目的和教学要求
通过本章学习，重点掌握机器人操作臂参数识别的必要性、原理与方法，为 建立实际工业机器人操作臂（所谓“实际”指的是已经制造成为样机实体或购买 到的机器人操作臂产品） 较为准确的动力学模型做好获得各项物理参数的准备工 作。
二、教学内容和重点知识解析
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公司实际控制人的法律规制与投资案例分析

公司实际控制人的法律规制与投资案例分析 目录 一、实际控制人的概念 (1) （一）《公司法》对实际控制人的界定 (1) （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 (1) 二、实际控制人的认定 (3) （一）控制股份比例 (3) （二）对公司决策的影响 (5) 三、实际控制人的特殊形态 (6) （一）实际控制人的特殊类型 (6) （二）共同控制权 (8) （三）无实际控制人 (9) 四、实际控制人的信息披露 (10) （一）实际控制人信息披露的一般要求 (10) （二）国企作为实际控制人的信息披露 (12) （三）外资作为实际控制人的信息披露 (13) 五、法律法规对实际控制人的要求 (14) （一）保持稳定 (14) （二）不影响拟IPO公司的独立性 (16) （三）规范运行 (17) （四）IPO后对实际控制人的要求 (18) 六、因实际控制人原因被否的投资案例 (19) （一）总体分析 (19) （二）案例分析 (20)

一、实际控制人的概念 （一）《公司法》对实际控制人的界定 根据《公司法》第二百一十七条（三），实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十七条（二），控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份①。 （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的 ①如下文所述，在证监会放宽对实际控制人持股方式的限制后，对于自然人投资控股的上市公司，实际控制人和控股股东在很多案例中是重合的。例如，福瑞股份、东方财富等均将控股股东和实际控制人列为同

机器人应用方面论文

机器人应用论文 一、引言 机器人技术作为20世纪人类最伟大的发明之一，自问世以来，就一直备受瞩目。40余年来，有关它的研究取得了长足的进展。各种形态、功能的机器人相继面世，而未来的机器人将是一种能够代替人类在非结构化环境下从事危险、复杂劳动的自动化机器，是集机械学、力学、电子学、生物学、控制论、计算机、人工智能和系统工程等多学科知识于一身的高新技术综合体。正是由于机器人在多方面应用的可能性，才使得机器人在财会方面也是可以取得成就的。本文拟就机器人的现状与发展前景，探讨机器人发展的多方面可能性。 你初印象中的机器人是什么样子的呢？是不是说一个长的像机器人样子的玩意就是机器人呢？其实说起机器人，我们头脑里马上会联想到那些会唱歌跳舞干工作而且有头有手的小东西。其实那只是机器人的狭意理解。人们提出来机器人的定义是能够感知环境，能够有学习、情感和对外界一种逻辑判断思维的这种机器。人们提出来机器人的定义是能够感知环境，能够有学习、情感和对外界一种逻辑判断思维的这种机器。可以说与人类类比的话，机器人的完整意义应该是一种可以代替人进行某种工作的智能程序化及自动化设备 二、机器人的现状与发展 1．工业机器人技术概念 工业机器人由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和检测传感装置构成，是一种仿人操作、自动控制、可重复编程、能在三维空间完成各种作业的机电一体化自动化生产设备。特别适合于多品种、变批量的柔性生产。它对稳定、提高产品质量，提高生产效率，改善劳动条件和产品的快速更新换代起着十分重要的作用。机器人技术是综合了计算机、控制论、机构学、信息和传感技术、人工智能、仿生学等多学科而形成的高新技术，是当代研究十分活跃，应用日益广泛的领域。机器人应用情况，是一个国家工业自动化水平的重要标志。机器人并不是在简单意义上代替人工的劳动，而是综合了人的特长和机器特长的一种拟人的电子机械装置，既有人对环境状态的快速反应和分析判断能力，又有机器可长时间持续工作、精确度高、抗恶劣环境的能力，从某种意义上说它也是机器的进化过程产物，它是工业以及非产业界的重要生产和服务性设备，也是先进制造技术领域不可缺少的自动化设备。 2.工业机器人技术发展现状 作为人类２０世纪最伟大的发明之一，机器人在短短的几十年内发生了日新月异的变化。近几年机器人已成为高技术领域内具有代表性的战略目标。机器人技术的出现和发展，不但使传统的工业生产面貌发生根本性变化，而且将对人类社会产生深远的影响。随着社会生产技术的飞速发展，机器人的应用领域不断扩展。从自动化生产线到海洋资源的探索，乃至太空作业等领域，机器人可谓是无处不在。目前机器已经走进人们的生活与工作，机器人已经在很多的领域代替着

公司控股股东、实际控制人行为规范

洛阳隆华传热科技股份有限公司 控股股东、实际操纵人行为规范 第一章总则 第一条为了进一步规范洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称：“公司”）控股股东、实际操纵人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康进展，依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额50%以上，或持有股份的比例尽管不足50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大阻碍的股东。 第三条本规范所称“实际操纵人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章控股股东行为规范 第四条控股股东、实际操纵人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式阻碍上市公司的独立性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第五条控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。 第六条控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业不得利用其股东权利或者实际操纵能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级治理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益：（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者同意资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

关于对实际控制人上市后三年内发生变更的总结

关于对上市公司三年内实际控制人发生变更的总结经初步研究，个人认为，以下情形，上市公司的实际控制人可以在上市后三年内发生变更： 一、实际控制人所持股份一年后直接转让 如出现以下情形，经过相关审批后，实际控制人的股权可直接转让： “因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺” 根据为以下法规： （一）《公司法》规定，发起人所持股份一年内不得转让； （二）上市规则规定，“控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。 综上法规，可见，控股股东的股权如是转让给受同一控制人控制的，应是在上市一年后可以转让；而实际控制人的股权只有在因财务危机需重组时，经审批后可采取直接转让的方式。 二、发行新股而稀释，导致实际控制人发生变更 在上市公司发行新股管理办法中，无论是公开增发、配股，都没有硬性禁止通过发行不得改变实际控制人的情形，也没有硬性规定必须要上市之后一定时间才能再融资；而对于非公开发行，则根据第三十八条规定，如非公开发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定，该规定即参考《非公开发行实施细则》中，如通过非公开发行成为实际控制人，其股权应锁定三年方能转让。可见，并没相关规定，禁止因非公开发行而导致实际控制人发生

工业机器人控制系统的组成教学内容

工业机器人控制系统 的组成

工业机器人控制系统的组成 1、控制计算机：控制系统的调度指挥机构。一般为微型机、微处理器有32位、64位等如奔腾系列CPU以及其他类型CPU。 2、示教盒：示教机器人的工作轨迹和参数设定，以及所有人机交互操作，拥有自己独立的CPU以及存储单元，与主计算机之间以串行通信方式实现信息交互。 3、操作面板：由各种操作按键、状态指示灯构成，只完成基本功能操作。 4、硬盘和软盘存储存：储机器人工作程序的外围存储器。 5、数字和模拟量输入输出：各种状态和控制命令的输入或输出。 6、打印机接口：记录需要输出的各种信息。 7、传感器接口：用于信息的自动检测，实现机器人柔顺控制，一般为力觉、触觉和视觉传感器。 8、轴控制器：完成机器人各关节位置、速度和加速度控制。 9、辅助设备控制：用于和机器人配合的辅助设备控制，如手爪变位器等。 10、通信接口：实现机器人和其他设备的信息交换，一般有串行接口、并行接口等。 11、网络接口 1）Ethernet接口：可通过以太网实现数台或单台机器人的直接PC通信，数据传输速率高达10Mbit/s，可直接在PC上用windows库函数进行应用程序编程之后，支持TCP/IP通信协议，通过Ethernet接口将数据及程序装入各个机器人控制器中。 2）Fieldbus接口：支持多种流行的现场总线规格，如Devicenet、ABRemoteI/O、Interbus-s、profibus-DP、M-NET等。

工业机器人控制系统分类 1、程序控制系统：给每一个自由度施加一定规律的控制作用，机器人就可实现要求的空间轨迹。 2、自适应控制系统：当外界条件变化时，为保证所要求的品质或为了随着经验的积累而自行改善控制品质，其过程是基于操作机的状态和伺服误差的观察，再调整非线性模型的参数，一直到误差消失为止。这种系统的结构和参数能随时间和条件自动改变。 3、人工智能系统：事先无法编制运动程序，而是要求在运动过程中根据所获得的周围状态信息，实时确定控制作用。 4、点位式：要求机器人准确控制末端执行器的位姿，而与路径无关。 5、轨迹式：要求机器人按示教的轨迹和速度运动。 6、控制总线：国际标准总线控制系统。采用国际标准总线作为控制系统的控制总线，如VME、MULTI-bus、STD-bus、PC-bus。 7、自定义总线控制系统：由生产厂家自行定义使用的总线作为控制系统总线。 8、编程方式：物理设置编程系统。由操作者设置固定的限位开关，实现起动，停车的程序操作，只能用于简单的拾起和放置作业。

上交所上市公司实际控制人研究

沪市上市公司2011年年报实际控制人 披露情况分析 上海证券交易所资本市场研究所年报专题小组 执笔吴星宇 内容提要 本文根据上市公司XBRL提供的数据，结合实际披露情况的调整，对2011年年报中上市公司实际控制人的披露情况进行了分析。分析发现，上市公司实际控制人的披露较往年有所改善，但依然有部分公司未明确披露实际控制人，部分公司混淆了实际控制人的概念。 一、2011年报实际控制人披露情况分析 截至2012年4月28日，共有938家沪市上市公司披露了经审计的2011年报，其中5家公司以招股说明书的形式披露了2011年度财务资料。本文分析对象为上述938家公司。 表1：2011年沪市上市公司实际控制人类型分布

注：实际控制人应披露至自然人、政府部门等终极控制人。在数据统计过程中，有的公司未披露至最终控制人，本文按实际情况进行相应调整，表1反映的是调整后的情形。 （一）实际控制人为国有性质的沪市上市公司共计609家，其中中央国有性质206家，地方国有性质403家，合计比例为64.92%，较2010年66.45%的比例仅略有下降，表明上海证券交易所2011年新上市的公司中民营控股企业比例占较多，但总体而言国有控制的企业依然占大多数。 “其他部委”主要包括财政部、教育部、水利部、铁道部、共青团中央、中央汇金、中国投资、国防科工委等。教育部实际控制的沪市上市公司有12家，财政部10家，铁道部4家。 “地方各级政府（部门）”主要包括省、市、区地方各级政府，以及除国资委外的其他地方政府部门或事业单位，如财政厅、财政局、发改委、交通运输厅、广电局、开发区管委会等；如ST安彩披露的实际控制人为河南省发展与改革委员会、黄山旅游披露的实际控制人为黄山市黄山风景区管理委员会、百视通披露的实际控制人为上海广播电视台等。 （二）实际控制人为自然人的上市公司共计276家，比例为29.42%；2010年该类型的公司数量和比例分别为240家、26.49%，即

工业机器人在自动化控制领域的应用

工业机器人在自动化控制领域的应用 作者：黄玮文 来源：《科技风》2020年第28期 摘要：随着时代的发展，我国在各方面取得了巨大的进步，尤其是在新兴技术方面。机器人这门技术，它涉及了多类学科。比如人工智能、传感技术、计算机技术、信息技术等。机器人的应用是十分广泛的，在医疗、建筑、工业、科研等方面应用非常普遍，自动化的工业机器人发展水平，标志着一个国家在工业自动化方面的水平。本文主要对工业机器人在自动化领域的应用进行了一定的分析，希望能够对相关的部门有所帮助。 关键词：工业机器人;自动化;应用 一、工业自动化控制的功能与特点 （一）工业自动化控制功能 机器人在自动化控制的过程中能够实现演示功能，机器人能够通过之前预设的相关指令来完成一系列的示教过程。在操作的过程中，将预算好的位置、速度、动作代码输入到机器人的控制系统以后，指令会存储在存储器里，控制系统会通过代码将指令不断地传输给操作系统。控制系统运作的功能主要是通过操作系统管理机器人运动速度的快慢、动作形态来进行控制。 （二）工业自动化控制的特点 工业自动化机器人能够帮助解放人类的劳动力，同时还能够完成一些我们人类完成不了的危险任务，机器人原理与力学结构学的原理有着非常密切的联系，它的运行状态可以通过坐标的方式来展现出来，与此同时，改变相应的坐标能够控制机器人的动作姿态。另外，工业自动化机器人需要智能任务输入，它能够按照我们人类的意识来进行行动，改变工业自动化机器人的参数后会让机器人的运行状态随之改变，相应的动作也会发生改变，通过对信息数据库的管理能够对机器人进行管理，决定它的行为与动作。 （三）工业机器人控制系统的特点 机器人控制系統是由计算机来实现多个独立系统的协调工作，控制主要是按照人类的意志进行行动，可以赋予机器人特定智能的任务，机器人在特定的程序下来完成任务。描述机器人状态和运动是一个数学模型非线性的表现，机器人在状态和外力发生变化的同时，它的参数会随着状态和外力的变化而变化，整个变量之间还存在耦合，所以在使用的过程中使用闭环位置是不够的，还需要采用加速度闭环进行工作。机器人的动作并不是一个路径来完成的，它的动作是通过不同的方式和不同的路径来完成，所以在设置方式和路径的过程中存在最优问题，工

合伙企业实际控制人认定

合伙企业实际控制人认定 一、判断原则 1、执行事务的权利并不等于决策事务的权利，因而享有执行事务的权利并不必然等于对合伙企业的控制权； 2、需要综合投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用以及是否享有额外的收益分配权利或影响收益分配原则的权利等判断有限合伙企业/基金的控制权归属主体。 在实务中，合伙企业在投资关系、收益分配以及亏损分担以及重要人员的提名和任免的约定往往都相对比较清晰，对于合伙企业实际控制人的判断一般不会构成障碍。而在内部决策机制中，投资决策委员会及合伙人会议的决议事项及决议程序往往会加大合伙企业实际控制人判断的难度。 二、申科股份 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年10月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），要求申科股份：1）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。2）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。 根据申科股份的公告内容，华创易盛的投资及组织关系如下：

申科股份于2016年11月17日就反馈意见进行答复，就华创易盛的实际控制人认定分析总结如下： 一、结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。 1、认定合伙企业的普通合伙人（GP）拥有合伙企业控制权的案例 申科股份引用了星美联合等共计25家A股上市公司公告中对于合伙企业控制权认定的内容，除金新农外，其他24家上市公司公告中均将普通合伙人认定为有限合伙企业的实际控制人。 2、合伙企业关于实际控制权认定的总结 实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，需要综合股权投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，执行事务合伙人享有法律及合伙协议规定的执行合伙事务的权利，但同时法律及合伙协议也可能

首发过程中实际控制人确定相关问题研究

首发过程中实际控制人确定相关问题研究 孙凯 2005年修订的《公司法》第一次从法律上确定了“公司实际控制人”的概念。《公司法》第二百一十七条规定，“虽不是公司的股东，但通过投资关系协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”这是我国第一次在法律层面引入“实际控制人”的提法，并对有限责任公司和股份有限责任公司实际控制人的法律责任进行了详细的规定。事实上实际控制人的概念早就在中国证券监督管理委员会的部门规章中出现过，如规范企业首发的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）中即要求发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内实际控制人应当没有发生变更。实际控制人作为公司控制权的最终拥有者，在企业上市过程中对企业经营利润的产生和经营业绩的影响巨大，因此证监会在《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）（以下简称《首发办法》）第十二条中进一步明确规定“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”。另外根据上市的有关规则，企业成功上市后实际控制人直接或间接持有的发行人股份三年内不得转让，这一股份转让的限制性规定被业内形象的称为“锁定期”。 根据上述规定，如何确定实际控制人成为公司成功发行A股并上市的关键性因素，许多企业因为不了解相关规定，上市之前的股权调整导致了实际控制人发生变化从而严重影响了上市进度。本文主要针对首发过程中实际控制人的确定问题提出自己的粗浅认识。 一、实际控制人的概念 《公司法》的规定实际控制人是指“是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”因此根据《公司法》，公司的股东不是实际控制人，而这一规定在实践中受到很多的质疑。如果采取此种认定方式，在拟上市企业股东全部为自然人的情况下，无法界定实际控制人，由此导致的后果是《首发办法》中关于“实际控制人三年内不能发生变更”的规定变成一纸具文。 另外，企业上市过程中也出现了公司的非控股股东能够实际控制公司而控股

公司实际控制人的优势和法律风险

公司实际控制人的优势和法律风险 一、实际控制人的界定 （一）《公司法》对实际控制人的规定 根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。 因此，“实际控制人”是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。 （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的限制。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》)，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定

为同一人的案例。 二、司法实践如何认定企业实际控制人 目前法院在认定企业实际控制人时考量的因素主要有: 1. 工商登记股东与实际控制人之间存在特殊关系 企业实际控制人与企业工商登记的股东存在某种特殊关系，易被怀疑存在控制关系，如山东省青岛市城阳区人民法院2019 年10 月做出的《杨某某与战某某合同、无因管理、不当得利纠纷一审民事判决书》[ ( 2019 ) 鲁0214 民初4669 号] 中，战某某被认定为金狮莉公司的实际控制人，裁判中的一个重要理由就是" ……从现有证据分析，被告战某某并非金狮莉公司的股东，但金狮莉公司的股东系被告战某某的父母，……。综合上述事实，可以认定被告战某某系金狮莉公司的实际控制人。" 2. 企业主要决策与管理流程是否符合常理 企业主要决策与管理无任何流程管控，均由某特定人员直接定夺和指挥，是判定企业实际控制人的重要标准。如在山东省济南市中级人民法院2019 年9 月做出的《济南市历城区华信小额贷款股份有限公司与叶某某损害公司利益责任纠纷二审民事判决书》[ ( 2019 ) 鲁01 民终6958 号] 中，认为叶某某并非华信公司的实际控制人，主要理由是" ……，根据查明的事实，叶某某仅在华信公司担任总经理职务，且华信公司提交的付款审批证据显示，华信公司审批款项有相应的流程，并非叶某某独自审批。依据《公司法》相关规定，华信公司所提供的证据并不能证明叶某某能够实际支配华信公司，因此，华信公司关于叶某某实际控制华信公司，擅自出借给济南威兰德金属有限公司款项的主张不能成立。…… " 3. 企业财务与个人财务是否混同 企业财务与个人财务混同，则是判定该个人构成企业实际控制人