企业的变更是否影响保证责任

企业的股权变动是否影响第三人的保证责任？

案情简介：

1992年12月，南方某实业公司（甲公司）签署了一份保证书，愿作为主债务人乙有限责任公司的连带保证人向丙银行保证，就乙公司对该银行现在和将来所负的一切债务及从属于主债务400万元人民币范围内，负连带保证责任。1993年6月8日，乙有限责任公司申请改制被批准，依法变更登记为股份有限公司。同年9月、10月，改制后的乙股份有限公司向丙银行分别借款250万元及60万元，并于同年6月20日至10月19日先后5次开出美元信用证，除10％备款外，其余均由丙银行垫付完毕。到1995年7月为止，改制后的乙股份有限公司共欠丙银行债务价值人民币290万元及美元1万元。丙银行多次向乙股份有限公司催要欠款未果，遂向人民法院起诉要求甲实业公司作为连带保证人，承担给付责任。

原告丙银行诉称：被告甲公司为乙有限责任公司的债务保证人，负连带责任，有保证书为证。虽然乙有限责任公司变更为股份有限公司，但股东责任仍然相同，即同样承担有限责任，对于债务人而言并无不利。依《中华人民共和国公司法》有关规定，公司变更前的债务人格仍然存续并且不受影响。因此被告甲公司对变更后的乙股份有限公司所负债务，仍负连带保证责任。被告甲实业公司辩称：本公司虽然曾对乙有限责任公司作保，但该公司已于1993年6月8日申请准许变更为乙股份有限公司。先后两个公司是不同组织，不同的信用。因此，对于乙股份有限公司所负债务，公司不存在任何保证责任。

法院的判决和理由：

人民法院经审理认为，乙股份有限公司所欠丙银行的全部债务，并非由改制前的乙有限责任公司承继而来，而是在公司变更后新发生的。公司的变更是公司类型的变更，因此被告甲实业公司对于原乙有限责任公司的保证对于变更后的乙股份有限公司所欠原告的债务不发生任何保证效力。原告丙银行无权要求被告甲公司承担连带责任，而只能向乙股份有限公司依法求偿，法院判决驳回原告的诉讼请求。

评析：

一、改制是否影响企业对其债务的承担

在我国，公司形式的变更，既包括旧体制下的非公司的法人企业向《公司法》所规定的公司的组织形式改制，也包括非法人的企业向公司的形式变更，以及有限责任公司向股份有限公司的变更。大体分为以下几种情况：（参见甘培忠著《企业与公司法学》北京大学出版社1998年版，页438）

其一，有限责任公司向股份有限公司变更。这种情况是已经按照《公司法》的规范建立的有限责任公司向股份有限公司变更。本案中乙企业的改制即属于这种情况。严格的说，公司制企业已经摆脱了所有制形式这种不甚规范的界定，但为了研究的方便，我们所提及的主要是国有股占主要成分的有限责任公司向股份有限公司的变更，并也将其作为改制的一种形式。

其二，国有企业改制为公司形式的变更。依照《全民所有制工业企业法》的规定，我国国有企业普遍是具有法人资格的，但在管理体制、产权关系等方面尚距离公司法的规定，距离政策上所提及的现代企业制度都有较大的差距，所以国企改制实际上是主要体现在这个方面。国有企业可以直接改制为国有独资公司，也可以参入新的股份形成有限责任公司或者是股份有限公司。

其三，还有一些联营形式的企业，集体企业，独资，合伙企业等在一定的条件下也存在向公司的组织形式变更的问题，但就其数目、重要性来说，都远不及上述法人型国企改制。所以不在本文研究的范围内。

在实践中，由于企业改制而引起的纠纷并不少见。企业改制是否影响其债务的承担？

企业的改制之前所发生的债务是否由改制后的企业承担呢？

从法理和现行的法律规定来看，可以肯定地说，企业改制不影响其对于债务的承担。

企业的破产清算是对于企业生命的终结，破产清算有特定的程序清偿债务，并对于没有清偿的债务从法律上宣布一笔勾销，以保护社会的效率。除此之外，当企业发生变更时，例如兼并、分立、改制，这些都不能免除企业的债务，其债权债务应当由承继的公司承担。

例如《民法通则》第44条第2款规定：企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。《公司法》第98条到100条对于有限责任公司变更为股份有限公司也进行了规定。第100条规定：“有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继”。

这些规定都充分说明了企业在合并、分立或者改制时，其权利和义务的承担都应当由变更后的企业承担。因此，在企业改制之后，就其债务仍然要承担，不能以改制为理由拒绝承担债务。

二、改制后保证人是否继续承担责任

上文中，我们谈到企业在改制以后仍然要对于债务承担责任，那么作为保证人对于债务的保证责任是否会受到改制的影响呢？

经常发生的情况有两种。其一，企业的保证人在企业改制之前就其发生的债务签订保证合同，改制之后保证人是否应当承担责任？其二，保证人签订了最高额保证合同，在保证期间内发生了企业改制，那么保证人是否应当继续承担保证责任？

《担保法》第23条规定，“保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任”。《担保法》第24条规定，“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定，按照约定”。

与《担保法》对于债务转移的规定相对应的是该法第22条规定，债权的转移在一般情况下并不需要保证人的同意，保证人仍应当在原有的范围内继续承担责任。之所以规定债权的转让无需经过保证人的同意，而债务的转让则需要保证人的同意，是因为债务的转让有可能加重保证人的义务。债务的转移，意味着履行债务的人的信用有可能发生变化，保证人有可能承担更大的风险，如果直接宣布保证人继续承担责任，对其是不甚公平的。所以债务的移转，应当取得保证人的书面同意。按照《担保法》的立意，保证合同发生变更，尤其是有可能加重保证人的义务的变更，应当取得保证人的同意。同样，主合同的变更也会影响到保证人承担保证责任的风险，所以有必要取得保证人的书面同意。道理类似。

我们在这里讨论的是企业改制的问题。对照《担保法》的条文，企业改制是否属于被保证人的变更？企业改制是否属于主合同的变更？严格的来说，不甚相同。因为企业改制是单方发生的行为，不属于债权人和债务人协议的变更债务人或者是主合同。但是这种单方的行为，只要取得了登记，就应当视为取得了合法的地位。法律也界定了这种情况下债务应当由变更后的企业继续承担。因此，可以视为法定意义上的债务人的变更。

另外，还要讨论的是这种变更是否会导致到保证人保证责任的风险的改变。在本案中，企业改制由有限责任公司改制为股份有限公司，其股权结构发生了变化，有限责任公司的股东是2－50名，而股份有限公司的股份不仅有发起人认购的股份，而且有向社会公开募集的股份。其意思机关也和有限责任公司有所不同，设立了股东大会。所以在法律形式上企业已经发生了变更，其偿债能力也发生了变化，因此要求保证人在改制之后继续承担保证责任无疑有悖于公平原则。因此如果要求保证人继续承担保证责任，债权人应当取得保证人的书面同意，如果保证人不同意继续提供保证，应予免责。

那么是否任何改制都会导致保证人的免责呢，笔者以为未必。我国的国有企业长期以来一直是国家负无限的连带责任。但企业立法以来，将企业定位为法人，国家作为出资者

承担有限的责任。没有按照《公司法》规范化的国有企业改制为国有独资公司，其投资主体都是国家，股权结构也未发生变化。对于保证人的风险并无影响。但如果改制的过程中，参入新的股份，改制为普通的有限责任公司或者股份有限公司的，其股权结构发生了变化，保证人可以就此免责。判断的依据在于改制是否导致股权结构的变化，是否导致保证人风险的变化。

三、最高额保证在被保证人改制后是否有效

在本案中，甲公司在乙公司没有改制前和银行签订了保证合同。此时被保证人是乙有限责任公司，保证的方式是对于被保证人乙有限责任公司对丙银行现在和将来所负的一切债务及从属于主债务400万元人民币范围内，负连带保证责任。这种保证的性质属于最高额保证。实践中，最高额保证和改制的关系又可以分两种情况，其一、最高额保证是有期限的，在期限内被保证人发生改制；其二，最高额保证未设期限。本案属于第二种情况。

《担保法》第14条规定：保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。

本案中，保证人原先签订的乃是最高额保证合同，并且没有限定期限。依照法律规定在保证人通知债权人终止最高额保证之前，保证人对在此之前发生的债权，承担保证责任。

但是当企业发生改制之后最高额的保证是否应当中断呢？如上文所述，在保证的期间内，如果债务发生了转移，应当取得保证人的同意。企业改制如果涉及到股权结构的变化，并且取得了登记机关的登记，视为债务发生了转移。此时如果保证人书面同意继续承担责任的，应当继续承担责任，否则从改制登记公示生效之日起保证人不再承担最高额保证责任。当然笔者认为在未规范的国有企业变更为国有独资企业的情况下不影响股权结构的变化，而只是形成了公司管理机关的变化，对于这种情况，保证人应当继续承担保证责任。

另外，本案中丙银行的债权是发生在改制之后，此时保证人不承担责任。如果丙银行的债权是发生在改制之前，在改制后保证人是否要承担责任呢？笔者以为，这实际上是债务人的法定变更，根据前述，即便是债务人变更前的债务，如果变更没有取得保证人的同意，保证人也可以免责。

由此看来，上述案例中，乙公司由有限责任公司改制为股份有限公司，并且取得了登记机关的依法登记。保证人虽然没有宣布最高额保证的终止，但是由于保证人并没有书面同意对于改制后的企业仍然承担保证责任，视为保证人应当免除保证责任。丙银行应当向乙公司主张债权。

四、对于企业改制和银行债权处理的忧虑和对策

上文中，我们分析了企业在改制后保证人可以免责，作为债权人的银行希望保证人能够对改制后发生的债务继续承担责任，以便自己的债权有充分的担保。由于企业的改制导致其债权担保的落空，银行受到了损失。而保证人则希望通过被保证人改制的这一事件的发生进行抗辩。所以应当在保证人的保护和债权人的保护之间设立必要的平衡机制。

一个引人注目的社会现象是借企业改制之机，逃废银行的债权。1998年国务院以国发明电（４号）的形式下发了《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》。该通知强烈呼吁制止在国有中小企业和集体企业改制过程中，不少地方出现了借企业改制之机悬空、逃废金融债务的现象。并称这种行为严重破坏了社会信用关系，致使金融机构大量债权悬空，信贷资产质量下降，国有资产流失。

司法的价值取向是必须注重社会的形势和需要的。所以笔者认为，为实现法益间的一种平衡，应当注意保护银行债权。因为国家商业银行在成为企业债权人的同时，集中了对公众储蓄清偿的全部风险。

我国《民法通则》第91条规定合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第

三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。《合同法》第84条规定债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

《公司法》第184和185条也分别规定了在公司合并和分立时，应当通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并或分立。

对照这些立法，笔者以为应当规定在企业改制时必须就债务的承继作出安排。应当由债务人提出新的担保，或者提前清偿债务，否则不得改制，或者债权人可以请求人民法院撤销改制。至于保证人，债务人可以和保证人达成协议，要求保证人继续承担责任。不然，保证人可以免责。笔者认为应当由最高人民法院出台对于审理企业改制中发生的债务纠纷的案件的司法解释，以指导相应案件的审理。

如果企业改制导致在法律上认定的组织形式的变更，则银行很难通过追究保证人的责任来实现债权。实务中有银行通过主张改制规避银行的债权而请求法院宣布改制无效，从而要求保证人继续承担保证责任。例如改制企业未取得变更登记，改制企业虚假的增发股份等等。一旦企业组织形式的变更被认定为无效，那么债务人就没有发生变更，保证人自然要在原有范围内承担责任。

有的情况是原有企业依然存在，将一部分资产剥离出来成立新的公司。在此情况下，一种可行的办法是银行直接起诉改制前的企业。通过起诉原有的企业，从而执行原有企业在改制后的企业的股份。并同时要求保证人继续承担保证责任。如果保证人享有先诉抗辩权，可以在执行原企业股份仍不满足债权的时候，要求保证人承担责任。

如何认识企业履行社会责任的重大意义

如何认识企业履行社会责任的重大意义 要认识社会责任的重大意义，首先要理解什么是社会责任？这个问题很多人都会说，社会责任就是企业为推动社会发展多做一些贡献，为社会弱势多做一些慈善事业。其实，这只是社会责任的一部分内容，社会责任更多的内容还体现在对企业员工、消费者、供应商、分销商等利益相关者应该履行的责任，对企业周边生态环境的保护，群众生产生活不因企业的生存而受到某些影响等。履行企业社会责任是近几年才在我国兴起的，它要求企业在创造利润的同时，超越把利润作为唯一目标的传统理念，强调生产过程中对人的价值的关注，强调企业对社会的贡献。 目前，绝大部分企业认为，履行社会责任能够为企业树立良好的社会形象。随着社会主义市场经济体制的不断完善，以及非公企业发展实力不断增强，企业对社会责任的认识也应该超出一般的慈善责任和企业形象范畴，而要把履行社会责任视为企业自我发展的客观需求。自觉履行社会责任是增强企业竞争力的有效途径。企业承担社会责任能够形成良好的商业信誉，赢得利益相关者的信任和支持，其产品和服务就有可能获得更大的市场份额，从而获得长期稳定、健康和谐的可持续发展。

自觉履行社会责任，也是增强企业创新能力的重要途径。一个企业对社会责任的关注度越高，就越能使企业高度关注自己的产品，就越能推进企业对产品设计、生产流程严格程序，强化管理制度，推进技术创新，促进其盈利方式和增长方式的转变，而不是一味地牺牲员工劳动力价值或以牺牲产品质量安全为代价，用假冒伪劣产品欺骗消费者来获取利润取得发展。 自觉履行社会责任，也是促进经济发展方式转变的重要途径。企业通过履行社会责任，不断努力提高劳动生产率，降低能耗，从粗放型向集约型转变，减少资源浪费，节省生产成本，发展循环经济，提高环境保护能力，有利于实现经济发展方式转变。 目前企业在履行社会责任方面，具体表现出重外在责任、轻内在责任。我县非公企业近年来为社会慈善事业做出了很大的贡献，每届油菜花节举办都有一些企业捐款赞助，八届以来共捐款1000多万元；从2008年起，为敬老院做好事实事数起，不管是九九重阳节还是春节，工商企业界朋友都非常关注老人的生活，先后为敬老院捐款捐物100 多万元。如2009年，组织工商企业给全县每个敬老院捐赠了一批肥皂、洗衣粉、毛巾、牙膏、洗洁精等日常用品，方便老人生活；2010年春节企业界人士买些大肉、面粉、菜油等生活用品送到敬老院，改善老人生活；2011年冬天，买些棉被、棉鞋，袜子等过冬商品送到敬老院，方便老人过冬。这几年企业界朋友年年惦记着这些孤寡老人，希望他们过上幸福美好的晚年生活，充分享受党的阳光雨露和社会的

有限责任公司变更为股份有限公司的条件和程序

成都精英律师团都燕果律师有限责任公司如何变更为股份有限公司？ 有限责任公司变更为股份有限公司，是公司组织形式变更中的一种，根据《公司法》第9条及第95条规定，有限责任公司可变更为股份有限公司。公司组织形式的变更，是指在保持公司法人人格持续性的前提下，依法将公司从一种形态(类型)转变为另一种形态(类型)的行为。 1.有限责任公司变更为股份有限公司的条件 根据《公司法》第9条、第95条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司应当符合以下条件： (1)符合《公司法》规定的股份有限公司的条件; (2)折合的股份总额应当等于公司的净资产额; (3)为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 2.有限责任公司变更为股份有限公司的程序 根据《公司法》及相关法规的规定，有限责任公司变更为股份有限责任公司的主要程序有： (1)制订组织形式变更的方案 拟定变更公司形式的方案是董事会的职权之一。 (2)作出组织形式变更的决议 《公司法》第43条规定，股东会作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 (3)订立股东协议 有限责任公司作为发起人订立《股东协议》，约定有关股份有限公司的事项及股东的权利义务等内容。 (4)中介机构出具相关报告及意见 中介机构出具《审计报告》、《法律意见书》、《验资报告》等文件。 (5)筹备并召开股份有限公司第一次股东大会

本次股东大会应作出通过股份有限公司章程、选举董事会成员、选举监事会成员等决议。 (6)办理变更登记 有限责任公司变更为股份有限公司，除公司形式变更外，公司注册资本、股东、章程等事项也应相应变更，公司应当依法向原登记机关办理变更登记。 上述程序与股份有限公司一般设立程序基本相同。 注意： 1.公司组织形式的变更只是公司形式的变化，而非新设公司，公司法人人格保持同一性，不存在债的更新问题，因此，《公司法》第9条第2款规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 2.对公司形式变更决议持有异议的股东，不能行使股份回购请求权。《公司法》第74条、第142条并没有将对公司形式变更决议持有异议列为异议股东可以行使股份回购请求权的法定情形。公司形式的变更只是公司形态的变化，公司法人人格保持同一性，公司及股东、债权热等不会因为公司组织形态变化而遭受损失。 3.公司形式变更只是公司形态的变化，不是新设公司，公司法人人格保持同一性，所以有限责任公司变更为股份有限公司后，其营业记录应当连续计算。

有限责任公司股权转让详细流程

有限责任公司股权转让详细流程 股权转让的一般程序 一、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和 收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 二、聘请律师进行律师尽职调查。 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。 四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级 主管部门批准。 五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。 六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行 立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。 七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或 职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东( 部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形 成书面的股东会决议。 八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需 要)。 十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。 有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件 1. 股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议 2. 出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门批准后，到产权交易机构挂牌。 3. 出让方和受让方签订股权转让协议 4. 到有关部门办理变更、登记手续办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料：

企业社会责任的履行对企业竞争力的影响

企业社会责任的履行对企业竞争力的影响 ： 学号： 学校： 学院：

年级： 指导老师： 日期：2016年3月 摘要：随着经济的发展与社会的进步，经济全球化与企业管理国际化愈演愈烈，企业之间的竞争不再局限其所生产的产品和服务的质量，消费者对企业的要求不再局限于产品质量的优劣与服务的好坏，政府对企业的要求也不再局限于税收与利润，面对着资源短缺与环境污染日趋严重的现实压力，企业利益相关者对企业的要求已晋级到社会责任阶段，要求产品绿色、用工人性化、排放无污染、服务公众、造福人类等等。本文首先介绍了企业社会责任和企业竞争力的相关理论，接着分析企业社会责任对企业竞争力的影响，然后说明了我国企业履行社会责任及企业竞争力现状和出现的问题，最后提出解决方案。 关键词：社会责任；企业竞争力；影响

Abstract: with the development of economy and the progress of the society, economic globalization and the intensified enterprise management internationalization, the competition

between enterprises is no longer limited by the quality of products and services, consumer demand for the enterprise is no longer confined to the stand or fall of the pros and cons of the quality of the products and services, the government's requirements of enterprises is no longer limited to the revenue and profit, facing the shortage of resources and environmental pollution increasingly serious reality pressure, the enterprise has advanced to the requirement of enterprise stakeholders to the stage of social responsibility, for green products, labor humanization, emit no pollution, serve the public, the benefit of human, and so on. This article first introduces the relevant theories of corporate social responsibility and enterprise competitiveness, and then analyze the impact of corporate social responsibility to the enterprise competitiveness, and then illustrates China's enterprises to perform social responsibility and corporate competitiveness present situation and problems, finally puts forward the solution. Key words: social responsibility; Enterprise competitiveness; impact

有限公司变更登记一次性告知书

泉州经济技术开发区工商行政管理局 有限责任公司变更登记提交材料一次性告知书 有限公司（有限责任公司） 1.《公司登记（备案）申请书》。 2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。 3.福建省人民政府公布的《企业登记前置许可项目目录》（以下简称“目录”）规定公司变更必须报经批准的，提交“目录”规定的批准文件或者许可证件复印件。 4.关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，按章程规定）。 ◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。 ◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。 ◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。 5.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。 6.变更事项的证明文件： ◆变更名称的，应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。 ◆变更住所，提交变更后住所的使用证明： 1）属于自有房屋的，提交房屋产权证复印件；自有房产未取得房屋产权证明的，可提交下列证明产权归属的文件之一：①房屋竣工验收备案证明、购房合同复印件；②属开发区的，由开发区管委会出具产权归属证明，上述证明可用《登记附表——住所（经营场所）使用证明》。 2）属于向房屋产权人租赁（借用）房屋的，提交由出租方和承租方共同签署的租赁（借用）协议原件或复印件及《住所（经营场所）使用证明》；属于转租（借）的，提交最后一次的租赁（借用）协议原件或复印件及《住所（经营场所）使用证明》。 3）租用军队房产的，提交由出租方和承租方共同签署的租赁协议原件或复印件和《军队房产租赁许可证》复印件。 ◆变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件，并填写《法定代表人信息表》（附表1）；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。 ◆减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的证明以及由公司盖章及法定代表人签字的公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。 ◆公司申请登记的经营范围中有福建省人民政府公布的《企业登记前置许

有限责任公司转为股份有限公司的条件与步骤

有限责任公司改为股份公司条件与步骤 一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下： (一) 由公司董事会制订股份制改造方案。按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。方案一般应包括下列内容： 1、变更为股份有限公司的原因;

2、变更的法律依据; 3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等; 4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排; 5、股份制改造的步骤和时间安排; 6、具体经办人员和分工安排; 7、其他事项； (二) 由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（但公司章程另有规定的除外）。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 (三) 对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额。根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。 (四) 再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额。按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。 (五）由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告。按照《公司法》第89条 的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来，因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定，因此虽然不需要股东再行认购股份，

CEO特征对公司社会责任的影响

CEO特征对企业社会责任的影响 何冬悦 摘要：随着社会的进步与经济的发展，企业社会责任问题受到人们越来越多的关注。本文针对上市公司的社会责任与CEO特征之间的关系进行文献综述，结果显示，CEO 特征对企业社会责任表现有显著影响：CEO 任期与社会责任表现呈倒U 型关系；CEO 教育程度和薪酬与企业社会责任正相关，同时也发现，与国有企业相比，非国有企业CEO薪酬对社会责任表现的影响更大；与CEO不持股的企业相比，CEO持股的企业社会责任表现更好。本文有助于理解CEO特征在企业社会责任中的作用。 关键词：企业社会责任；CEO任期；CEO教育程度；CEO薪酬；CEO持股 一、引言 企业社会责任近年来受到学术界和实务界的关注，公司除了承担为股东创造价值的责任外，还需要对债权人、消费者、供应商、员工等不同利益相关者承担一定的社会责任，一般包括保护环境、做慈善活动、捐助公益事业、提高员工福利等方面。大部分大公司非常重视企业社会责任并且采取措施对企业社会责任活动进行投资，然而CSR 的目标对象经常是冲突的或是不清楚的，因为公司需要对各种利益相关者的需求作出回应并且公司的资源是有限的，所以企业在履行哪些社会责任和如何履行社会责任方面带有很大的任意性（Matten andMoon, 2008）。Campbell(2007)认为公司管理者的教育背景会影响公司社会责任的履行。而关键决策者的主要特征和个人品质对公司社会责任产生主要的影响。CEO作为公司的关键决策者，负责与企业社会责任相关方面的企业战略的制定和执行，所以，CEO的特征必然会影响到企业社会责任的履行的情况。从目前的研究文献来看，研究企业的社会责任与企业价值的关系的文献比较多，但是研究CEO 特征对企业社会责任影响的文献比较少，本文试图在研究CEO 的学历、任期、薪酬和持股等特征对企业社会责任的影响，以有助于理解CEO 特征在企业社会责任履行中的作用。 二、企业社会责任 李正(2006)发现从当期来看，企业承担的社会责任与企业价值呈负相关；但是从一个较长的期间来看，由社会资本理论和关键利益相关者理论可得，企业承担社会责任并不意味着企业价值的降低。叶敏华2008 年的一个研究表明，上市公司提高履行企业社会责任的意识对监管企业再融资有积极影响。陈煦江(2009)则是从成本的角度来研究了企业承担社会责任方面的问题。蔡剑和沈艳（2009）的研究发现，一个企业的社会责任意识越强，那么它从金融机构获得融资的机会就越大。刘计含和王建琼（2012）认为良好地履行企业社会责任可以有效减小公司资本约束降低企业发展阻力，同时也会提高企业形象以及社会认知度。 三、CEO特征 管理者关注利益相关者利益的程度取决于管理者的价值准则和道德准则。Hambrick 和Mason(1984)提出了“高层梯队理论”，即高层管理团队的认知能力、感知能力和价值观等心理结构决定了战略决策过程和对应的绩效结果。但是，高层管理团队的心理结构在实际研究中难以准确度量，而高层管理团队的其他如年龄、任期、职业、教育等可以客观度量的人口背景特征与管理者的认知能力和价值观有着密切的关系。在中国这个较为特殊的公司治理和管理环境中，CEO是企业的关键决策者，对企业的战略决策发挥着重大影响，同时，中国权力距离较大，在决策时有自行决定的自由，所以CEO 在战略决策中的作用更为重要。CEO的价值观和认知结构影响了战略选择，即CEO 的人口背景特征导致不同的战略选择（Cannella,2008）。Wiersema 和Bantel(1992)认为年龄、任期和教育背景都是影响战略选择的主要变量，会影响企业社会责任。

有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题

有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问 题 一、折股问题 法律规定：《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。 1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。误区：不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。 第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益，从财富角度讲，对同一公司而言，高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。 由此带来三个资本运作的方法论： 1/ 上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本。 2/ 改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本。 3/ 如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股本。 第二，个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成左右。 第三，如果能够达到4亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡10%的股权即可以实现上市。 第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。 第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人，最好不要包含国有法人。 2、转股涉及的税收问题 A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税： （1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。

有限责任公司股东会决议样本-变更股东(原股东会)整理

有限责任公司股东会决议样本四：变更股东（原股东会） 股东会决议 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，____________公司临时股东会会议于____年____月____在___________召开。本次会议由__________①提议召开，_________②于会议召开日③以前以___________方式通知全体股东，应到会股东__________人，实际到会股东__________人④，占总股数_________%。会议由________主持⑤，形成决议如下⑥： 一、同意股东____________将其所持本公司_____%的股权（原出资额________万元）以_______万元的价格转让给____________。其他股东放弃优先购买权。⑦…………………………………………………………………………………。 二、股权转让后，公司股东持股情况如下： _________，出资额：________，出资比例________%； _________，出资额：________，出资比例________%；…………………………………………………………………………………； 三、公司于股东发生变动之日⑧起30日内，向登记机关申请变更登记。 以上事项表决结果：同意的，占总股数________% 不同意的，占总股数________% 弃权的，占总股数________% 股东（签字、盖章）： 注： ①临时会议的提议人为：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会。 ②股东会会议的召集人为：董事会（不设董事会的为执行董事）；董事会（执行董事）不能履行或者不履行召集职责的，召集人按顺序依次为监事会（不设监事会的为监事）、代表十分之一以上表决权的股东。 ③根据章程规定或股东约定的时间，没有约定的根据公司法规定为15日。 ④如果有股东未出席股东会议，应提交未出席会议股东放弃优先购买权的相关证明，并在决议中注明该股东的姓名或名称，股东会通知送达情况未出席会议的原因；委托他人代为出席的应写明委托情况，并附委托书。 ⑤股东会会议的主持人为：董事长（不设董事会的为执行董事），董事长（执行董事）不能履行或者不履行主持职责的，应在股东会决议中注明股东会通知送达情况未履行职责的原因，此情况下主持人按顺序依次为副董事长、半数以上董事共同推举一名董事、监事会（不设监事会的为监事）、代表十分之一以上表决权的股东。 ⑥股东会作出的决议，必须经达到法定及章程规定比例以上的表决权的股东通过。 ⑦股东向股东以外的人转让其出资的，必须其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；不同意的股东应当在同等条件下购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 ⑧股东发生变动的基准日一般可掌握为：如以股权转让协议签字生效之日为股东变动发生日；以同意股权转让决议作出之日为股东变动发生日；需产权交割的，以完成交割之日为股东变动发生日；需经批准的，以批准之日为股东变动发生日；当事人约定的其他确权日为股东变动发生日等。

企业承担社会责任的必要性及意义

企业承担社会责任必要性及意义 一、 企业有社会责任 企业的社会责任(corporate social responsibility) 又称企业的伦理责任，即企业在追求利润最大化的同时，还应当承担更广泛的社会责任;企业的生存和发展有赖于一定的社会环境，回应社会的要求是企业理性的表现。 (一) 企业承担的社会责任分为两个方面：从企业内部看，就是要保障员工的尊严和 福利，从企业外部看，企业的社会责任可分为经济责任，文化责任，教育责任，环境 责任等几方面。就经济责任来说，企业主要是为社会创造财富，提供物质产品，改 善人民的生活水平;就文化责任和教育责任等方面来说，企业主要是为员工提供符合人权的劳动环境，教育职工在行为上符合社会公德，在生产方式上亦即生 产的产品性能上要符合环境保护的要求。企业的社会责任要求企业的决策能够保证雇员，客户，环境，社区和雇主的都健康发展并保持和谐。这与我国儒家提倡的"己 所不欲，勿施与人"为信条，"设身处地想一想"的理念，和推崇"双赢"的原则是一致的。倡导企业承担社会责任当前之所以具有迫切性和必要性，是诸于以下 的原因: 1、企业承担社会责任，这是企业实现其社会性的组织作用之需要。企业是具有社会性的组织，在市场经济下的企业与社会有着千丝万缕的联系。企业的生存 与发展依赖于社会的健康发展，正是作为社会代表的国家为企业提供了诸如物 资资源，人力资源，文化资源，优惠的投资条件，安全的保障等良好的社会环境，一个公正的，法制的和稳定的社会是企业生存及发展的必要条件。企业发 展壮大不仅需要社会提供良好的条件，而且企业在竞争中被淘汰出局，遭到破产，也要由社会来承担它失败的后果。社会既然赋予了企业存在的权力和发展 的条件，企业也就必须承担为人类生活不断提高而提供所需要的物资产品和精 神产品的义务，承担促进社会的全面进步和人的全面发展的义务，否则，企业 也就失去了存在的价值与理由。总之，企业应社会的需要而存在，社会又为其 发展提供了生存空间;企业来自于社会，也必将还原于社会，企业与社会是一种共存共荣的关系，正是在这个意义上，我们说，企业本质上是社会性的组织。 他在追求自身利益的同时，必须重视社会利益，承担对社会负有的责任。 2、企业承担社会责任，这是企业保持和发展与各种利益相关者之间的契约关 系之需要。企业不仅是一个独立的法人，而且需要各种利益相关者的参与。各 利益相关者为以下四类:一是劳动的提供者;二是各种资源的提供者(包括资本，土地和半制成品的提供者)；三是顾客或消费者;四是社会和社会的代表—政府。这四种关系是企业存在所不可缺少的。"企业的多种社会利益关系方包括企业 雇员，消费者，投资者，供货商，企业所在的社会和社会的代表——政府等，"在市场 经济体制中，这些利益相关者彼此之间的关系是一种平等交易的契约关系，正 是这种相互依存关系才促进了企业的经济发展和财富的增加。因此，企业必须 维系这种相互依存关系，才能使企业获得生存和发展，而企业对社会履行自己 的责任，正是对契约关系各方利益的最大的维护，自然会起到巩固 和发展契约关系的作用。

有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题

有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题 一、折股问题 法律规定：《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。 1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。误区：不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。 第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益，从财富角度讲，对同一公司而言，高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。 由此带来三个资本运作的方法论： 1/上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本。 2/改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本。 3/如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股 本。 第二，个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成左右。 第三，如果能够达到 4 亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡10%的股权即可以实现上市。 第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。 第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人，最好不要包含国有法人。

2、转股涉及的税收问题 A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税： （1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。① 资本公积中转增股本时不征收个人所得税。 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 ② 盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 （2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118 号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本） 时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理： ① 资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。② 盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。 B.企业改制时将产权以股份形式量化到个人时缴纳个人所得税根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收 个人所得税问题的通知》（国税函[2001]832 号）的税收要求，个人无偿获得股份时应当按以下方法缴纳： （1）企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按“工资、薪金所得”

企业家对企业社会责任的认识与评价

企业家对企业社会责任的认识与评价 ——2007·中国企业经营者成长与发展专题调查报告 □中国企业家调查系统 跨入新世纪以来，中国的改革和发展进入了一个新的历史阶段，树立和落实科学发展观，构建社会主义和谐社会，实现以人为本的全面、协调、可持续发展，已经成为社会各界的广泛共识。相应地，人们对于企业的性质和作用，对于企业家的使命与角色，有了更新的认识，时代对中国企业和企业家提出了更高的要求。作为当今社会推动经济发展的最直接力量，企业在建设社会主义和谐社会中处于特殊的地位，企业承担社会责任具有十分重要的意义。同时，全球范围的“企业社会责任运动”也对中国企业产生了深远的影响。 在这样的背景下，为了了解中国企业在履行社会责任方面的现状与问题，倾听企业经营者对于企业社会责任的认识与感受，探索落实企业社会责任的有效途径，中国企业家调查系统（CESS）组织实施了“2006·中国企业经营者问卷跟踪调查”。调查内容主要包括企业经营者对于企业社会责任的了解与认识、对于企业社会责任履行情况的感知与评价、对于影响企业履行社会责任的相关因素的看法等。 本次调查是由中国企业家调查系统组织的第14次全国性企业经营者年度跟踪调查，得到了国务院发展研究中心人力资源研究培训中心、国务院研究室工交贸易研究司、国务院国有资产监督管理委员会企业分配局、国家统计局国民经济综合统计司、中国企业联合会研究部①、国家发展和改革委员会国民经济综合司、人事部人才流动开发司、建设部政策研究中心、商务部政策研究室、劳动和社会保障部法制司、国家税务总局政策法规司、国家安全生产监督管理总局宣传教育中心、中国证券监督管理委员会市场监管部、中国物流与采购联合会行业事务部等有关部门的支持和指导。 ①以上5家部门为中国企业家调查系统发起成立单位。

有限责任公司变更登记申请书(最新)

编号: 有限责任公司变更登记申请书 公司名称： 注册号: 申请人须知 1在签署文件和填表前，应当阅读《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国公司登记管理条例》，并确知其享有的权利和应承担的义务。 2、申请人无需保证即应对其提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。 3、提交的文件、证件一般应当是原件。 4、提交的文件、证件应当使用A4纸。 5、应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。

指定代表或者共同委托代理人的证明 申请人：_____________________________________________________________ 指定代表或者委托代理人：_____________________________________________ 委托事项及权限： 1、办理____________________________________________ 企业名称）的 □设立□变更□注销□备案口________________ 手续。 2 、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见； 3、同意□不同意□修改企业自备文件的错误； 4、同意□不同意□修改有关表格的填写错误； 5、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。 指定或者委托的有效期限：自年月日至年月曰 （申请人盖章或签字） 年月日 注：1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。 2、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东；国有独资公司申请人为国务院或地方人民政 府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司企业申请人为出资人；变更、注销 登记申请人为本企业；企业集团登记申请人为母公司。 3、委托事项及权限：第1项应当选择相应的项目并在□中打"，或者注明其它具体内容；第2、 3、4、5项选择"同意”或"不同意”并在□中打V。 4、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织；指定代表或者委托代理人是其

有限公司股东变更程序

有限公司股东变更程序 第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》；不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料（出具告知单）。 第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。 第三步：在5个工作日后（申请材料的实质内容需核实的除外），申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。 四、申请材料: （1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； （2）公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）； （3）《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人身份证复印件（本人签字），应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限； （4）有限责任公司变更股东提交股东会决议（由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、30日内其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。 （5）股权转让协议或股权交割证明（由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字；自然人以外的股东或发起人加盖公章）； （6）新股东的主体资格证明或自然人身份证明； 企业法人提交营业执照复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业提交民办非企业证书复印件；自然人提交身份证复印件。 （7）章程修正案（公司法定代表人签署）； （8）法律、行政法规和国务院决定规定公司变更股东或发起人应报经审批的，提交有关部门的批准文件或者许可证书复印件； （9）公司《企业法人营业执照》副本复印件。 注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请股东变更登记适用； 人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交上述第4、5项资料。

企业社会责任知识讲解

第三章 企业的社会责任 第一节 对社会责任的基本认识 一、社会责任的概念 1、社会责任（07年概念） 斯蒂芬﹒P .罗宾斯认为，社会责任（social responsibility ）是工商企业追求有利于社会的长远目标的义务，而不是法律和经济所要求的义务。社会责任以企业承担社会义务为前提，是比社会义务更高的道德标准，是一种比社会响应更长远的道德标准。指企业在创造利润、对股东承担法律责任的同时，还要承担对员工、消费者、社区和环境的责任。企业的社会责任要求企业必须超越把利润作为唯一目标的传统理念，强调要再生产过程中对人的价值的关注，强调对消费者、对环境、对社会的贡献。 社会义务（social obligation ）是工商企业参与社会的基础，一个企业在履行其经济和法律责任时，已履行社会义务。企业成立、经营要遵守所在地的法律法规，比如经营合法产品、要依法纳税、要支付职工劳动报酬、尊重人权等一般认为企业按所在国法律法规进行经营时，就履行了企业所要承担的社会义务。 社会响应（social responsiveness ）是指一个企业适应变化的社会状况的能力，是由社会道德理论标准引导的，能够为管理者决策提供有意义的指导。社会责任是比社会相应更长远的道德标准。 ◆社会责任和社会响应，前者要求企业决定什么是正确或错误的，并寻求基本道德真理；后者则由社会准则引导。 2、相关概念 ◆社会契约（social contract ）作为一种社会规范随人类社会形态发展自然产生，分为经济层面社会契约和社会伦理层面社会契约，随人类社会发展，社会契约不断演进。在劳动者充当社会资料时期，由于互利需要，人们之间产生互信、互助行为规则，产生对人的伦理进行规范的社会契约。随技术发展和工业文明到来，产生企业社会契约，核心内容是基于企业伦理的企业社会责任，包括内部社会契约（员 工、管理者）和外部社会契约（对其他企业、消费者和公众、政府）。 ◆利益相关者（stakeholder ）,又称利益攸关者，是指那些与特定组 织有一定利益关系的有关者，其利益得失与组织的存在有关。即是在一定 环境中，受组织决策和政策影响的任何有关者。企业必须对受企业行为影 响的诸多群体的生活质量负责，相关利益团体包括组成企业环境的各个方 面包括内部利益相关者（员工、股东、业主）、外部利益相关者（顾客、 供应商、政府、行业协会）。各利益相关者在企业活动中获取收益，且是 平等的，没有任何利益优先于其他利益。 【最早由伊戈尔·安索夫（Igor Ansoff,1965）在《公司战略》提出——后弗瑞曼（Freeman,1984）《战略管理—利益相关者方式》广泛应用——普瑞斯顿（Preston,1995）对利益相关者进行全面阐述】 ◆企业社会责任审计是企业对社会责任进行的回顾，其宗旨是确保能够更全面、更广泛地了解和掌握受企业活动直接影响的企业责任目标和实践，以便在企业社会责任方面调整过去的相关目标，确定新的目标，社会审计的内容包括：（1）社会责任的种类；（2）企业应对社会问题的方式；（3）社会问题本身。 3、社会责任的基本要素 ①市场行为要素 社会责任的市场行为是企业通过竞争的市场所体现的社会责任，并处于社会责任的支配地位。企业的生存发展要在竞争市场中实现。企业发展，扩大就业、增加税收。最能检验企业社会责任的是市场行为。 ②监督行为要素 社会责任的监督行为是指企业的经营行为必须符合政府和国际组织的规则、社会契约的规定。 ③自愿行为要素 表现在两个方面，第一、超越法律的要求，如通用排气标准达美国标准并达其他国家严格要求；第二、社会舆论的要求。对社会责任起到监督作用，如捐款。 二、企业社会责任演变趋势 企业社会责任的提出及内容形式的不断变化同社会化大生产、工业化进程有密切关系。在来自环境、法律、道德压力下，企业的社会责任实践经历了从被迫到自觉，从被动到主动，从慈善捐款、解决环境污染和种族歧视等具体问题到对社会压力做出积极反应，直至将社会责任问题制度化、程序化并作为企业战略确定下来。 ⑴在资本主义从自由竞争时代转向垄断竞争时代过程中，与之相伴的是对自然资源掠夺开发及工人剥削，产生工人不满和罢工，西方政府通过立法形式限制企业经营行为。1）20世纪30年代经济大萧条后，资本主义国家普遍推行凯恩斯主义和福利主义。国家的经济功能和对经济社会生活的干预得到全方位强化，政府要求企业约束经营行为及为员工提供适当社会保障和服务。2）20世纪60年代后，美国现代工业迅速发展，生态污染加剧、企业丑闻曝光，消比较项目 社会责任 社会响应 主要考虑对象 道德的 实际的 焦点 结果 手段 强调 义务 响应 决策框架 长期 中、短期