IPO条件

二、首次公开发行股票并上市的法定条件

综合上述法律框架内的相关规定，首次公开发行股票并上市的法定条件包括：

1、发行人必须是已设立的股份有限公司。

根据《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》（证监发[1 999]4号），1999年开始，发行人必须改制成规范化的股份有限公司并运行１年以后方可申请公开发行股票。这实际上取消了《公司法》所规定的股份公司的募集设立方式。目前，股份公司的设立通常采用发起设立或者有限责任公司变更设立两种方式。

2、发行人前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。

对该条件的理解应注意两点：其一，这里所指的“发行”不包括送、转赠股本。其二，这里所指的“一年”是指12个月，而非一个完整会计年度。

3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，并可向股东支付股利。

对该条件的理解应注意三点：其一，根据116号文，自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份公司之日起不少于三年（3 6个月）；只有国有企业整体改制设立、有限责任公司变更设立或经国务院批准豁免的发行人才可以连续计算业绩。而且，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。如果最近三年出现重大资产重组行为，并且导致发行人的业务发生重大变化的，需有关行为完成满三年后才能申请发行上市。重大资产重组行为包括重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资等，但如果上述行为未导致发行人的业务发生重大变化，则不受影响。

其二，根据15号《备忘录》，“盈利”是指发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数。

其三，根据9号《备忘录》，“可向股东支付股利”的认定标准是指发行人最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润”为正数。

4、发行人及发起人在近三年无重大违法行为，近三年财务会计文件无虚假记载。

对该条件的理解应注意两点：其一，要求无重大违法行为的主体既包括发行人，也包括发起人，这是《条例》中的规定；其二，“重大违法行为”一般是指违反《公司法》及其他法律、行政法规，情节严重的行为，例如发起人出资不实；未经批准发行或变相发行过股票、债券；以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券；公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序；定向募集公司的设立及内部职工股发行中的违法行为等，此外也包括在财政、税务、环保、工商、海关等领域的重大违法行为。在具体审核中，一般将依据《行政处罚法》而具有行政处罚权的行政机关做出的罚款以上行政处罚的行为视为重大违法行为。对于是否构成重大违法行为，也可能采取个案处理的方式，征求证监会法律部的意见。

5、发行人预期利润率可达同期银行存款利率。

“预期利润率”是指公司的净资产收益率，“同期银行存款利率”是指一年定期存款利率，目前为1.98%。证监会一般要求公司董事会对预期利润率可达同期银行存款利率做出承诺，并要求保荐机构和律师发表意见。需要说明的是，该盈利承诺不同于盈利预测，目前证监会并不强制要求公司做盈利预测。

6、发行人发行后的股本总额不少于人民币五千万元。

《公司法》第152条规定的“公司股本总额不少于人民币五千万元”是指上市条件，因此只需要公司在发行后达到五千万元股本即可。

7、向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民

币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

8、生产经营符合国家产业政策。

在审核中，证监会将就该问题向发改委征求意见。另外，外商投资股份有限公司应符合外商投资产业政策，满足《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》的要求。

9、净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高

于20%。

该条件包括两方面的内容：其一是对资产负债率的要求。《条例》原要求“发行前一年末”资产负债率不高于70%，但其同时又规定“但是证券委另有规定的除外”。根据这一授权条款，证监会《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》(证监发行字[2002]122号)做出规定：发行前一年末，资产负债率高于70%的公司申请公开发行股票，需满足“发行前每股净资产不低于一元”、“发行后资产负债率原则上不高于70%”两个条件。这实际上放宽了对资产负债率的要求，只要求公司在发行之后不高于70%即可（而且，银行、保险、证券及航空运输类企业还可以不受此限）。

其二是关于无形资产占净资产的比例。在实践中，证监会允许将土地使用权、采矿权（对于矿山企业）扣除计算。需要注意的是，应该将此条与《公司法》第8 0条（“发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十”）区别开。《公司法》的规定是针对股份公司设立时的要

求，其内容仅包括工业产权和非专利技术，而本条的时间要求是“发行前一年末”，内容也要宽一些。

10、发行人能够独立运作

中国证监会主要通过两个文件对此进行了具体规定。

其一是《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发[1998]2 59号），该文件要求发行人做到人员独立、资产完整和财务独立，并对上述三项要求的内容做出了具体规定。

其二是116号文，该文件要求：1、与控股股东（或实际控制人，下同）及其全资或控股企业不存在同业竞争；2、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；3、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；4、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；5、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪；6、在独立性方面不存在其他严重缺陷。

11、发行人应建立独立董事制度

根据116号文，发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）建立独立董事制度。在申请时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

12、发行人募集资金应符合要求

根据116号文和17号《备忘录》，发行人首次公开发行股票所筹集的资金应当有明确的用途，投资项目应当经过慎重论证，筹资额不得超过其申请文件提交发审会表决前一年末经审计的、扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润后净资产值的两倍。

IPO简介及上市流程概述

目录

前言 IPO全称Initial public offerings(首次募股），是指某（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公开的发行方式。IPO后会成为。2009年IPO重启后，在239只、中，两市已有51支。 IPO概述 一、IPO简介 IPO就是initial public offerings(首次公开发行）首次公开招股是指一家企业第一次将它的向公众出售。通常，的股份是根据向相应会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。 这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。 不少创办人都在一夜间成了百万富翁。而受惠于认，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。 二、IPO特点 优点： ?募集资金 ?流通性好 ?树立名声 ?回报个人和风投的投入 缺点 ?费用（可能高达20%） ?公司必须符合SEC规定 ?管理层压力 ?的短视 ?失去对公司的控制

三、IPO程序 1、程序简介 首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。（在，审核的工作是由负责。）接着，该公司需要四处路演（Road Show）以向公众宣传自己。经过这一步骤，一些公司或金融会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本（Venture Capitalist）来投资IPO的公司。（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后再抛出股票来赚取差价。）其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的（Underwriter）。由承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任（具体情况应该在IPO公司与承销商之间的合同中注明）。IPO新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。 2、美国IPO的准备过程 ?建立IPO团队、、(SEC counsel) 、律师、 ?挑选承销商 ?尽职调查 ?初步申请 ?路演和定价 3、IPO招募 通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦IPO完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 另外一种获得在或报价系统的可行方法是在或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。 4、IPO(首次公开募股) 就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、特性决定了上市公司适用不同的估值模型。目前较为常用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出。如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的 (P／E即股价／每股收益)、 (P／B即股价／每股净资

企业香港上市IPO操作流程

企业香港上市IPO操作流程 一、在香港上市的优势 1.国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 2.建立国际化运营平台 香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3.本土市场理论 香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 4.健全的法律体制 香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。 5.国际会计准则 除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。 6.完善的监管架构 香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。

7.再融资便利 上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 8.先进的交易、结算及交收措施 香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 9.文化相同、地理接近 香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 二、两个市场 主板 为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。 创业板 2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果。经过本次咨询，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。 创业板申请人应注意以下关于上市要求的规定： 1.创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽（要求稍后有详细说明） 2.审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市企业 3.由创业板转往主板的程序简化 三、H股与红筹股 内地企业在香港上市主要为这两种模式。 H股：指中国境内（不包括港、澳、台地区）的中国股份公司，直接向香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式，此种上市模式，需要获得中国证监会的批准，主要的监管法规是《关于股份有

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美国 IPO 上市流程 1天前 IPO金融市场美股纽约证券交易所作者: 企业上市 本文全面分析了美国IPO流程和各方面的上市标准，境外企业如何上市，有哪些问题需要规避等等，供大家参考。 1、美国证券市场的构成： （1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2、全国性市场的特点： （1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟和规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，和纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 3、上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： （1）社会公众持有的股票数目不少于250万股； （2）有100股以上的股东人数不少于5000名；

美国IPO上市流程全解析汇报

美国IPO上市流程全解析 1、美国证券市场的构成： （1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）； （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2、全国性市场的特点： （1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设 备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票 和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券 交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；

（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 上市基本条件: 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股； （2）有100股以上的股东人数不少于5000名； （3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。[3]净资产标准：全球净资产至少7 亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万美元（4）对公司的管理和操作方面的多项要求； （5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。股票发