2020年(并购重组)企业管理重组集团有限公司方案

（并购重组）企业管理重组集团有限公司方案

重组A集团有限公司方案

上海信创投资有限公司

二零零三年七月

目录

前言

第一章本次收购行动的宏观背景P5

1.1南京市简介P5

1.2南京市的投资环境P6

1.3南京市“三联动”改革的背景P9

1.4"三联动”改革的优惠政策P10

1.5本次收购的战略意图P11

第二章A集团的现实情况P12

2.1集团历史沿革P12

2.2集团基本财务数据汇总P12

2.3集团对外投资的22家企业的情况P13

第三章收购重组A集团价值分析P15

3.1收购所获得的资产价值P15

3.2其他股权收购和债务重组的资产升值P15

3.3收购所获得的土地及商品房开发价值P15

3.4收购所获得的资本运作价值P16

第四章重组后的内部资源整合P16

4.1建立规范的法人治理结构，实行股票期权的分配机制P16 4.2优化管理运行模式，强化集团公司核心地位P17

4.3推进下属公司优化资产和产品结构P18

4.4建立新的劳动关系，合理安置人员P18

4.5“退二进三”充分利用土地资源P20

第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划P20

5.1集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力P21 5.2积极开展资本运作，拓展企业成长空间P26

第六章重组步骤及时间安排P26

前言

在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，推进国企改革的大背景下，上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金，通过积极参与南京市国有工业企业的“三联动”改革重组A集团，推动社会资源的优化配置。

上海信创投资有限公司在完成对A集团的重组以后，将以全新的所有制结构,依照信息产业发展的规律，引导新的A集团走跨越式发展的道路。引进符合国家“十五”发展纲要产业

发展方向的通讯网络类高科技项目，重塑A集团在网络通讯产品制造业的领导地位。争取在5年内，使A集团达到约六十亿产值和销售,十亿利税，成为拥有自主知识产权，具备强大核心竞争力的高科技企业集团。

本次重组的主题思想是:“引入外力，激活机制，退二进三，产业升级”。要努力在困扰国有企业发展的两大难点上寻求突破，即“一是解决计划经济体制下形成的历史包袱，特别是富余人员和债务负担，帮助企业轻装上阵，走向市场；二是解决企业管理体制僵化，机制缺乏活力的问题。实施抓大放小，有进有退的战略，通过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股以及法人之间相互参股，把国有企业改造成为多元股权结构，包括完全放开民营化的公司制企业。”（摘自南京市委[2002]16号文）

第一章本次收购行动的宏观背景

1.1南京市简介

南京是一座古老、美丽的城市，地处中国长江下游平原，东望大海，西达荆楚，南接皖浙，北联江淮。境内山水环抱，地理条件优越，物产资源丰富。公元３世纪以来，先后有十个朝代和政权在这里建都，使南京成为古代和近代长江中下游地区经济、政治、文化的中心，留下了光辉灿烂的民族文化。今天的南京是中国经济发达省份江苏省的省会，长江流域四大中心城市之一，在全国宏观生产力布局中居于重要地

位。

经过建国以来特别是改革开放以来的建设，南京已经形成四个比较突出的优势：

一是区位优势。南京地处沿海开放地带和长江流域的交汇部，紧邻中国最大的经济、金融中心上海，是中国国土规划中沪宁杭经济核心区的重要城市，在江苏沿海、沿江、沿线开放战略中处于枢纽位置，具有加速经济国际化的有利条件。

二是交通通讯优势。南京是中国华东地区重要的交通和通讯枢纽，铁路、公路、航空、水运、管道五种运输方式齐全，构成了立体化、大运量交通运输网络；程控电话、移动通信、数据通信、微波、卫星、光纤等组成了现代化通信网络。

三是教育科技优势。南京是中国高等教育和科研四大基地之一。有高校37所，研究机构600家，科技人员40万人，在宁两院院士63人，科技综合实力居全国城市前列。

四是产业优势。南京是中国东部地区重要的综合性工业基地，已经形成了以电子、汽车、化工和一批地方特色产品为主导的综合性工业体系。电子工业、石化工业生产规模位居全国城市第二位，汽车工业居第五位。南京也是长江三角洲仅次于上海的商埠重镇，年社会商品零售总额居全国城市前十位。进入二十世纪九十年代，南京以其工业、科技、区位的优势和快速发展的经济，被评为中国城市投资硬环境“四十优”城市之一，被国际经济界人士和众多海外财团视为具有广阔

开发前景的地区。本世纪末、下世纪初，将是南京发展史上十分重要的时期。《南京市国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》明确提出要把南京建设成为功能齐全、服务一流的省会城市；成为长江三角洲地区和长江下游的经济、金融、商贸区域性中心城市；成为经济发达、环境优美、融古都风貌与现代化文明于一体的现代化江滨城市。

南京人民正满怀信心，昂首阔步地迈向现代化的二十一世纪。

1.2南京市的投资环境

南京人文荟萃，人才济济，是我国重要的科研和教育基地。现有中科院、高等院校、部、省、市及企业所属各类自然科学研究和开发机构近600家，研究领域涉及自然科学和工程技术各大门类，科研设施先进，科研开发实力雄厚。拥有以高校、科研院所为依托、代表国家一流学术水平和科研水平的实验室和研究中心百余个，其中国家重点实验室18个,国家工程技术研究中心10个。拥有体系完善、功能齐全的科技服务网络，其中科技推广、科技信息、科技出版、专利、标准、计量、检测等专门科技服务机构百余家。各类科技协会、学会400余个，其中省、市级学会200个。

南京拥有科技人员近40万人，聚集了一大批高素质的科技英才，在宁中国科学院院士、中国工程院院士63人。

改革开放以来，南京国际科技交往日益频繁，已与日本、意

大利、美国、德国、荷兰、台湾、香港等50多个国家和地区开展了广泛的科技合作与交流。

南京科技力量雄厚。近十年来完成各类研究开发项目数万项，其中有一批是处于学科前沿的重大研究和开发项目，承担国家级科技计划项目千余项，取得重要科技成果万余项，其中获国家级奖励400多项。

南京地区现有各类大专院校37所，中等专业学校50所，各类教学、科技研究人员8万人，博士生指导教师500多人，正副教授6000多人，在校大学生18万余人，在学研究生近2万人。南京大学、东南大学、南京航天航空大学、南京理工大学、河海大学、南京气象学院、南京农业大学等都是国内重点院校，在国际上具有一定影响。南京已成为我国文、理、工、农、林、医、药、艺术、师范等学科门类较全的高等教育基地。

南京的城市建设日新月异，城市绿化和环境保护不断发展，城市生活和居住环境逐步改善。近年来，南京市始终将道路建设放在城市建设的重要位置上，加快实施“立体交叉、内外畅通、成环成网、快速便捷”的道路建设战略目标。沪宁高速公路的通车，南京禄口国际机场的通航，南京长江第二大桥的建成和南京地铁的开工建设，形成了得天独厚的大交通格局。目前，南京市共有城市道路面积2000多万平方米，总长1800多公里。公共交通能力增强。

全市人均居住面积10平方米，先后建成了南湖小区、苜蓿园居住区、樱驼花园小区、秦虹小区、龙江小区、河西住宅片区等一万平方米以上住宅片区200多个。

近几年来，南京的供电、供水、煤气、环境卫生等公用事业发展迅猛，城市日供水能力达200万立方米，自来水普及率100%，污水处理率为64%，全社会两气气化率达99.5%，城市供水、燃气条件均有明显提高和改善。

在注重城市建设的同时，南京市加大了环境卫生基础设施和园林绿化方面的建设力度，全市绿化覆盖率超过40%，人均占有绿地近9平方米，垃圾无害化处理率86%。全市拥有公园40个，建成了鼓楼市民广场、新街口中山广场、雨花广场、卡子门绿化广场、中山门和汉中门、水西门、阳光、月光等大型市民广场，以及一批街心小游园，街心园林、河畔园林遍布全城，南京城正在变得越来越美丽。

1.3南京市“三联动”改革的背景

由于历史上南京市的行政中心地位和计划经济时代遗留下来的机制问题，南京市的经济发展远远落后于其他城市和地区，目前南京的民营个体经济数量只相当于上海的35％，杭州的62％、苏州的64％，在全国的15个副省级城市中列倒数第二，南京市民营个体经济的总量只占全市GDP的10％，比全省平均水平低12个百分点。为了彻底改变南京市的滞后面貌，落实南京市第十一次党代会提出的“富民强市、加快发

展”的总体部署，南京市委、市政府决定用2～3年的时间，以资产、劳动关系、债务“三联动”的改革方式对南京市属5家产业集团公司以东宇汽车集团公司所属的共320家国有（控股）、集体企业实施调整资本结构、理顺劳动关系、降低企业负债的改革，这次改革将以发展为主题，以调整为主线，以产权制度改革为突破口，通过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股，以及法人之间相互参股的方式实现国有经济抓大放小、有进有退的战略目标，把国有企业改造成为多元股权结构，从而达到进一步调动经营者的积极性，激发企业活力，促使南京市经济赢得新的更大发展的目的，其具体目标是：将60家企业做强做大，150家企业彻底改制、完全民营，100家左右企业关闭破产。为达此目的，南京市政府从组织上和宣传上展开了卓有成效的工作，组织上专门成立了由市长罗志军亲任组长的南京市振兴工业指导小组，指导小组下设办公室，由市经委主任郝桢富任办公室主任，经委各职能部门承接改制的大量具体工作；宣传上先后颁发了中共南京市委、南京市人民政府关于推进南京市国有工业企业“三联动”改革工作的指导意见（16号文）、实施细则（01号文）、工作程序及基本要求（010号文）等一系列红头文件，部署了改制的方针、政策和具体要求，决心之大前所未有。这次改制涉及300多亿国有资产，改革后只保留4个亿，国有资产在工业总资产中的份额将降到

30％，新发展的民营企业将达10000户，比上年增长31.3％。可以预见，改制完成后南京市的所有制结构将发生质的变化。

1.4“三联动”改革的优惠政策

为顺利推进改制，市政府出台了一系列优惠政策，概述如下：1.列入改制范围企业的国有土地的出让金以及国有资产权属变更中发生的市权规费、契税一律全免，

2.原国有企业所享受的各项优惠政策改制后不论企业性质均继续享受，今后市权范围内的各项优惠政策集中向改制后的企业倾斜。

3.改革中发生的净资产转让一律实行一次性付款，持股额超过60％下浮10％，持股额达100％再下浮10％，吸纳原企业职工85％以上的可再下浮10％。

4.对于企业金融债务，政府将通过银行和资产管理公司打折处理、债转股、破产关闭、企业间债转股予以解决。

5.对于企业历年拖欠职工的工资、医疗费、集资款、住房公积金、社会保险金等将通过国有资产退出变现、土地房产出让收益以及财政适当支持等多渠道落实解决。

1.5本次收购的战略意图

上海信创及其联合投资体具备集著名科学家、投资银行家、企业家于一体的综合优势，在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，用市场的力量推进国企改革的大转变格局中，决意通过组织多元组合的社会资金收购A集团，推动社

会资源的优化配置，引入符合家“十五”纲要产业发展方向的网络通讯类高科技项目，将巨大的“知本”优势转化为实际的社会生产力，使传统体制下积淀的社会财富恢复活力，从而推动南京地方经济建设，达到经济效益和社会效益的双丰收。信创公司为贯彻四月深圳董事会精神已在总裁毛战海的率领下成立南京工作小组，多次拜会江苏省委书记兼南京市委书记李源潮，开展了大量的前期调研工作，取得了宝贵的第一手资料，目前已联合了国家数字交换系统工程技术研究中心（NDSC）、珠海高凌信息技术有限公司（国家数字交换系统工程技术研究中心珠海分中心）、深圳市键诚投资有限公司、利捷财务有限公司、中昌实业（集团）有限公司、上海国际信托投资有限公司、中国光大房地产开发公司以及元兆投资控股有限公司等多方投资收购力量，在征询各方意见的基础上已形成了收购的方案。

第二章A集团的现实情况

信创公司董事会决定：切实领会南京市振兴工业“三联动”改革的精神，以稳定干部职工队伍为前提，以激活企业运行机制为核心，以提高经济效益实现产业升级为目标，“积极审慎地参与A集团的重组”。

根据我们的调研，初步了解的未经评估的A集团现状如下：2.1A集团历史沿革

A集团原为A厂，其前身为国民政府中央资源委员会1937

年设立的企业，新中国成立后，先后归属第四机械工业部，电子工业部，机械电子工业部，信息产业部，1999年全部资产划归南京市。2001年11月通过实施债转股重组为A集团。A集团有限公司是通信与计算机结合、主机与外设配套、软件与硬件兼备的中国大型电子整机企业。

2.2A集团基本财务数据汇总

1.股权结构（2001年10月）

A厂14709万元占52.39％

B公司10408万元占37.07％

C公司2958万元占10.54％

合计28075万元占100％

2.截止2002年12月末的财务状况是：

资产：63780万元

其中：流动11716万元

固定4939万元

长期投资32154万元

无形资产14972万元

负债：37237万元

所有者权益：26543万元

2.3集团对外投资的22家企业的情况

此资料来自https://www.sodocs.net/doc/498207396.html,东莞台商信息网，大量的管理资料下载江苏A集团有限公司对外投资结构图

此资料来自https://www.sodocs.net/doc/498207396.html,东莞台商信息网，大量的管理资料下载

第三章收购重组A集团价值分析

3.1收购所获得的资产价值

3.2其他股权收购和债务重组的资产升值

3.3收购所获得的土地及商品房开发价值

价值估算

3.4收购所获得的资本运作价值

第四章重组后的内部资源整合

重组后，我们将建立规范的法人治理结构，认真分析、研究A集团原有产业结构的优势，进行内部资源的有效整合，增强企业的产品开发、生产、销售能力，提高集团公司的综合竞争力，成功地实现重组后企业的调整和巩固，这也是实现重组后企业发展的第一阶段。内部资源整合的主要内容有以下几个方面：

4.1建立规范的法人治理结构,实行股票期权的分配机制

重组后，新A集团将制定新的公司章程，遵循公司法的规定，依法规范新公司的组织与行为，明确公司与股东、股东与股东之间的权利和义务关系，形成对公司及股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员的约束力。新A的组织架构的简图如下：

监事会

董事会

董事会专门委员会董事会办公室

总经理

职能部门

全资公司控股公司参股公司

重组后，新A将建立良好的内部与外部控制机制，对管理层实行股票期权加年薪制的分配制度。该制度作为一种长期的激励约束机制，将有效地调动和促进股票期权持有人的积极性和创造性。作为企业吸引杰出管理人才的有效手段，重在突出、强化特定的人才资源与企业发展业绩之间的内在经济联系，即知识、才能、创造性等人力资源不仅要作为生产要素参与生产，而且要参与分配。

4.2优化管理运行模式，强化集团公司核心地位

1.明晰公司内部产权关系。

2.确立科学、规范、有效的现代企业管理制度。

3.以精干、高效为原则调整管理结构，强化内部管理。

4.集团公司本部重建自身的核心竞争力，在产品研发、人力资

源管理、资本运作、战略发展等方面充分掌握企业发展的主

4.3推进下属公司优化资产和产品结构

1.对有技术优势、有适销产品、有经济效益的下属公司，通过增加投资、回购股权等方法，确保集团公司的控股地位，加快下属公司的发展，形成集团公司的拳头产品。

2.已亏损或面临亏损的全资下属公司，以剩余资产及债权债务、人员安置整体处置的方式，向社会或现有经营者及职工转让。

3.对仅拥有部分权益的已亏损或面临亏损的下属公司，对权益部分实行折价转让。

4.彻底剥离非经营性资产，使其面向社会，自主经营，自负盈亏。

5.对长期闲置的机器、设备、生产原料、库存产品采用出售、租赁等方法变现及核销不良资产。

4.4建立新的劳动关系，合理安置人员

为贯彻落实南京市政府“三联动”改革的相关政策，在A集团重组中将坚持的一个重要原则是：不因改制而新增下岗职工。重组后，将通过内部资源的重新配置，妥善安置目前的在岗职工；将通过引进技术劳动密集型产品的加工生产业务增加上岗机会，尽可能充分地消化集团内目前已下岗的职工；进而通过发展主业，做大产业，使集团公司能够提供更多的就业岗位。

1.重组后，根据《劳动法》及相关劳动法规，全面理顺员工的

劳动关系，依法维护劳动合同当事人双方的合法权益，由集团及下属实际用人单位与员工重新签订（变更）劳动合同，改变原国有企业职工身份，建立新的劳动关系，并按照“三联动”政策要求承担相应的义务和责任。集团本部在岗及离岗（托管）人员与新公司签订劳动合同；下属公司员工与所在公司签订劳动合同。

2.改革中及改革后因职工本人要求而解除劳动关系时，按照《劳

动法》及有关政策规定办理。

3.集团本部下列人员的劳动关系和社会保险关系转移到新公司

承担：

a.已办理离岗休养及距法定退休年龄不足5年（含5年）的职

工；

b.自企业“三联动”改革之日起，现在岗职工中工龄满30年；符合政策规定的伤、病、残人员。

4.符合政策规定的企业保养人员、六十年代精简下放人员、职

工供养的直系亲属等有关人员的费用由新公司承担。

5.改革后企业的离、退休人员，按照有关政策执行。

6.职工因工作调动，原企业工龄应视为本企业工龄，连续计算。

7.改革后与企业解除劳动关系的人员，如本人愿意，可参照市

劳动和社会保障局宁医改办[2001]1号文的规定，参加职

工基本医疗保险。

4.5“退二进三”充分利用土地资源

A集团现有土地约174000平方米，其中有学校及三产占用面积；还有部分已作房地产开发，连片可开发面积约12万平方米。按2.0容积率计可开发商品房面积24万平方米。土地开发方式一是招标、二是合作。

第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划

本次产业结构调整和升级总投资97735万元，达产后可实现607000万元的产值和销售，实现110625万元的利税总额，预计提供就业岗位2542人。重组A集团是一个复杂的系统工程，牵涉面广，在资金筹措上将采取新公司自有资本投入30％约29320.5万元；银行贷款解决30％约29320.5万元；吸引外资解决40％约39094万元。

5.1集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力

广泛吸引人才，重建核心产品和技术的研发中心,实现产业结构调整和产业升级。具体的设想概括为“三个产业、两个中

心、一个基地”。

1.三个产业是：

a.通信产业：以某通信设备公司为基础，把南京发展成为某产品的开发、销售和维修服务基地。致力发展列入国家“863”计划的核心路由器和智能网项目，即以中、高端核心路由器产品、EVERNEW-C01无线网络控制器、HIP-PHONE高级智能网系统等为主导，围绕十五计划的高速宽带信息网建设，培育企业新的核心产品，同时增加军用产品的生产和销售。预计总投资61499万元，达产年销售收入154000万元，利税总额30989.4万元，提供就业岗位1100人。

b.计算机产业：加强与某公司的合作，扩大打印机产品的开发生产和销售规模，争取引入笔记本电脑的加工制造、市场营销和维修服务，充分利用国内的劳动力优势降低成本，增加盈利。预计总投资15000万元，达产年销售收入315000万元，利税总额55895.5万元，提供就业岗位450人。

c.信息家电业：引进专利技术发展投影仪产业。预计总投资15000万元，达产年销售收入90000万元，利税总额21734.5万元，提供就业岗位500人。

2.两个中心是：

a.研发中心：重组后，集团公司要建立具备强大的产品开发能力的研发中心，并把该中心建设成为国家数字交换系统

工程技术研究中心南京分中心和国家“863”高科技成果产业化基地。

b.营销中心：重组后，集团公司将统一运作各控股公司的产品销售，合并重组公司的产品营销及维修服务网络。3.一个基地是：制造加工基地。

根据A集团重组后产业结构调整的需要，对原A集团的生产能力（包括各种生产设备、场地、人员等）进行一次系统的整合。该项目的实施，主要是为了解决企业部分富余职工的再上岗安置问题，同时也是为了平衡在重组后二、三年内部分现金流入的需要。该项目的完成将能适应各种电子整机产品和部件的加工生产。在二、三年内，将主要安排CRT和TFT 彩色显示器、DVD、及其他整机和部件的加工生产。该基地总投资6236万，达产年产值48000万元，利税总额2006万元，提供就业岗位492人。

该基地未来将随着产业升级项目的展开，不断提高技术含量和生产规模，发展成为产业升级的重要组成部分。

上述产业调整及升级方案主要数据汇总见下表

单位：万元

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案 第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标 在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则 并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则 在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则 在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则 要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。 第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度 被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低 企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

资产重组方案

资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】

公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。

三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

某企业并购重组文件范本

XXXX有限公司重组计划 并购文件范本2004年6月21日

目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资 产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以 公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有 限公司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日

并购重组商业计划书

并购重组商业计划书 第一章并购项目概要 第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司 二、B有限公司 （一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地 第三章收购对象与项目 一、项目A：有限公司 （一）公司介绍 （二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表 （四）项目介绍 （五）重要荣誉 二、项目B： （一）项目基本情况 （二）建设施工条件 （三）建设施工方法 （四）项目工程进展 三、项目投资价值分析 （一）宏观分析 （二）微观分析

第五章并购整合策略 一、并购整合的关键环节 二、制订整合计划 三、整合计划实施 四、业务整合方法 五、人力资源整合 （一）人力资源整合目标 （二）人力资源整合策略 六、文化整合策略 第六章项目建设与管理 一、组织结构 （一）A集团 （二）B公司 （三）C公司 二、管理团队介绍 三、管理人员的激励机制 四、人力资源发展计划 五、项目进度计划 六、项目工程进度管理体系 （一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理 （一）项目管理方法 （二）质量控制系统 八、项目成本控制管理 第七章风险分析与规避对策 一、政策、法律风险与规避

二、收购风险及规避 （一）收购风险分析 （二）收购风险规避 三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析 （二）工程风险防范 四、市场与人力资源风险与规避 第八章投资估算与资金筹措 一、投资估算与资金筹措说明 二、财务分析条件说明 三、收购A公司 （一）A公司收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 四、A项目 （一）收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 五、B项目 （一）收入预测表 （二）损益分析表 （三）现金流量表 第九章财务分析 一、财务分析说明 二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表

有限公司重组方案

有限公司重组方案

重组A集团有限公司 方案 上海信创投资有限公司二零零三年七月

目录 前言 第一章本次收购行动的宏观背景 P 5 1.1 南京市简介 P 5 1.2 南京市的投资环境 P 6 1.3 南京市”三联动”改革的背景 P 9 1.4 "三联动”改革的优惠政策 P 10 1.5 本次收购的战略意图 P 11 第二章 A集团的现实情况 P 12 2.1 集团历史沿革 P 12 2.2 集团基本财务数据汇总 P 12 2.3 集团对外投资的22家企业的情况 P 13 第三章收购重组A集团价值分析 P 15 3.1 收购所获得的资产价值 P 15 3.2 其它股权收购和债务重组的资产升值 P 15 3.3 收购所获得的土地及商品房开发价值 P 15 3.4 收购所获得的资本运作价值 P 16

第四章重组后的内部资源整合 P 16 4.1 建立规范的法人治理结构,实行股票期权的分配机制 P 16 4.2 优化管理运行模式,强化集团公司核心地位 P 17 4.3 推进下属公司优化资产和产品结构 P 18 4.4 建立新的劳动关系,合理安置人员 P 18 4.5 ”退二进三”充分利用土地资源 P 20 第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划 P 20 5.1 集中力量,寻求突破,发展和形成新的核心盈利能力 P 21 5.2 积极开展资本运作,拓展企业成长空间 P 26 第六章重组步骤及时间安排 P 26

前言 在中国”十五”期间积极调整和完善所有制结构,推进国企改革的大背景下,上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金,经过积极参与南京市国有工业企业的”三联动”改革重组A集团,推动社会资源的优化配置。 上海信创投资有限公司在完成对A集团的重组以后,将以全新 的所有制结构, 依照信息产业发展的规律,引导新的A集团走跨越 式发展的道路。引进符合国家”十五”发展纲要产业发展方向的通 讯网络类高科技项目,重塑A集团在网络通讯产品制造业的领导地位。争取在5年内,使A集团达到约六十亿产值和销售, 十亿利税, 成为拥有自主知识产权,具备强大核心竞争力的高科技企业集团。 本次重组的主题思想是: ”引入外力,激活机制,退二进三,产业升级”。要努力在困扰国有企业发展的两大难点上寻求突破,即”一是解决计划经济体制下形成的历史包袱,特别是富余人员和债务负担,

企业并购重组协议

企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署： 转让方： 地址： 法定代表人： 转让方： 地址： 鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。 （二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。 （三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款： 一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。

公司重组工作计划

公司重组工作计划

新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名） 组建工作计划 汇能电力投资有限公司 新乡玉源化工有限公司

1.任务来源 2016年1月16日，新乡玉源化工有限公司（以下简称玉源化工）与汇能电力投资有限公司（以下简称汇能电力）签订《战略合作协议》，欲将以心连心集团糠醇生产对糠醛的需求为依托。将玉源化工的糠醛生产与汇能玉源的生物质发电项目整合在一个公司平台内，用上三年时间，做强做大，实现“行业综合实力一流并进入资本市场的战略目标“。 目前，玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线的产品升级扩建工程的准备工作已经基本就绪，汇能玉源的发电工程也在积极准备之中， 为了实现这一战略目标，需要合作双方全面落实战略合作协议，做好公司的重组工作，推动新的公司早日运行。 2. 任务内容和命名 2.1. 任务内容 落实《战略合作协议》，需要完成三大任务：（1）对玉源化工进行股份制改造；（2）将玉源化工与汇能玉源发电两个公司合二为一，重组为新的公司进行经营；（3）玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线和汇能玉源发电项目建成投产。 2.2.任务命名 为推动本计划的任务顺利完成，特将本计划任务命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作”（简称“公司组建工作”），由此将本计划命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作计划”（简称公司组建工作计划）。

3. 公司组建工作的目标与方针 3.1. 公司组建工作目标 以玉源化工为主体进行股份制改造，并将汇能玉源发电有限公司的业务与资产并入玉源化工内，将玉源化工改造为“新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）”，使其能够迅速形成良好的、富有效率的公司运行机制，扛起“尽快进入资本融资和在行业内战略扩张”的战略责任。 3.2 公司组建工作的方针 公司组建工作事关各方利益与公司前途，是一项涉及面广、专业性强、细致而复杂的系统性工作，包括审计、资产评估、公司设计、人员及资产转移等等，其工作质量事关公司的成败。鉴于此，公司组建工作需要坚持“明确目标、尊重程序、合规合法”的12字工作方针： 1)目标清晰：公司组建工作的目标是“打造一个以生物质能 深度利用为产业概念，可以在短期内进入资本市场融资， 继而能够在糠醛行业内进行持续性扩张的新公司”。 2）尊重程序：公司组建工作要严格按照合作双方签署的战略合作协议和相关程序进行，遵循公司组建自身的规律和原理。 公司组建与重组的重大原则须由双方商定。在设计和操作过程中，任何人不能将未经双方商定的事项、原则、意图等私自塞进方案中，确保公司组建目标的实现。 3）合规合法：公司组建工作必须严格遵守国家的与之相关的法律法规，确保公司组建工作经得起检验、核查。

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

并购重组方案设计

并购重组方案设计 导语：并购重组是资本市场永恒的主题。近几年来，上市公司并购重组呈现出如火如荼之势。以下是小编为大家整理的并购重组方案设计，欢迎大家阅读与借鉴！ 并购重组方案设计自1995年《商业银行法》颁布以来，我国开始实行银行、证券分业经营，从此拉开了我国券商业内重组的序幕，如申银万国的合并，海通、大鹏、平安等券商的内部调整，广发对中银的收购，联合证券、东方证券的合并组建等等。然而这仅仅是个开始，1998年《证券法》的出台，为构建我国投资银行体系勾画了蓝图，可以预见，在未来券商重组的浪潮会更壮阔。 证券业的合理产业结构的要求 在中国证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中、规模过小、资本实力弱的局面。目前全国约有专营机构90多家，兼营机构300多家，证券营业部2300多家。由于券商目前主要从传统的承销、经纪、自营“三大业务”中获得收入，所以券商发展远远超过了市场容量的扩展，造成竞争过激。但由于券商提供的证券市场服务价格和中介费用基本上由政府确定，所以激烈的竞争不会造成服务价格下降，而导致了许多非价格性竞争手段的采用，如大量的公关交易

和幕后交易的费用，从而提高了交易成本，对宏观证券市场带来极大的效率损耗。 不同的行业有不同的适合自身的产业结构。证券行业的发展趋势是，整个证券市场由少数几家大型券商以绝对优势，占据业务的绝对份额，形成垄断竞争格局。这种垄断竞争格局有利于减少完全竞争造成的市场混乱和大量投机行为，有利于提高国家对证券市场的监管力度。垄断竞争的证券市场，可以避免完全垄断市场近乎扭曲的价格发现功能、资源配置功能和制度创新功能等缺陷。 在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高盛等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3/4.而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。 《证券法》的法律要求 《证券法》第六条规定“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”在前几年的重组中，我国已基本实现银证分离，但信托投资公司和保险业务机构仍设有大量证券机构经营证券业务，按该条款的规定，这些证券机构必须从其母体中脱离出来，进行重新组合和归并。由于我国只有90

企业重组整合方案

长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气

台州市推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划实施方案

台州市推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划实施方案 一、总体要求 （一）指导思想。 深入贯彻落实党的十九大精神，全国金融工作会议、省第十四次党代会精神，市五届一次、二次党代会决策部署，以“八八战略”为总纲，把握供给侧结构性改革契机，积极推动企业股改上市和并购重组，充分利用多层次资本市场平台功能，加快改造提升传统产业、培育新兴产业，大力推进我市民营经济创新发展，不断提升区域经济竞争力，为谱写“两个高水平”台州篇章作出更大贡献。 （二）工作目标。 经过3年（2018—2020年）努力，进一步巩固提升我市在资本市场上的先进地位，做大做强资本市场“台州板块”，全力打造民营经济“证券强市”。 1. 资本市场主体数量倍增。至2020年末，争取全市上市公司和重点拟上市企业达到100家；“新三板”挂牌企业达到100 家；浙江股权交易中心挂牌企业达到800家；股份公司达到1200家。 2. 直接融资比重不断提高。至2020年末，全市从资本市场融资累计达到1500亿元以上；股权与债权融资均衡发展，融资结构不断优化，全市直接融资占比35% 以上；获得资本市场服务的企业占全市规上企业数的12%以上。 3. 并购重组主导企业裂变。至2020年末，全市上市公司总市值与GDP的比率超过120%；力争培育3家市值500亿元以上的上市公

司。并购重组活跃度持续提升，70%以上上市公司开展并购重组，年均并购重组金额达到80 亿元以上。并购金融服务体系日趋完善，并购基金和并购贷款等融资保障年均达到40 亿元。 4. 产业发展引领作用显著。至2020年末，上市公司在传统产业转型升级与集聚发展方面发挥龙头示范；全市上市公司中，高新技术企业比例达到70%以上；各县（市、区）至少打造一个以上市公司为龙头的现代产业集群（小镇、园区），三区和三市力争产值规模超300亿元，北三县力争产值规模超150亿元。 （三）基本原则。 1. 坚持市场主导。发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重和强化企业主体意识，让企业根据市场情况自主判断、自主决策、自主经营。 2. 注重政府引导。发挥政府“有形之手”作用，在方向引导、政策保障、资源调配、问题破解等方面积极有为、主动服务，创造良好的政务环境。 3. 突出科技先导。发挥台州制造业为主的优势，以科技新长征为引领，加大科技创新，培育优质企业资源，夯实对接资本市场的基础。 4. 优化中介辅导。发挥中介服务机构的专业优势，大力引进、培育和发展各类优质中介资源，多渠道搭建交流平台，精准对接、为我所用。 二、主要任务

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

公司并购重组相关法律法规

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监

会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）

企业重组方案

企业重组方案（讨论稿） 根据国家法律法规、中央、省市一系列政策、规定和我局创业发展提高广大干部职工福利待遇的需要，为创办符合法规、明晰产权、理顺管理、阳光操作、科学运营、机制灵活、健康发展的企业，更好促进大桥创业工作，经过认真学习中央政策相关法律法规和文件，对岳阳市多家事业单位下属企业管理模式的了解和研究，结合目前我局现有三个企业的经营实际情况，特提出以下企业重组方案，请予审议。 一、总体思路 （一）两种性质，相互依存。即重组一个国企、一个民企，既充分发挥两种企业性质的优势，弥补不足，又实现企业业务互转经营，确保利益最大化。同时做实做强管理与经营并重的发展理念,并在应对政策变化时可进可退。 1、国企的优势 （1）对外是门户招牌：事业单位利用国有资源和资产所创办的具有产权的企业一律为国企。要做到名正言顺、不收不捡、合法合规、光明正大，公开让外界知晓我局创办了企业，就必须打出国有企业的牌子。国企的创税创利、保值增值作用会使我局赢得上级领导和有关部门的支持。 （2）对内是发展理念：单位公开创办企业（国企）是落实“管理与经营并重”发展理念的具体行动，是增强单位职能，拓展工作范围，激活单位朝气活力的具体行动。 （3）承接业务方便：国企在承接行政事业单位业务，特别是

本单位企业时比私企方便，一是贯例支持，二是手续简单，三是经得住检查。正是这个原因，所以我市其他行政事业单位所办企业均为国企。 （4）上缴费用少：国有资产投放在国企不用交租金，只需上缴2—3%的国有资产占有费，而私企必须交纳合理的租金，租金必须全额上缴市财政。如只办私企，则我局仅广告牌的租金都是大数目，且必须全额上缴。 2、国企的不足 （1）不方便产生利润。一是利税比率高，营业税我们在3—6%，利税大约在32%左右；二是新政策规定利润若上交局财务，则局财务必须全额上缴市财政，形成光为国家作贡献，企业自己白干的局面。 （2）不方便开支。一是每年国企有多个部门要进行严格的检查，包括税务、财政、审计（私企只有税务检查）；二是新政策规定财政对国企的监管由资产管理变为资本管理，监管力度更大，（若需开支可适当通过工会〈股东〉的口子上缴部分费用）。 3、私企的优势 （1）检查少帐务好做，只有税务检查。 （2）方便开支，既可直接分红，又可适当承担一些行政开支。 （3）经营方式灵活，在某些市场竞争力强于国企。 （4）资产积累职工永久受益（国企增值是国家受益）。 4、私企的不足 （1）单位不具有产权，不能对外宣讲为本局企业； （2）租赁费用高。 （3）从国企接业务简单，但从行政事业单位接业务手续复杂，

某公司并购重组计划

XXXX有限公司重组计划 并购文件范本 2004年6月21日

目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 (9) 可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让 会议时间：2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产 评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公 司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股 份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公 司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日

公司并购方案

公司并购方案 第一章总则及定义 第一条 为规范和加强对 企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、 《中华人民共和国税收征收管理法》 及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部 国家税务总 局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） （以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称企业重组业务，是指《通知》 第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。 第三条企业发生各类重组业务， 其当事各方，按重组类型，分别指以下企业： （一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。 （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 （三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。

（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。 （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。第四条 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。 第五条 《通知》 第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 第六条 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。 第七条 《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理： （一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。 （二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。 （三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 （四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完

XX公司并购重组流程及实施方案

XX公司并购重组流程及实施方 案

目录 第一章并购重组的一般程序 第二章制定并购重组方案的依据 第三章并购重组方案的制定 第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素 第六章上市公司并购重组的方案分析 第七章给年轻律师的建议

第一章并购重组的一般程序流程 并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。 商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。 如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来

2020年(并购重组)企业管理重组集团有限公司方案

（并购重组）企业管理重组集团有限公司方案

重组A集团有限公司方案 上海信创投资有限公司 二零零三年七月 目录 前言 第一章本次收购行动的宏观背景P5 1.1南京市简介P5 1.2南京市的投资环境P6 1.3南京市“三联动”改革的背景P9 1.4"三联动”改革的优惠政策P10 1.5本次收购的战略意图P11 第二章A集团的现实情况P12 2.1集团历史沿革P12 2.2集团基本财务数据汇总P12 2.3集团对外投资的22家企业的情况P13 第三章收购重组A集团价值分析P15

3.1收购所获得的资产价值P15 3.2其他股权收购和债务重组的资产升值P15 3.3收购所获得的土地及商品房开发价值P15 3.4收购所获得的资本运作价值P16 第四章重组后的内部资源整合P16 4.1建立规范的法人治理结构，实行股票期权的分配机制P16 4.2优化管理运行模式，强化集团公司核心地位P17 4.3推进下属公司优化资产和产品结构P18 4.4建立新的劳动关系，合理安置人员P18 4.5“退二进三”充分利用土地资源P20 第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划P20 5.1集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力P21 5.2积极开展资本运作，拓展企业成长空间P26 第六章重组步骤及时间安排P26 前言 在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，推进国企改革的大背景下，上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金，通过积极参与南京市国有工业企业的“三联动”改革重组A集团，推动社会资源的优化配置。 上海信创投资有限公司在完成对A集团的重组以后，将以全新的所有制结构,依照信息产业发展的规律，引导新的A集团走跨越式发展的道路。引进符合国家“十五”发展纲要产业