股权激励考核办法

股票期权激励计划实施考核办法

某某公司（以下简称为“朗姿股份”或“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，制定了《某某公司股票期权激励计划》，拟授予激励对象 285万份股票期权。为配合该计划的实施，现根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

一、考核目的、原则

本办法通过对公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作绩效进行评价，实现股票期权激励与本人工作业绩、能力、态度紧密结合。

二、考核组织职责权限

1、由董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责组织和审核考核工作。

2、由公司薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作，负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责。

3、公司董事会负责本办法的审批。

三、考核对象

1、中国籍公司高级管理人员；

2、中国籍公司核心技术（业务）人员；

3、中国籍公司中层管理人员。

以上高级管理人员必须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心业务（技术）人员已与公司签署劳动合同。

四、考核项目（指标）、考核方法及考核期间

1、考核项目（指标）

运用平衡计分卡（BSC）的概念，针对股权激励对象中高级管理人员，从财务、客户、内部流程与学习成长四个维度考虑应关注的关键增值领域，将关键增值领域转化为可衡量的关键绩效指标，其中：

（1）财务维度考核项目主要包括以下指标：销售额/回款额及其增长率；净利润额等；

（2）客户维度考核项目主要包括以下指标：客户满意度；

（3）内部流程维度考核项目主要包括以下指标：营运管理、“四化”（即标准化、程序化、数据化和IT化）建设；

（4）学习与成长维度考核项目主要包括以下指标：组织能力建设、人才培养。

对于股权激励对象中的其他核心技术（业务）人员，绩效指标主要来自两个方面：部门绩效指标的分解和本人所从事岗位工作职责的相关性指标。各岗位考核指标的目标值和权重由其上级领导会同“薪酬与考核委员会”确定。

激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动（如因个人原因被撤职、降职、处分者等），年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算绩效等级（调动到新岗位有过渡期，过渡期按前岗位考核指标考核）。

各岗位考核指标参照公司相关体系年度考核方案制定。主要包括工作业绩、工作能力、工作态度几个方面。

（a）工作业绩（占70%权重）

指在岗位说明书中列出的，对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标群，如销售额、毛利率、费用率、存货周转率、一次性交货合格率、采购及时率、投诉处理及时率等。

（b）工作能力（占20%权重）

指按不同类别的岗位所具备本岗位要求的知识与业务技能标准，包括计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习和引进新知识新技术的程度和能力等。

（c）工作态度（占10%权重）

工作主动性、责任感、团队精神和纪律性。忠诚于公司，认同公司企业文化理

念与发展目标。

重大失误（差错）和重大违纪：工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额超过人民币10万元（含）和重大违纪应予减分10分以上。

2、考核方法

股票期权激励对象根据设定的考核指标实际达成情况进行考核，由被考核对象的直接上级、下级以及同级相关人员收集考核数据进行考核评分（在公司受薪的董事、监事及高管由董事会考核）；每个激励对象均设定对应的详细考核指标。

3、绩效考核期间：2013至2015年三个会计年度（激励对象行权前一会计年度）。

4、考核次数：2013、2014、2015年每年一次。

五、考核程序

1、公司绩效考核体系包括年度、季度考核，与股权激励计划挂钩的绩效考核结果指的是年度业绩考核结果，即对员工年度工作完成情况进行的评定；

2、每一考核年度由公司制定被激励对象年度考核指标目标，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群，并与被考核个人签订《年度岗位目标考核责任书》。其中高级管理人员的业绩目标责任书需报公司董事会薪酬与考核委员会备案；

3、年度考核由公司薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，根据年度工作业绩目标的实际完成情况，跟踪汇总考核数据，公司薪酬与考核委员会工作小组根据考核数据对被考核人进行绩效评价，并最终形成被评价人的年度绩效考核结果。其中，高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会形成年度考核结果。

4、年度考核结束后由薪酬与考核委员会工作组负责统一制作考核汇总表，报薪酬与考核委员会最终审核通过。

5、考核申诉

如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈表发放之日起5个工作日内向工作小组提出申诉，工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可向薪酬与考核委员会提出异议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。

六、考核结果等级及行权条件：

1、考核结果等级标准：

被激励对象员工的绩效考核结果分为优、良、合格、不合格四档，按正态分布原则确定各档次的人数，具体如下：

若激励对象的年度考核结果为合格及以上，则其当年绩效表现达到行权条件，可以申请当年标的股票的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当年未达到行权条件，取消其当年标的股票的行权资格。

七、考核结果反馈及应用

1、考核结果反馈

每次考核结束后，由薪酬与考核委员会工作小组统一制作反馈表一式二份，一份备案，另一份反馈至被考核对象本人。

2、考核指标和结果的修正

考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，公司董事会薪酬与考核委员会可以对偏差较大的激励对象考核指标和考核结果进行修正。

3、考核结果作为股票期权授予和行权依据。

八、绩效考核记录

1、考核结束后，薪酬与考核委员会工作小组应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

3、绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经“薪酬与考核委员会”批准后由薪酬与考核委员会工作小组人员统一销毁。

4、绩效管理相关人员责任

考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。

九、附则

本办法由董事会负责制订、解释及修订。

本办法自公司董事会审议通过之日起开始实施。

某某公司

年 月 日