董事会决议为股东担保效力探讨

董事会决议为股东担保效力探讨

——兼谈对新公司法第16条第2款适用的理解

张文旺

[内容提要] 新公司法第16条规定了公司担保问题。但是，新公司法对董事会决议公司为公司股东担保的情形，在该条款中未能见到有很明确的规定。这种情形在实务中不属少见。对董事会决议为公司股东担保行为效力的认定问题，在公司法修改前争议就很大。因此，本文从一个案例入手，分析按新公司法的规定，应如何认定董事会决议为公司担保的效力问题。同时对新公司法第16条第2款的适用提出自已的看法。本文的观点是，董事会决议为公司担保是公司的担保行为、关联交易行为，无论从合同法第52条第5项的规定，还是从公司的治理结构、关联交易的规制角度分析，都不宜简单地认定该行为无效。

一、问题的提出

A公司是B公司（以下称B公司）的控股股东。因需A公司向某银行借款，并约定以B公司的机器设备抵押。现A公司尚结欠某银行借款本金50万元及利息。在订立借款合同前，B公司向某银行具函称，经公司董事会（该公司不设股东会）研究决定，同意以该公司的设备为A公司借款作抵押。函件上加盖B公司公章，B公司董事长亦签署名字。现某银行诉请A公司还款，并要求以A公司承担担保责任。B公司称，其所提供的担保未经公司董事会决议通过，属无效担保。

本案是公司法修订后成讼的案件。该案件反映出来的问题是，公司董事会决议为公司股东债务提供担保的问题。同时,也涉及到公司法修订前后法律适用问题。关于公司董事会决议为公司股东债务提供担保的效力认定，在公司法修订前理论界和实务界意见分歧就比较大，也形成了结论截然不同的判例。比较典型是最高院（2003）民二终字第199号判决书中体现的建行福建电力支行诉中福实业公司借款案。

在该案中，一审法院福建省高院认为，运盛（上海）实业公司为自己的大股东中福实业公司借款提供担保违反了担保法解释第4条的规定，保证合同无效。二审法院最高院认为，根据担保法一般规定，担保行为符合公司章程规定的，经过董事会批准的，以公司名义为其他单位和个人出具的担保应当认定为有效。运盛（上海）实业公司为中福实业担保经董事会决议，还经股东大会通过；中福实业公司并非控股股东，现没有证据证明中福实业公司控制和左右董事会决议的事实，也没有证据证明运盛（上海）实业公司为其股东中福实业公司提供担保不是其真实意思表示，因此保证合同合法有效。该观点也被福建省高院的另一判例，即工商行永定县支行与永定县建村工业公司、永定县东新矿业有限公司借款合同案所采纳。点评该案例的法官认为，法律对公司各个董事个人职责的限制和禁止，并不能必然得出法律对公司董事会同样应予禁止的结论，凡经公司董事会或者股东会的有效决议作出的公司为其股东所提供的担保，只要不存在其他影响担保效力的因素，并且公司对外代表权的行使不存在瑕疵，即若有公司印章或公司法定代表人签字时，都应当认定为是合法有效的。对这一争议较大的问题，修订后的公司法（以下称新公司法）也没有明确的规定。新公司法第16条只对经公司董事会决议公司为他人提供担保的情形进行了规定（第1款）；对公司为股东提供担保，只规定必须经股东会或者股东大会决议（第2 款）。

这样，最高院的上述判例的观点似乎没有被立法机关采纳并形成新公司法的条文。在审判实践中，对新公司法第16条第2 款的理解已有不同。有人认为，除了公司章程或股东会议授予董事会决议或追认的担保可认定担保有效外，董事会决议公司为股东提供担保的行为无效。或者说，新公司法第16条第2款的规定应理解为，公司为股东担保均须经股东（大）

会决议或全体股东（除受益股东外）同意的程序，否则将被确认担保无效。

我们认为，该观点值得商榷。因此，本文拟对该问题作一探讨。

二、董事会决议为股东担保行为的性质

（一）董事会决议为股东担保行为是公司担保行为。关于公司担保，目前理论界还没有比较系统的阐述。只是在公司法和担保法等相关法律及司法解释中散见规定。我国修订前的公司法（以下称原公司法）在第60条第3款中对有限责任公司的董事、经理的义务规定中明确：“董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。”最高院关于适用担保法解释（以下称担保法解释）第 4 条规定：“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”原公司法第123条第2 款、第214条第3款对股份有限公司的董事、经理的义务问题以及董事、经理违反义务的法律责任的规定中也体现了公司为股东担保及其法律责任的内容。

新公司法第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”第3款进一步明确：“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”根据公司法理论，原公司法的上述规定其实是公司法关于公司董事、经理忠实义务的规定。所谓忠实义务，是指董事对公司负有忠实履行其职务的义务，禁止背信弃义，不得使个人利益优于公司利益。它包括二层意思：一是董事必须诚实正当地行使职权，不得背信弃义利用职权损害公司。二是在自身利益与公司利益冲突场合，董事不得使个人利益优于公司利益。而董事、经理不得以公司资产为公司股东或其他个人提供担保即为第一层意思中行为之一。

从中可以看出，董事、经理的忠实义务要求的主体是董事、经理个人。这是董事、经理的个人行为。关于董事、经理的个人行为的认定，要区分有两种情况。一是纯粹董事、经理的个人行为，这不是公司行为，其为公司股东提供担保不能认定为公司的行为，原公司法加以禁止。二是董事、经理如以公司名义为公司股东提供担保的行为。按照原公司法第60条第3款的规定，则属原公司法禁止之列。此即为董事、经理忠实义务之要求。而且，通说认为，即便此类担保对外形式上盖有公司印章，也不能认定成立表见代理，公司无需对董事、经理的越权行为负责。

无论是哪种情况，以上均属董事、经理的忠实义务项下的行为。关于公司担保问题，是新公司法的新规定。新公司法第16条第1款的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”连同第2款、第3款的规定，都涉及以公司为主体所提供的担保问题。因此，有学者认为，与原公司法相比，新公司法第16条的规定有两个显著的特点：一是将该条规定置于新公司法“总则”之中，而不是如原公司法那样置于“有限责任公司”一章的“组织机构”一节中，说明这一规定是对公司本身的规范，而不单单是对董事、经理的规范，同时也说明这是对所有公司、包括有限责任公司、股份有限公司、一人公司的规范；二是其中的第二、第三款对公司是否可以为股东或者实际控制人提供担保、提供担保的条件及程序如何，有清楚明确的规定。这是新公司法关于公司担保的规定。

我们赞同这一观点。其实，之所以认定新公司法第16条是关于公司担保的新规定，除上述两个方面原因之外，还有二个很重要的理由。一是原公司法第60条所规定的董事、经理的忠实义务，新公司法在第148条、第149条作了原则性的规定。即：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”，第149条第1款第3、8项、第2款又分别规定：“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大

会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；”“违反对公司忠实义务的其他行为。”“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”这是新公司法对董事、经理等忠实义务规定的完善。二是新公司法第16条的内容是增加了公司的权利。正如赵旭东教授认为的那样，新的《公司法》增加了许多对公司本身的规范条款。我们认为，这便是其一。因为新公司法的一大特点是“放松管制，尊重公司自治”，“强调股东在决定公司重大事项中的地位”，“重视公司章程作为自治法在调整公司内部关系中的地位与作用”。

该条规定的内容就是公司投资、提供担保的自治权的具体化。因此，我们认为，所谓公司担保是指公司决定以公司资产为他人、公司股东或实际控制人债务提供担保的行为。（1）从主体上看，决定和提供担保的行为人是公司，而不是董事、经理或其他高管人员。公司决议可以是股东会或股东大会，也可以是董事会。（2）从内容上看，它包括两种情况：一是公司决定以公司资产为他人债务提供担保；二是公司决定以公司资产为公司股东或实际控制人债务提供担保。（3）从决策程序上看，这两种情况的决策条件和要求不同。依照新公司法第16条的规定，公司为他人提供担保，必须是依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。根据学者的观点，在具体操作时，应是必须以公司章程的规定为前提条件，如果章程没有规定公司可以提供担保，则公司不能为他人担保；在有章程规定的条件下，对具体债务的担保决定，还必须由董事会或者股东会、股东大会作出决议。而公司为股东或实际控制人提供担保，则须经股东会或股东大会决议，受益的股东或实际控制人不得参与表决。根据新公司法第45条、47条、48条、49条、67条、68条、109条至113条的规定，有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司设董事会，董事会议事和表决应按公司法和公司章程规定进行，董事会应当向股东（大）会或国有资产监督管理机构负责并依公司法规定行使职权。关于公司担保事宜，其决策权和决策程序和方式，还应遵守新公司法第16条的规定。从上面的分析可以看出，总体而言，作为公司业务执行机构的董事会有权决议公司担保问题，只是权限是否包括为股东提供担保决议而已。或者说，董事会决议为股东提供担保，属公司担保行为。

（二）董事会决议为股东担保属公司关联交易行为。“关联交易”(connected transaction)，在《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》指南中，称之为“关联方交易”；在国际会计准则第24号《对关联者的揭示》中为“关联者之间的交易”；在《香港联合交易所有限公司（证券）上市规则》的译文中，使用的是“关联交易”一词；在我国有关的税法文件中一般有“关联企业间（的）业务往来”而无“关联交易”之称谓；在国内其他有关文件中，如《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》等，均使用“关联交易”一词，但都没有明确的定义。因此，有学者认为，借鉴美国法院在Hoffman Machinery Corporation Vs. Ebenstein一案中的解释，即关联交易为能够引起一定法律后果的任何处理事务的行为，包括出售、租赁、借入、贷出、担保等活动。因此，有的学者认为，关联交易是指上市公司与其关联人之间达成的任何交易事项。关联交易按内容分包括提供资金、担保等。

有的学者认为，关联交易，又称关联方交易或关联人交易，是指发生在关联方之间的有关转移资源或义务的事项安排行为。

还有学者认为，对关联交易应作宽泛的解释，系指公司或是附属公司与其关联人之间所进行的任何交易事项。关联交易可分为公司与第一类关联人（即公司与对公司占有一定比例出资额或持有一定比例表决权股份而对公司具有控制权或重大影响的股东）之间的交易和公司与第二类关联人（即公司的董事、监事、经理等高级行政管理人员）之间的交易。因此，根据新公司法第15条、16条、21条、149条、217条的规定，我们认为，关联交易是指公

司关联关系人间所进行的能够直接或间接控制公司，以及可能导致公司利益转移的行为。广义上讲，关联人之间达成的任何交易事项，均属关联交易，对关联人和交易事项要求较松。从狭义上讲，应仅为公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员间，以及后五者间所进行的能够直接或间接控制公司，以及可能导致公司利益转移的行为。（1）关联交易适用于所有公司，而不限于上市公司，但不包括具有同属国家控股相互关系的企业；（2）关联交易的内容比较丰富，包括直接或间接控制公司的行为、可能导致利益转移的行为，包括控制公司决策，决议公司投资、担保、借贷、订立合同、交易等活动；（3）关于关联交易人，包括公司、控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、经理等高级行政管理人员。关联交易的特征，根据董安生教授的观点，有三个方面：第一，关联交易是在控制权人意志控制或许可下进行的某种“基本自我交易”。第二，关联交易是在市场行为形式掩盖下的某种特殊交易，其行为内容具有隐蔽性，其交易过程避开了市场交易中必不可免的真实意思表示一致的过程。第三，关联交易是一种其交易公平性需要由法律控制规则进行保障的交易。

为规制关联交易行为，多数国家的法律法规明确规定一定范围的禁止性交易，这些禁止性交易包括两个层次的内容：一是对业务本身作出限制，即禁止某些关联交易业务的发生或有条件地从事某些关联交易业务。如英国规定公司不得向董事贷款，法国规定公司不得向个人董事贷款、提供无担保信用或者对其个人债务提供保证或者票据保证。二是规定董事、监事和高级管理人员的忠诚和注意义务，从而达到限制其进行某些有损公司利益和公司其他参与者利益的交易行为的目的。

我国原公司法第60条第3款和担保法解释4条的规定、新公司法第16条、第21条、第148条、第149条的规定，与上述两个层次的内容相似。那么，作为公司的一级管理机构董事会所作的关于为公司股东担保的决议的行为，也应属类似法国的关联交易行为。

三、董事会决议为公司股东提供担保合同的效力

公司为股东提供担保，按照新公司法第16条第2款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定，如经股东会或股东大会决议，且符合该条第3款的要求，依照合同法第44条和第52条的规定，其效力自不待言。但如是董事会决议为公司股东担保，其是有效还是无效，就不明确了。这种做法且不说已在本文开始的案例中出现，在以后的审判实务中应该还会遇到。现在的问题是，新公司法第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。条文中使用了“必须”的表述。有观点认为，根据合同法第52条第5项的规定，这是强制性的规定，违反其规定，当然导致担保无效。

我们认为，这种情形的效力当值得探讨。从上面分析我们可知，公司为股东担保行为，既是合同行为，也是公司的关联交易行为。那么，对该行为效力的认定，应适用民法通则、合同法、公司法、担保法等进行。新合同法实施后，担保法的解释未相应进行修改。所以，其关键在于合同法和新公司法的配套适用。

（一）从合同法角度看，新公司法第16条第2款规定是“取缔规范”，对该款规定的违反不宜认定为无效。根据合同法第52条第5项的规定，只有违反法律、行政法规强制性规定的，合同无效。公司法是兼具公法和私法性质的法律。如公司为股东提供担保是董事会作出的决议，而非股东会或股东大会决议的结果，能否认定公司违反法律的强制性规定而导致担保无效呢？根据合同法理论，对法律、行政法规的违反，是指对其强行性规范的违反，而不包括对公法和私法任意性规范的违反。

强行性法规可分为强制规定和禁止规定两种，禁止规定中又分为取缔规定和效力规定。根据王泽鉴先生的观点，违反禁止规定并不否认其行为私法上的效力。基此，王利明教授认为，只有违反了效力性规定的合同才作为无效的合同，而违反了取缔性的规定，可以由有关机关对当事人实施行政处罚，但不一定宣告合同无效。关于效力性规定的区分标准之一便是，

法律法规虽没有明确规定违反禁止性规定将导致合同无效或不成立的，违反该规定以后若使合同继续有效并不损害国家利益和社会公共利益，而只是损害当事人的利益的，该规范就不应属效力规范，而是取缔规范。因此，不能简单地以文字表述中有“不得”、“必须”、“应当”等来评判合同是否有效。

从新合同法第16条第2款规定中，我们认为，首先该款没有规定如没有经股东会或股东大会决议公司为股东担保将导致合同无效；其次，如认定公司担保合同有效，利益可能受到影响的是公司的股东，而不会损害国家利益和社会公共利益。因此，该款规定是取缔规范。有关当事人如利益受损，可依新公司法第20条、第21条、第22条、第153条的规定进行救济。

（二）从公司的治理结构的特殊性角度分析，公司董事会有权决议为股东担保事项。鉴于公司与其他企业组织形式不同的产权结构，与其他法人、自然人、其他组织在民事权利能力和行为能力上的基础组织不同，那么，对于公司董事会决议的效力认定就应当考虑到其特殊性。因此，我们有必要首先对公司的治理结构进行分析，厘清公司的意志机关、决策的形成过程，以及与董事会的关系。通说认为，公司的治理机构是指适应公司的产权结构，以出资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。它包括公司的组织结构及其运行机制两方面。组织机构指由公司的意思形成机构、业务执行机构和内部监督机构构成的组织系统，即由股东会、董事会、监事会、经理等公司组织机构组成的管理系统。运行机制指股东会、董事会、监事会、经理等公司组织机构在公司经营过程中的激励、监督和制衡机制。根据劳方（职工）对公司经营管理的参与程度，各国的公司治理结构可分为以德国、日本等国为代表的大陆法系型和以英国、美国等为代表的英美法系型。大陆法系型又称双层委员会制，包括双层型、并列型。我国属并列型，即监事会和董事会同由股东会选举产生，在双层结构中处于并列地位。英美法系型又称单层委员会制。在英美法系中，除股东会为公司的权力机关外，公司的重大事项决策权由董事会行使，董事会是公司的核心，现在股东会中心主义已逐渐被董事会中心主义所取代。

从性质上看，公司股东会或股东大会是公司的权力机构，董事会是集体执行公司事务的机构，是公司业务的执行机关，但它有着独立的权限和责任。这也是公司与其他企业、自然人在民事权利能力和行为能力表现上存在区别的原因所在。根据我国公司法理论，虽然原公司法和新公司法采取列举的方法规定了董事会的职权，与国外的公司法规定的董事会职权相比不够丰富，但这有利于增强董事会权力的刚性和独立性。不能因此说明我国公司法所采的是股东会中心主义。也正因为此，在新公司法实施前，就有人主张，应采用扩权与限权并下的原则，增加董事会的权力，以使我国公司法真正体现为董事会中心主义的公司治理结构，避免“郑百文”、“银广夏”这类大股东操纵董事会事件的重现。新公司法关于董事会职权的规定较原公司法有所增加，如有限责任公司董事会职权从量上看多了一项，从内容上看增加“公司章程规定的其他职权”这一弹性条款，从一定程度上说明理论界的观点已被立法机关所采纳。在公司实务中，正如有学者认为那样，我国公司董事会的权力不断在扩大，股东会职权日渐削弱，董事会会已成为事实上的经营决策和领导机关。除法律和公司章程另有规定之外，公司的一切权力董事会都有权行使。另外，从逻辑上说，法律对公司董事个人职责的限制和禁止，并不能必然得出法律对公司董事会同样以禁止的结论，凡经公司董事会有效决议作出的公司为股东担保，只要不存在其他影响担保效力的因素，都应认定合法有效。因此，董事会有权决议为股东担保的事项。新公司法第16条第2款只是规定为公司股东提供担保，须经股东会或股东大会决议，并无禁止公司董事会行使该项权力。

（三）从规制公司关联交易的规定看，董事会决议为公司股东担保也未被禁止。对上市公司为股东担保的关联交易行为的法律调整，董安生教授认为，要通过程序公平原则来规

制。一是建立重大关联交易股东大会批准制度；二是关联股东回避表决制度；三是关联董事回避表决制度；四是独立董事制度。其中对股东大会批准制度，他认为高于一定数额或比例的交易决策权将由股东大会行使，而低于该下限的交易决策权由公司经理行使；并由公司章程做出规范。

有学者认为，要建立股东大会批准制度与股东表决权排除制度。在股东大会批准制度中，鉴于股东大会的性质，要求所有的关联交易都由其批准，既不可行，也无必要。所以，须经公司股东大会批准的关联交易范围，只能是一些对公司及其他利益相关者利益具有重大影响的关联交易，并从两个方面把握：一是交易的性质，即公司参与的关联交易的决策，在性质上属于法定或章程规定的股东大会的职权范围，应经公司股东大会批准。二是体现在交易的规模上。

还有学者认为，关联交易的生效的程序要件包括披露和批准。关于批准，即对要求根据关联交易的影响程度，在取得有关机关（尤其是股东大会）的批准同意后，关联交易才能对公司产生法律效力。

还有人从相反的角度提出规制办法，即要建设立请求法院否认股东大会、董事会决议效力制度，以纠正资本多数决之滥用。

上述学者的观点中，我们可以看出，规制上市公司关联交易的方法之一是建立批准制度。对批准的机构，多数认为应经股东大会批准；对批准的权限，多数认为股东大会不必事必躬亲，应按法律和公司章程的规定，对一些对公司及其他利益相关者利益具有重大影响的关联交易进行决议。其特点是比较严格和规范。根据新公司法第16条、第22条、第149条第1款第3项的规定，仅规范公司为股东提供担保这一关联交易行为，实行了批准制度、关联股东回避表决制度及股东会决议效力否决制度。其批准机构是股东会或股东大会，不包括董事会；其决议的权限集中于股东会或股东大会，未规定可依法律或公司章程授予董事会行使相应权力。与上述上市公司的规范规定相似，其中没有关于公司可依公司章程规定行使决议权力的规定，还比上市公司的要求更高。这种规定不尽合理。之所以这样规定，我们认为，一是与将不同类型的有限责任公司、国有独资企业、股份有限公司放在同一部公司法中规范的立法技术有关；二是未很好地落实新公司法倡导的“放松管制，尊重公司自治”的原则。王保树教授认为，这次公司法修改的一大特点是放松管制，尊重公司的自治。其主要表现是：（1）强调股东在决定公司重大事项中的地位。如不再直接规定转投资的限额，而是由公司章程规定相关决定者与相关程序。对于公司对他人担保也采用了同样的态度。（2）重视公司章程作为自治法在调整公司内部关系中的地位与作用。

比照之后，可见一斑。因此，在理解时我们倾向于认为，应基于新公司法第16条第2款的规定适用于有限责任公司、股份有限公司以及国有独资公司三种类型的公司，不能把对上市公司的较为严格和规范的要求均适用于该三类公司，应有所区别。总体而言，董事会享有决议为公司股东担保的职权，只是这种职权的权源和权限可因法律或公司章程规定不同而有所区别而已。综合以上三个方面，我们认为，董事会决议为公司股东担保的行为，并不违反新公司法第16条第2款的规定而当然无效。

四、认定董事会决议为公司股东担保效力的几种具体情况

认定董事会决议为公司担保的效力，其实质属决议程序方面的内容。如果董事会决议内容上违法或违反公司章程，则应按新公司法第22条的规定，认定其无效。本文对此不展开讨论。下面仅就董事会议决事项进行分析。

（一）经股东会或股东大会追认的担保，应当认定为有效。根据新公司法第37条、第67条、第99条的规定，有限责任公司、股份有限公司的权力机构是公司股东会或股东大会，国有独资公司的权力机构是国有资产管理机构。从公司法理论上讲，股东（大）会、国有资产管理机构是公司的最高决策机关，公司董事会是股东（大）会、国有资产管理机构决议、

事务、业务的执行机关，是由股东选举产生或国有资产管理机构委派的、对内执行公司业务、对外代表公司的常设机构。两者相互独立，性质、职权、责任也不同。根据民法通则第66条、合同法第48条的规定，执行机构董事会的决议如被公司的权力机构追认，可以认定为有效。

（二）股东会或股东大会、国有资产管理机构授权决议的担保，应当认定为有效。董事会按公司权力机关授权作出决议行为，董事会是公司权力机关的代理机关。根据民法通则第63条的规定，董事会行为的责任由授权人承担，故可认定董事会决议行为有效。

（三）根据公司章程规定，董事会决议为公司股东提供的担保，也应认定有效。公司章程是公司的“宪法”。它是指公司组织及规范、对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。它是公司成立的行为要件，对内管理的依据，对外的信誉证明。公司章程是公司内部契约，是当事人就公司重大事项的预想，根据实际情况通过多轮反复协商达成的实现其利益最大化的妥协，包含着决定公司今后发展方向和权利分配等重大事项；是公司设立的必要条件，公司登记机关将章程的审查作为登记公司的重要前提，有理由得到尊重。新公司法按照尊重公司自治的原则，在原公司法规定的基础上增加了10处公司章程可以另行作出规定的规则，大大突出了公司章程的地位。其中就包括了公司章程可以规定董事会“其他职权”。这就为除股东会或股东大会之外，由董事会决议为股东担保提供了可能。关于为公司股东担保是否要依公司章程规定进行的问题上，新公司法第16条第2款的规定不同于第1款，即少了“依公司章程的规定”的内容。所以，关于公司章程在公司为股东担保的事项中的作用，就产生了不同理解。一种理解是，由于第1款规定公司为他人担保要“依公司章程规定”，从上下文义的联系上看，公司为股东担保也应依公司章程规定进行。另一种理解是，公司章程不能作为决议的前提条件。或者说，股东会或股东大会决议时可以不受公司章程规定的约束，公司章程有无规定“为公司股东担保”，均不影响公司股东会或股东大会决议。因为公司章程的规定是股东会或股东大会行使权力的基础性依据，法条没有规定，即表明对股东会或股东大会行使权力没有设置限制条件。法条区别规定的意义也在这里。我们认同第二种理解。那么，董事会决议为公司股东担保是否也可这样操作？根据新公司法第47条、第109条的规定，如公司章程有规定董事会可决议公司为股东担保事项，那就要依照公司章程进行。新公司法第16条第2款规定并无否定公司章程授予董事会这种职权。这与股东会或股东大会决议的不同。公司章程的规定即成为董事会决议的权源和条件。按照公司章程规定董事会决议该事项，可认定该行为有效。

（四）董事会自主决议为公司股东提供担保。如果公司章程没有规定董事会有决议为公司股东担保的职权，我们可称之为董事会自主决议。一种情况是公司不设董事会，股东会与董事会机构混同，如国有独资企业，董事会即为公司权利机构，如无其他导致无效的情形，其决议当然有效。另一种情况是，不存在机构混同的情况。对该行为效力的认定，从总体看，法律没有禁止董事会有效决议为其股东提供担保，原则上该行为有效。但我们要注意到新公司法第16条第2款规定的特殊性。如上文分析，该款规定涉及到关联交易。因此，这要从公司所担保的“股东”入手，区别分析认定。

1、董事会决议公司为一般股东担保行为的效力。在董事会中心主义公司治理结构中，董事会是公司的核心。根据“效率优先，兼顾公平”公司法的原则，为对公司及其他利益相关者利益没有重大影响的公司股东提供担保，可以由董事会决议。股份有限公司更是有必要这样。这才能提高效率，以适应市场竞争的需要。董事会这样的决议可以认定为有效。为确保董事会公正行使权力，在司法审查认定行为效力时，可以责成当事人提供规范的决议文件，包括决议过程记录、董事的签名、决议结论等。

2、董事会决议为控股股东提供担保行为的效力。规制关联交易的重点是控股股东、实

际控制人、董事等高级行政管理人员。如果控股股东操纵董事会，使董事会作出为其担保的决议，损害其他股东的合法权益，司法审查该决议效力时，可以此非公司的真实意思表示为由确认其无效。也就是说一方面要按新公司法第217条第2项的规定，认定控股股东；更重要的是要认定该控股股东有无实施操纵董事会的行为。股份有限公司尤其是上市公司更要注意审查。受害股东也可按照新公司法第22条的规定，行使撤销权。除此之外，如无其他导致行为无效的情形，我们还是认为应认定其为有效行为。对董事会决议为公司实际控制人提供担保行为效力的认定，与上述原则相同。

因此，对本文开头讨论的案例，按照新公司法适用的司法解释（一）第1条、第2 条的规定，应适用原公司法规定来解决。由于原公司法对董事会决议为公司股东担保行为没有规定，可以参照新公司法第16条第2、3款的规定进行认定。该案中，没有证据证明控股股东A公司操纵B公司董事会决议，因此B公司董事会即公司权力机构的决议是有效的。

公司对外担保董事会决议

公司对外担保董事会决议 导读：本文是关于公司对外担保董事会决议，希望能帮助到您！ 对外担保董事会决议范文一 关于同意公司对外提供担保的董事会决议 年月日，公司(简称“公司”)召开了公司的第届第次会议，应到董事名，实到董事名，符合公司章程和公司法的有关规定。本次董事会的召开合法有效，经审议，出席会议的董事一致通过以下决议： 1、同意公司为公司因履行有限公司《经销协议》所产生的全部债务提供连带清偿保证，在保证期间按照《保证合同》的约定承担不可撤销的连带保证责任; 2、同意授权先生/女士负责签署相关的保证合同等法律文件。 特此决议 公司董事会 年月日 董事签名(按印或盖章)： 对外担保董事会决议范文二 根据《公司法》及公司章程，______有限公司于______年____月____日在______召开临时股东会议，会议由______主持，出席本次会议的股东共______人。会议就公司融资一事形成以下决议： 1、同意为________向________借款人民币________万元，期限：________，从_____年____月____日至_____年____月____日(具体借款时间和本金利息以所签借据为准)一事用公司资产为该债务提供担保。同时全体

股东承担连带责任保证，直至该笔借款本息及费用清偿完毕为止。 2、若借款到期不能偿还，同意将按本公司出具的承诺书承担法律责任。 股东签字： ______有限公司(签章)： 年月日 对外担保董事会决议范文三 20xx年月日我公司召开了股东大会，全体股东参加了会议，会议就公司对外担保一事形成以下决议：1、同意为向借款人民币元(大写人民币元整)，借款期限：月，从年月日起至年月日止(具体借款时间和本金利息以签订的借款合同书为准)一事用公司资产为该债务提供担保。 2、本公司为该债务承担连带责任，直到借款本息及费用清偿完毕为止。 3、若借款到期不能偿还，同意按借款合同书承担法律责任。 全体股东签字： 单位(签章)： 时间：

对外借款股东会决议

对外借款股东会决议 借款指企业向银行等金融机构以及其他单位借入的资金，包括信用贷款、抵押贷款和信托贷款等。公司对外借款时，需要股东的决议。下面WTT小雅给大家带来对外借款股东会决议，供大家参考! 对外借款股东会决议范文篇一 经本公司股东会研究，作出如下决议： 1、同意本公司向贷款人威海邦信小额贷款有限公司申请期限_个月、金额大写元人民币贷款。具体内容详见本公司与贷款人签订的《借款合同》。 2、本公司共有股东名，参加此次会议并进行表决的有名持有公司的 %有表决权的股权，股东会的召集程序、关于公司对外借款的审批权限、审议程序和表决方式均符合《公司法》及本公司章程规定;该项决议并不违反法律规定、规章政策及公司章程中对外借款的相关规定，具有完全法律效力。 股东签章： 公司盖章： 法定代表人签字： 年月日 对外借款股东会决议范文篇二

出席会议股东：王xx、肖xx根据《公司法》及公司章程，xx 农业发展有限公司于20xx年12月18日在(会议室)召开股东会，出席本次会议的股东共2人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：同意公司为扩大产能，购买原材料，补充流动资金之需要，向中国农业银行汉寿支行申请3000万元的流动资金贷款，且由常德财鑫投资担保有限公司提供保证担保，本公司愿以公司资产作为该贷款的抵押物，并承诺将用生产经营收入按期还本付息。 股东：(签名或盖章) 年月日 对外借款股东会决议范文篇三 一、时间：年月日 二、地点： 三、与会股东、 名，实到股东名，符合公司法及本公司章程规定。 四、与会股东经审议，表决一致，通过以下决议： 1、股东会同意向 XX银行XX市分行申请贷款万元，贷款期限为12个月，贷款用途为：补充流动资金。 2、股东会同意由XX市企业信用担保投资有限公司提供保证担保。 3、股东会同意向衡阳市企业信用担保投资有限公司提供以下反担保措施：

保证人(法人)股东会决议

5.方茴说："那时候我们不说爱，爱是多么遥远、多么沉重的字眼啊。我们只说喜欢，就算喜欢也是偷偷摸摸的。 " 6.方茴说："我觉得之所以说相见不如怀念，是因为相见只能让人在现实面前无奈地哀悼伤痛，而怀念却可以把已 经注定的谎言变成童话。" 7.在村头有一截巨大的雷击木，直径十几米，此时主干上唯一的柳条已经在朝霞中掩去了莹光，变得普普通通了。 8.这些孩子都很活泼与好动，即便吃饭时也都不太老实，不少人抱着陶碗从自家出来，凑到了一起。 9.石村周围草木丰茂，猛兽众多，可守着大山，村人的食物相对来说却算不上丰盛，只是一些粗麦饼、野果以及 孩子们碗中少量的肉食。 公司 股东会会议决议 （适用反担保人） 一、时间：年月日 二、地点： 三、与会股东：、、 股东会议应到股东名，实到股东名，符合公司法及本公司章程规定。 四、议题：关于本公司向花垣县中小企业信用担保有限责任公司提供反担保之事宜。 五、决议： 与会股东经审议，表决一致通过以下决议： 鉴于公司向银行或其他金融机构申请融资，并委托花垣县中小企业信用担保有限责任公司为上述融资提供最高额人民币万元（小写￥万元）担保，本公司股东会同意： 1、公司向花垣县中小企业信用担保有限责任公司提供连带责任保证反担保； 2、若公司以上融资经融资银行和花垣县中小企业信用担保有限责任公司同意展期的，股东会同意对公司展期债务继续承担连带保证责任反担保； 3、在花垣县中小企业信用有限责任公司对上述银行融资的担保责任解除前，未经花垣县中小企业信用有限责任公司书面同意，本公司不得发生股东权质押和转让行为。 承诺：到会股东无需另行签署书面声明，即保证本次股东会议的召开程序、表决程序、决议事项符合公司法和本公司章程的规定。 1."噢，居然有土龙肉，给我一块！" 2.老人们都笑了，自巨石上起身。而那些身材健壮如虎的成年人则是一阵笑骂，数落着自己的孩子，拎着骨棒与

董事会决议(范本)

xx有限公司董事会决议 会议时间：年月日 会议地点： 现任董事会成员： 出席会议的人员： 决议事项： 有限公司董事会第次会议于200 年月日在召开。 本公司全体董事出席会议。经研究，全体董事一致同意通过以下决议： 一、同意本公司与共同出资成立有限公司（新）。 二、有限公司（新）注册资金为万元，本公司占其中%股权，以形式出资。 三、有限公司（新）经营范围是： 四、声明：本次会议参加人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。 董事长：副董事长： 董事： （盖公章）

年月日 董事会决议（格式及范例） 来源：作者：日期：09-07-23 董事会决议一般包括以下内容： 1．董事会召开的时间、地点，出席人员（人数是否符合章程规定）。 2．董事会主要议题及决议结果。 3．到会董事的签名。 格式如下： （公司名称）有限公司董事会决议 （公司名称）有限公司于年月日 在市路号召开董事会会议。应参加会议董事为人，实际参加会议董事人，符合××有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立××股份有限公司（以下简称股份公司）事宜，经过讨论并以举手表决方式，以票赞成，票反对，通过了以下决议：1．本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立股份公司。 2．本次设立股份公司资产重组原则为…… 3．本次设立股份公司折股比例为…… 4．本次设立股份公司的步骤为…… 5．本企业在本次设立公司的过程中，承担下列权利和义务…… 6．本次设立股份公司组建筹委会事宜…… 出席会议的董事签名。 日期 董事会决议范例： （公司名称）有限公司董事会决议

（公司名称）有限公司 于年月日市路号召开董事会会议。应参加会议董事为人，实际参加会议董事人，符合××有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立××股份有限公司（以下简称股份公司）事宜，经过讨论以举手表决方式，以票赞成，票 反对，通过了以下决议： 1．本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立股份公司。 2．本次设立股份公司将本企业的部分经营性资产、业务及相干负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以××省国有资产管理局确实认数为准。 3．本次资产重组的原则有： ①剥离非经营性资产，提高股份公司的赢利能力； ②剥离不良资产，优化股份公司的资本结构； ③杜绝同业竞争，减少关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。 4．本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。 5．股份公司在资产重组完成后，应及时完成注册手续，早日向中国证监会申报材料，以便向境内社会公众公开发行A股，同时在证券交易所上市交易。 6．本企业作为股份公司的独家发起人，在本次设立股份公司过程中，承担下列权利和义务： ①按约定的时间和方式认购股份公司股份； ②本企业认购股份公司的股份在3年内不得转让； ③设立股份公司的费用，在股份公司成立后，由股份公司承担；如果未能成立的，由本企业 承担。 7．由×××，×××……等人共组成股份公司筹委会，其中委托×××为主任。 8．现授权股份公司筹委会负责办理股份公司设立股票发行与上市的一切相干事宜。 本决议符合《中华裔民共和国公司法》的规定。 出席会议的董事签名： 日期

担保人承诺书的范文

担保人承诺书的范文 担保人承诺书的范文1 担保人姓名： 联系方式： 身份证号： 工作单位： 家庭住址： 担保人配偶姓名： 担保人配偶身份证号： 被担保人姓名： 联系方式： 身份证号： 工作单位： 家庭住址： 担保人与被担保人是关系，因被担保人，担保人同意对被担保人借款进行担保，担保金额，担保期限，担保范围包括借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用，作为被担保人的担保人，承诺当被担保人不按期偿还上述贷款本息时，担保人对该笔贷款本息及相关费用承担连带清偿责任，必要时同意出让所有资产支配权，担保期限内担保人不得转让出卖其所有资产。此协议具有法律效力。

担保人签字： 担保人配偶签字： 日期： 被担保人签字：日期： 担保人承诺书的范文2 哈尔滨韩都小额贷款有限责任公司： 本人自愿为在贵公司的借款，人民币计万元本金及利息提供无限连带责任担保，并签订了《借款合同》（编号：）。 本人承诺此次提供的用于证明本人具有相应担保资格的所有资料（包括身份证材料、收入证明材料、资产证明材料等）均真实、合法、有效，本人愿意与上述借款人共同承担还款责任，并严格执行（合同编号）借款合同中的各项条款，承担违反合同的各项法律责任。 本承诺书经担保人签字或盖章后生效。除非与贵公司另行书面协议一致，本承诺书一经生效即不可撤销。 承诺人（签章）： 20xx年月日 担保人承诺书的范文3 本人熟知《中华人民共和国担保法》及借款合同的有关条款， 本人自愿为借款人张子凤(以下简称借款人) 向泸溪县劳动部门申请的个人贷款本金及相应的利息和由此引起的其他费用承担个人无限连带保证责任，所提供的相关资料真实无误，并作以下承诺： 1、本人承诺不可抗辩地承担还清贷款本息义务，直至贷款

典当行股东会决议范本

股东会决议 公司于年月日在召开股东会。会议召集人，参会股东名，分别为。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。会议审议并通过如下决议：1、根据我公司业务发展需要，同意在公司办理贷款业务，质（抵）押物为我公司所拥有的。2、授权全权办理贷款业务并签署与贷款相关的法律文件。 授权金额为人民币万元以内的质押贷款，授权期限为年月日至年月日。。股东签字：企业公章 董事会决议（担保人）公司于年月日在（填写地点）召开董事会。应参加表决董事名，实际参加表决董事名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议并通过如下决议：1、同意公司为（填写公司名称）在公司支行申请办理的（填写业务品种及金额）提供担保。2、授权负责全权办理上述业务并签署相关法律文件。董事签字：企业公章 奖品名称：500万U豆体验卡 卡号：50Dd4fea7001 everage D、stain ７、The words below equals to one another except（）. A、the high season B、the busy season C、the peak season D. the offseason A、热辣的 B、菜系 C、苦干的 D、大堂吧 10、The word A、确认 B、算账 C、结账 D、算错账 11、 C、聚会 D、党员

12、“PC”is short for（） A、potato chips B、portable computer C、personal computer D、both B and C13、what should the reservation clerk says first when he/she answers the phone?Au? B、welcome to our hotel. C、please come to our hotel D、please 14、The objects below are needed in Recreatio boot B booth C buffet Dbeverage 一、多选题：（每题2分，共20分。多选、少选、漏选均不得分） 1、What should be prepared for a private secretary ?（） A、yoga B、PC C、copier D、printer 2、In what ways can the guests make a reservation ?（）。 A、talking by person B、by phone C、by mail D、by fax 3、Which can be ordered in a restaurant of a hotel?（）。 A、special spicy chicken B、twice–cooked pork slices C、bar bell D、snooker 4、The facilities used in Recreational Service are()0361f04c

担保人协议书模板

担保人协议书模板 担保人即保证人，根据担保法规定，第三人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任，下面我给大家带来担保人协议书模板范文，供大家参考! 担保人协议书模板范文一 担保人资料：姓名：性别：身份证号：住址：住宅电话：工作单位：单位电话：本人自愿为被担保人先生身份证号____________________ 入四子蒙银村镇银行股份有限公司就职提拱担保。被担保人在本公司工作期间，如属被担保人责任造成公司任何损失，本人自愿承担连带责任。本人如欲中途退保，应直接与本单位联系，在被担保人完成新的担保手续后，本人方可解除担保。担保人不得以任何形式单方面宣布退保。 担保人签名：担保时间： 担保人协议书模板范文二 委托人： (简称甲方) 法定代表人：住所：电话：传真： 担保人： (简称乙方) 法定代表人：住所：电话：传真： 鉴于： 1.甲方拟与 (以下简称"贷款银行")签订合同编号为的借款合同(下称"借款合同")，拟借款金额为(小写) (大写) ，借款期限，从年月日始至年月日止。 2.乙方应甲方请求为其向贷款银行提供借款担保，并与贷款银行签订保证合同。 据此，甲、乙双方经友好协商，就乙方为甲方提供借款担保事宜，达成如下协议： 第一条在甲方遵守本协议各项约定条款并向乙方提供反担保确立的前提下，乙方同意就甲方向贷款银行申请并取得借款承担保证责任。 第二条关于反担保等风险防范措施： 1.甲方向乙方提供为乙方接受和认可的反担保，其反担保措施为以下一种或数种形式：

(1)以甲方自有的财产(包括但不限于动产、不动产、知识产权、机械设备、票据、债权、收费权、在其他公司中持有的股权等)抵押/质押给乙方。甲、乙双方须为此另行签订《抵押/质押反担保合同》，并办理相应的抵押/质押登记手续。 (2)以第三方自有的财产(包括但不限于动产、不动产、知识产权、机械设备、票据、债权、收费权、在其他公司中持有的股权等)抵押/质押给乙方。第三方与乙方须为此另行签订《抵押/质押反担保合同》，并办理相应的抵押/质押登记手续。 (3)第三方(包括但不限于企业法人、自然人)与乙方签订不可撤消的、承担连带责任的反担保合同。 (4)其他方式。 甲方应承担办理上述事宜(包括但不限于办理抵押/质押登记、对抵押物/质押物进行保险、公证和律师见证)产生的一切费用。 2.甲方向乙方支付风险保证金： (1)甲方承诺乙方在年月日前，向乙方支付贷款金额 %的风险保证金，共计人民币(小写) (大写) ，付至乙方指定账号。 (2)乙方在取得甲方已还贷或甲方还贷款已存于还款账户的相关证明的次日，将保证金返还给甲方或按约定划到还款账户充抵甲方部分贷款。 (3)如果甲方未按时完全履行还款义务，或者有相应证据证明甲方将会发生预期违约，乙方有权随时动用保证金减轻乙方的代偿责任及支付乙方因履行代偿责任所发生的一切费用。 3.股权持有方式： 第三条担保费用及其他费用 1.担保费： 甲方向乙方支付的担保费以乙方承担的担保金额为基数，按照年费率 %收取，共计(小写) (大写) ;于年月日前支付;乙方的保证合同签订之日，乙方有权收取担保费并将其归乙方所有。如果因甲方和贷款银行已生效的借款合同无效致使乙方已生效的保证合同无效，该担保费不予退还。在甲方或反担保方提前违约或提前还款的情况下，担保费不予退还。 2.其它费用：

公司董事会决议范本

公司董事会决议范本 决议是领导机关就重要事项，经会议讨论通过其决策，并要求进行贯彻执行的重要指导性公文，也是应用写作重点研究的文体之一。下面本人为大家搜集整理的公司董事会决议范本，希望大家喜欢! 篇一 根据<公司法>及本公司章程的有关规定， _______________有限公司董事会于______年______月_______日在本公司办公室召开会议。出席本次董事会董事成员应到 ________人，实到________人，所作出决议经出席会议董事成员一致透过。决议如下: 一、同意任命___________为公司董事长(法定代表人)，免去_______董事长(法定代表人)职务。 二、同意任命___________为公司经理，免去 _____________公司经理职务。 全体董事签名:__________ _____年_____月_____日 篇二 第____届董事会第_____会议决议 北京aaa股份有限公司(以下称“公司”)第____届董事会第____次会议通知于_____年_____月_______日以电话和 电子邮件发出，会议于_____年____月______下午在公司会议 室召开。会议应到董事______名，实到_____名，贴合<中华人民共和国公司法>和<北京aaa股份有限公司章程>的规定，会 议程序合法、有效。会议由董事长______先生主持，与会董事认真审议，构成如下决议:

一、审议透过<关于_______________________管理制度的议案> 投票结果:同意____票，反对0票，弃权0票。 二、审议透过<_______________________制度> 投票结果:同意____票，反对0票，弃权0票。 三、审议透过<_______________________制度> 投票结果:同意____票，反对0票，弃权0票。 与会董事签字: _______年_______月_______日 篇三 时间:_____年_____月_____日 地点:_____公司会议室 会议性质:首次 通知状况及参加人员:本次董事会会议采用书面通知方式，于_______年_______月_______日送达各位董事，_____位董事全体到会，无董事弃权状况。 本次董事会会议由_____召集和主持。 资料:______________________________ ___________________________________。 经全体董事讨论一致同意如下决议: 一、一致选举_____为公司董事长(法定代表人)， 二、聘任_____为公司总经理。 以上任期为三年，自公司登记机关核准之日起生效。 全体董事签字盖章: _____年_____月_____日

担保协议书格式

担保协议书格式 委托人： (简称甲方) 法定代表人：住所：电话：传真： 担保人： (简称乙方) 法定代表人：住所：电话：传真： 鉴于： 1.甲方拟与 (以下简称“贷款银行”)签订合同编号为的借款合同(下称“借款合同”)，拟借款金额为(小写) (大写) ，借款期限，从年月日始至年月日止。 2.乙方应甲方请求为其向贷款银行提供借款担保，并与贷款银行签订保证合同。 据此，甲、乙双方经友好协商，就乙方为甲方提供借款担保事宜，达成如下协议： 1.甲方向乙方提供为乙方接受和认可的反担保，其反担保措施为以下一种或数种形式：

(1)以甲方自有的财产(包括但不限于动产、不动产、知识产权、机械设备、票据、债权、收费权、在其他公司中持有的股权等)抵押/质押给乙方。甲、乙双方须为此另行签订《抵押/质押反担保合同》，并办理相应的抵押/质押登记手续。 (2)以第三方自有的财产(包括但不限于动产、不动产、知识产权、机械设备、票据、债权、收费权、在其他公司中持有的股权等)抵押/质押给乙方。第三方与乙方须为此另行签订《抵押/质押反担保合同》，并办理相应的抵押/质押登记手续。 (3)第三方(包括但不限于企业法人、自然人)与乙方签订不可撤消的、承担连带责任的反担保合同。 (4)其他方式。 甲方应承担办理上述事宜(包括但不限于办理抵押/质押登记、对抵押物/质押物进行保险、公证和律师见证)产生的一切费用。 2.甲方向乙方支付风险保证金： (1)甲方承诺乙方在年月日前，向乙方支付贷款金额 %的风险保证金，共计人民币(小写) (大写) ，付至乙方指定账号。

(2)乙方在取得甲方已还贷或甲方还贷款已存于还款账户的相关证明的次日，将保证金返还给甲方或按约定划到还款账户充抵甲方部分贷款。 (3)如果甲方未按时完全履行还款义务，或者有相应证据证明甲方将会发生预期违约，乙方有权随时动用保证金减轻乙方的代偿责任及支付乙方因履行代偿责任所发生的一切费用。 3.股权持有方式： 1.担保费： 甲方向乙方支付的担保费以乙方承担的担保金额为基数，按照年费率 %收取，共计(小写) (大写) ;于年月日前支付;乙方的保证合同签订之日，乙方有权收取担保费并将其归乙方所有。如果因甲方和贷款银行已生效的`借款合同无效致使乙方已生效的保证合同无效，该担保费不予退还。在甲方或反担保方提前违约或提前还款的情况下，担保费不予退还。 2.其它费用：

注意：持股超过三分之二以上的股东个人签字担保会连带到全公司

注意：持股超过三分之二以上的股东个人签字担保会连带到全公 司 在民间借贷纠纷中，担保人有一种连带赔偿的要求，所以一旦借贷人偿还不起贷款，担保人会负责偿还债务，这是小编之前就有讲到过的，今天小编想讲的是担保人以公司股权担保，往往不明所以地连累到了全公司。 先从一个真实案件讲起吧： 被告张某某和付某某夫妻二人因资金周转需要，于2013年三次向原告皇甫某某借款共计760万元，借款汇入借款人指定的案外人银行账户。案外人将涉案借款转入安徽省利辛县龙腾置业有限公司（以下简称龙腾公司）银行账户。借款合同约定了利息、还款期限、违约责任等事项。2015年12月30日，借贷双方对欠付本、息对账并签订对账协议。2017年5月8日，借贷双方以及保证人龙腾公司就上述三笔借款续签合同，约定由龙腾公司为该三笔借款承担连带保证责任。保证人处加盖龙腾公司印章，占股70%的股东郭威签名并加盖龙腾公司印章的股东会决议同意公司提供连带保证责任。龙腾公司章程对公司对外提供担保，以及是否按照出资比例行使表决权未另作规定。 皇甫某某向法院起诉，请求判令张某某、付某某归还借款，龙腾公司承担连带责任。龙腾公司抗辩涉案印章非龙腾公司所有，郭威是名义股东，实际控制人系张某某，担保无效。 再看看法院的判决吧： 江苏省涟水县人民法院经审理认为，张某某、付某某对借款本息应承担共同还款责任。股东郭威知悉龙腾公司对案涉借款提供保证担保，股东会决议上也有郭威的签名并加盖了龙腾公司的印章，表明龙腾公司具有提供连带责任保证的真实意思表示。判决：张某某、付某某归还皇甫某某借款本金760万元及利息，龙腾公司承担连带还款责任。 一审宣判后，龙腾公司不服，提起上诉。江苏省淮安市中级人民法院经审理后判决驳回上诉，维持原判。 接着小编从法律角度给大家讲讲分析吧： 担保合同或同意担保的股东会决议系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意，应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。 本案涉及对股东表决权的意义、表决程序设定目的的理解，以及如何认定担保行为的效力。 1.表决权是股东行使共益权时表达意志、管控公司的一项重要权利。股东表决权与其控制、治理公司密切相关。根据公司法第四十二条、第四十三条和第一百零三条第一款的规定，股东表决权的一般行使规则为，有限责任公司股东因其兼具资合性和人合性，原则上按照出资比例行使表决权，除非公司章程另有规定；股份有限公司因其资合

董事会融资决议.doc

董事会融资决议 董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。下面我给大家带来董事会融资决议，供大家参考! 董事会融资决议范文一 德安县城市建设投资有限公司董事会决议 德安县城市建设投资有限公司(以下简称"本公司"或"公司") 董事会会议，于20xx年3月28日上午10点在政府三楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到9名，符合公司章程规定的召开董事会的要求，会议由董事长鲁卫东主持。本次会议就关于公司通过委托中江国际信托股份有限公司发行"中江国际·金象系列283期德安县民城镇化建设投资集合资金信托计划"，以转让应收账款的方式进行融资的相关事项，经出席会议的全体董事审议，一致同意并作出如下决议: 一、同意本公司向中江国际信托股份有限公司申请信托融资10000万元，融资期限为2年。 二、同意以本公司拥有德国用(20xx)第096号、德国用(20xx)第098号和德国用(20xx)第100号三宗国有土地使用权证196.088亩商住用地对本次10000万元融资本息等债权进行抵押担保。 三、授权总经理李恩海签署融资合同等法律文件。 全体董事签名(或签章)

3月28日 董事会融资决议范文二 第届董事会第次会议决议 (公司名称) 董事会会议于年月日在本公司会议室召开，公司主持会议。会议应到董事人，实到董事人。公司监事会成员和其他部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过如下决议：经我公司董事会研究决定，同意向申请融资款元(币种、金额大写)，期限年(月)。 参加会议董事签字： (公司公章 董事会融资决议范文三 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国光电器股份有限公司第五届董事会第4次会议于20xx年3月27日以电话、电子邮件发出通知，于20xx年3月30日8：30-9：00在国光工业园会议室以通讯方式召开，全部9名董事：周海昌、黄锦荣、郝旭明、陈瑞祥、何伟成、韩萍、冯向前、张建中、黄晓光参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面方式通过了以下2个决议： 1、以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于为广州市国光电子科技有限公司担保金融机构授信额度的议案》。 2、以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于为广州普笙

同意担保股东会决议

同意担保股东会决议 根据《公司法》及《公司章程》, (以下称：“我公司”)于_ _ __年_ _月__ __日在（地点）召开股东会,本次会议已经依照《公司法》及《公司章程》之有关规定进行了有效通知.会议的召集和召开在内容上和程序上均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和公司内部规章的规定. 本次股东会议由全体股东出席,代表公司股东100%的表决权,会议由_ _主持,参加会议的股东在人数、资格及表决权等方面均符合法律法规和公司内部规章的规定.形成决议如下： 1、我公司全体股东一致同意向银行支行申请借款人民币万元,大写,借款期限个月,用于. 2、我公司全体股东一致同意以我公司合法拥有的（资产、财产或权利）作为反担保质押,由河北银信担保有限公司提供担保,向银行支行申请借款人民币万元的贷款. 以上决议经公司股东表决权的100%通过.出席会议的全体股东保证：决议的内容真实、合法、有效；若决议有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏则负连带责任. 全体股东签章（法人股东为盖章、自然人股东为签字）如下： 股东（手签）： 股东（手签）： 股东（手签）： 公司 （盖章） 年月日

合作协议书 甲方：珠海思雅教育咨询有限公司 乙方： 甲乙双方本着“各展所长精诚合作坦诚以待互利共赢”的原则就青少年华杯赛项目相关事宜达成协议签署本合作协议书. 一、合作项目青少年华杯赛培训项目 二、合作期限自2010年10月15日起至20______年____月____日止为期______.如双方认可合作可以续签协议. 三、合作方式 华杯赛项目品牌由思雅教育咨询有限公司所有华杯赛项目由双方负责组织招生、甲方负责具体的常规管理工作负责智力检测服务及学习管理教师和心理咨询教师由乙方负责华杯赛训练课程授课. 四、利益分配 以单个学生学费为标准甲方收取每生600基础费用后再进行招生受益分成所剩学费甲乙双方按照55的比例分配收益.甲方在协议期内不再提高600元基础费用华杯赛参赛费用、交通费用、前期招生运营费用由甲方负责. 五、双方职责 （一）甲方职责. 1.负责提供办学所需的基本条件包括社会力量办学许可证、公章等提供需要数量的办公室和教室 2、负责草拟全部宣传推广招生广告的策划、设计、文字和内容 3、负责学生教学班级日常教学管理具体工作宣传推广、招生广告、招生咨询、招生报名、除华杯赛教学内容以外教学组织、教学安排、学生管理、学员答疑等 4.协助乙方加强安全管理保证合作项目的正常运营与乙方就招生、课程安排、教学教务管理等友好协商以项目正常运转为要务. 5、负责开具学员学费的正式收据并收取相关课程费用. （二）乙方职责.

股东会决议董事会决议

董事会决议 一、时间：年月日 二、地点： 三、参加人员：、、、、 会议主持人： 四、议题：关于本公司申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜。 五、决议 参加人员经审议，表决一致通过以下决议： 1、董事会同意向银行支行申请借款万元，借款期 间为一年，借款用途为。 2、董事会同意向XX市中小企业信用担保中心申请保证担保。 3、董事会同意向XX市中小企业信用担保中心提供以下反担保措施：① ② ③ 董事签章： 公司（公章） 年月日

股东会决议 一、时间：年月日 二、地点： 三、到会股东：、、、、 四、议题：关于本公司申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜。 五、决议 与会股东经审议，表决一致通过以下决议： 1、股东会同意向银行支行申请借款万元，借款期间为一年，借款用途为。 2、股东会同意向XX市中小企业信用担保中心申请保证担保。 3、股东会同意向XX市中小企业信用担保中心提供以下反担保措施： ① ② ③ 股东签章： 公司（公章） 年月日

一、时间：二○年月日 二、地点：公司会议室 三、参加人员：、、、、。 四、议题：关于本公司申请委托贷款并提供担保之事宜 五、决议：参加人员经审议，表决一致通过以下决议： 1、董事会同意向XX市中小企业信用担保中心申请委托贷款（由XX市商业银行彩田支行受托放贷）万元，借款期间为一年，借款用途为生产经营流动资金周转。 2、董事会同意以名下的房产向担保中心提供抵押担保。 董事签章： 公司（公章） 二○年月日

一、时间：二年月日 二、地点：公司会议室 三、与会股东：、、、、。 四、议题：关于本公司申请委托贷款并提供担保之事宜 五、决议：与会股东经审议，表决一致通过以下决议： 1、股东会同意向XX市中小企业信用担保中心申请委托贷款（由XX市商业银行彩田支行受托放贷）万元，借款期间为一年，借款用途为生产经营流动资金周转。 2、股东会同意以名下的房产向担保中心提供抵押担保。 股东签章： 公司（公章） 二○年月日

借款人向担保人承诺书.doc

借款担保人担保承诺书 信贷部： 借款人________因申请再就业小额担保贷款，我自愿为______同志贷款作担保人，自愿 承担连带保证责任，保证期限为借款人（债务人）取得贷款之日起至借款人（债务人）还清 贷款本息之日止。 本人声明无任何债务，身体健康，收入稳定有一定经济收入。借款人如果到期不能偿还 贷款本息，由我归还全部贷款本息，如我不主动配合，信贷部可从给我每月工资中留存200 元生活费，剩余工资将扣领用以还贷，直至还清本息为止。也可处置本人家庭财产用以还贷， 由此造成的一切损失和费用支出，均由我承担。我保证在担保期间不再办理以工资形式担保 的其他任何贷款。 担保人___________ ______ 后附担保人工资表（加盖单位公章）篇二：个人担保承诺书 个人担保承诺书 编号（出借人）： 年月担保向你借款元（大写），并签订了《借款合同》（编号：），本人已经对相关的借款合同文书作了全部了解，并知悉了合同中约定的 当事人各方的权利与义务。本人及财产共有人自愿用全部自有资产（包括但不限于房产、汽 车、有价证券、金融债券、银行存款、债权）为借款人的全部债务向你提供担保，并作如下 担保承诺： 1、担保方式：连带责任保证担保。 2、担保的范围：包括《借款合同》）中约定的出借人的合同权利，包括但不限于借款本 金、利息、违约金、赔偿金、律师费、实现债权的各项追偿费用、法院诉讼费、保全费、评 估费、拍卖费等全部合同债权。 3、担保期限为主债务履行期限届满之日起两年内。 4、无论是否另有他人提供担保，我在担保范围内无条件地、独立地承担连带保证责任， 并自愿放弃法定的一切抗辩权利。 5、对你的债权，无论是否有任何人提供了物的担保，我的保证担保责任不以该物的担 保优先受偿为前提，更不得以此作为拒绝承担保证担保责任的抗辩理由，仍应无条件地承担 连带责任的保证担保责任。 6、本承诺为无条件的和不可撤销的承诺书。借款人不能按约定履行偿还义务的，我接 到你书面通知后3日内履行全部清偿责任。否则出借人依据《借款合同》及《抵押担保合同》 所享有的包含追偿权在内的一切合同权利可以一并向我行使，我自愿无条件接受。 7、本承诺具有独立性，无论借款合同或合同其他条款是否有效，均不影响本承诺书的 有效性，同时也不受借款合同其他担保方式的影响。 8、如有多人提供担保的，每个人的责任也是连带的、不分份额的，任一人对所担保的全 部债权均承担连带保证责任。担保人有权选择其中一人、数人或全部作为追偿对象并有权要 求其承担全部清偿责任。我对此追偿方式无异议。 本人的担保承诺已取得了财产共有人或配偶的同意。如遇重大资产变动的情况，本人将 及时通知你采取保全措施。 承诺人（签字）： 财产共有人或配偶（签字）： 年月日篇三：个人担保承诺书 个人担保承诺书

对外担保—董事会决议

对外担保—董事会决议范本 ________公司全体董事会成员于________年________月 ________日在________召开临时董事会会议，于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员________、________、________出席了本次会议，全体董事均已到会。 经与会董事协商，表决一致通过以下协议： 一、同意为________公司（债务人）向________公司（债权人）提供________（保证／抵押／质押）担保。金额为________万元。 二、提供（抵押／质押）________担保的，担保物为：________。本公司承诺，担保物为本公司依法所有或有处分权的财产。 三、担保的范围为________公司（债务人）向________公司（债权人）借的债务（包括利息）________万元。

________公司 董事会成员（签字）： ________、________、________ ________年________月________日 合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。广义合同指所有法律部门中确定权利、义务关系的协议。狭义合同指一切民事合同。还有最狭义合同仅指民事合同中的债权合同。《中华人民共和国民法通则》第85条：合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第2条：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。[2] 合同(Contract)，又称为契约、协议，是平等的当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同作为一种民事法律行为，是当事人协商一致的产物，是两个以上的意思表示相一致的协议。只有当事人所作出的意思表示合法，合同才具有国家法律约束力。依法成立的合同从成立之日起生效，具有国家法律约束力[1]

公司内部决议程序并不影响担保合同效力

公司内部决议程序不影响担保合同效力 我国《公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。” 如果公司提供担保时，未履行内部决议程序，或者履行内部程序有瑕疵，担保是否有效？是否承担担保责任？最高院就此问题有明确判例。 招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连A有限公司借款合同纠纷案（最高人民法院判决书(2012)民提字第156号） [裁判摘要] 《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该条款是关于公司内部控制管理的规定，不应以此作为评价合同效力的依据。担保人抗辩认为其法定代表人订立抵押合同的行为超越代表权，债权人以其对相关股东会决议履行了形式审查义务，主张担保人的法定代表人构成表见代表的，人民法院应予支持。 【基本案情】 2006年4月30日，银行与A公司签订借款合同，借款期限自2006年4月30日至2006年6月30日，借款用途为债权转化(借新还旧)。 2006年6月8日，B公司出具了《不可撤销担保书》，承诺对上述贷款承担连带保证责任，保证范围包括借款本金、利息、罚息、违约金及其他一切相关费用。保证期间为自本保证书生效之日起至借款合同履行期限届满另加两年。2006年4月30日，银行与B公司分别签订了两份《抵押合同》，分别以其拥有的土地使用权及房产做了抵押，并进行了抵押登记。 2006年6月8日，银行按照合同约定将贷款如数转入A公司账户内。贷款到期后，A公司未能偿还借款本息。B公司也没有履行担保义务。银行将A及B

借款担保股东会决议

股东会决议 编号： 股东会召开时间：年月日 股东会召开地点： 与会人员： 年月日, 全体股东在公司召开股东会（于会议前5日电话通知各股东参加）,经全体与会股东研究一致通过： 1、同意为（身份证号：）通过向 进行借款人民币整提供连带责任保证担保.担保借款具体事宜以签订的为准； 2、担保的范围包括借款本金、利息、罚息以及其他债权人实现债权的所有费用.与会股东签字： 年月日

培训班合伙协议 合伙人：甲（姓名）,男,身份证号：现住址：市街道号 合伙人：乙（姓名）,男,身份证号：现住址：市街道号 合伙本着公平、平等、互利的原则订立合同协议如下: 第一条甲乙双方自愿合伙经营非学历性辅导班培训项目,总投资为（）万元,甲出资（）万元,乙出资（）万元,各占投资总额的40％,60％. 第二条本辅导班由双方共同负责办理工商登记、纳税、年检等其他必须的手续,双方约定由甲方出任本辅导班营业执照上的法人代表,代表本辅导班对外履行职责. 第三条本辅导班经营期限暂定为（）年.如果需要延长期限的,在期满前六个月办理有关手续. 第四条合伙双方共同经营、共同劳动,共同风险、共同盈亏. 第五条辅导班盈余按照各自的投资比例分配.因该辅导班发生的债务按照各自投资比例负担.任何一方对外偿还债务后,另一方应当按比例在十日内向对方一次性足额清偿自己应当负担的部分. 第六条因合伙人一方的重大过失或者故意使本辅导班对外承担债务,或者损害本辅导班的利益,双方在承担完对外的责任后,无过错方可以向由过错方追偿,此部分追偿金额包括但不限于各自投资比例应当承担的金额. 第七条他人可以入伙,但必须经甲乙双方同意,并办理增加出资额的手续和订立补充协议,补充协议与本协议具有同等效力. 第八条出现下列事项,合同终止： (一)合伙期满；

决议 公司对外担保董事会决议

公司对外担保董事会决议 担保是指法律为确保特定的债权人实现债权，以债务人或第三人的信用或者特定财产来督促债务人履行债务的制度。下面给大家带来对外担保董事会决议，供大家参考! 对外担保董事会决议范文一 关于同意公司对外提供担保的董事会决议 年月日，公司(简称"公司")召开了公司的第届第次会议，应到董事名，实到董事名，符合公司章程和公司法的有关规定。本次董事会的召开合法有效，经审议，出席会议的董事一致通过以下决议： 1、同意公司为公司因履行有限公司《经销协议》所产生的全部债务提供连带清偿保证，在保证期间按照《保证合同》的约定承担不可撤销的连带保证责任; 2、同意授权先生/女士负责签署相关的保证合同等法律文件。 特此决议 公司董事会 年月日 董事签名(按印或盖章)： 对外担保董事会决议范文二 根据《公司法》及公司章程，______有限公司于______年____月____日在______召开临时股东会议，会议由______主持，出席本次会议的股东共______人。会议就公司融资一事形成以下决议： 1、同意为________向________借款人民币________万元，期限：

________，从_____年____月____日至_____年____月____日(具体借款时间和本金利息以所签借据为准)一事用公司资产为该债务提供担保。同时全体股东承担连带责任保证，直至该笔借款本息及费用清偿完毕为止。 2、若借款到期不能偿还，同意将按本公司出具的承诺书承担法律责任。 股东签字： ______有限公司(签章)： 年月日 对外担保董事会决议范文三 20xx年月日我公司召开了股东大会，全体股东参加了会议，会议就公司对外担保一事形成以下决议：1、同意为向借款人民币元(大写人民币元整)，借款期限：月，从年月日起至年月日止(具体借款时间和本金利息以签订的借款合同书为准)一事用公司资产为该债务提供担保。2、本公司为该债务承担连带责任，直到借款本息及费用清偿完毕为止。3、若借款到期不能偿还，同意按借款合同书承担法律责任。 全体股东签字： 单位(签章)： 时间：