新三板案例

新三板实务案例精选（又名：那些机智的人儿和他们的方案）

【疑难问题】外部融资或内部激励之需与股权稀释之痛

智华信（831802）挂牌时，总股本为600万股，控股股东及实际控制人任雪松、徐芳夫妇共持有公司95.004%股权。挂牌后，公司计划融资840万元并实施股权激励。

若公司在原股权结构下先以最终定增价格1.37元/股进行总计150万股的股权激励，再以7元/股发行120万股融资840万元，则实际控制人的持股比例直接下降至65.52%，很可能低于重大事件表决要求的“出席股东大会所持表决权2/3以上通过”的红线，为公司控制权埋下定时炸弹。

【解决方案】大股东低价参与定增增加持股比例。

智华信（831802）采用的方案是在同一批次中针对不同对象设置差异化的增发价格。

具体方案如下：（1）2015年4月8日，公司拟向由任雪松、徐芳和黄爱京三人出资设立、由任雪松担任执行事务合伙人的有限合伙企业定向增发350万股，股价为1元/股，定增实施后股本增加至950万股。（2）2015年4月9日，公司拟向4名核心员工发行不超过150万股，股价为1.37元/股，股本将增加至1100万股；（3）2015年4月16日，公司拟向不超过5名做市商或外部投资者发行不超过120万股，股价为7元/股。

三次发行后总股本扩大至1220万股，其中实际控制人合计持有公司75.41%股权。大股东出资350万元，比直接定增方案多获得9.89%股权，为公司未来发展打下较好的控制权基础。

【经验总结】

为提高持股比例稳定公司经营，大股东可以低价参与定增，用较少的资金投入换取控制权。本案例中，智华信（831802）的实际控制人为保持较高的持股比例，巧妙利用了新三板定向增发股价的操作空间，先向自己控制的有限合伙企业以1元/股发行350万股，获得该批定增后对应将近10%股权。

另外值得留意的是，该有限合伙企业成立于2015年3月4日，任雪松担任GP执行公司运营事务，智华信另一实际控制人徐芳和公司董事黄爱京为LP，相当于以有限合伙平台形式对董事实行了股权激励。

附：主角简介（可顺便宣传企业，不知道有没有必要）

新三板新股诈骗案例分析

新三板新股诈骗案例分析 所谓树大招风，新三板市场刚刚走近大众视野，就开始被不法分子当做诈骗的诱饵了。最近，民生证券山西一家营业部就被曝出诈骗丑闻。下面，就由律伴网的小编带你一起来看看新三板打新股的诈骗案件怎么识破! 据称,民生证券总经理李静涉嫌以公司发起的“新三板投资基金”的名义，与投资人私自签订代持协议，合同到期后无法对付本息。据多位当事人表示，该案涉案款项或达10亿元人民币，直接牵扯投资者逾300人，间接牵扯上千人。 早先，公安局已对李静所涉合同诈骗案开展侦查，而血本无归的投资人，已将该营业部团团包围。 据曾拿到一份由当事人提供的合同，上面显示，签订协议的三方分别为投资人、李静(代持人)、山西证券(监管方)三方签订，基金名称为“新三板投资基金”，存续期为2014年9月10日至2014年12月12日，承诺收益为12%，合同后盖有民生证券公章。 表面上，这份合同看上去比较“规范”，但对基金或新三板稍有了解的人，看到以上任何一个条款，便能识破这完完全全是一大骗局。新鼎荣辉资本管理有限公司董事长张弛对此做出了解答，新三板圈的对该事件的漏洞逐一进行识破。 漏洞1无管理人、无托管方、未登记备案你买的是基金吗? 在拿到的这份“基金委托理财协议”上，并没有注明“新三板投资基金”的管理方，即基金公司的名称。投资人凭李静的身份信息，以及合同后盖的公章判断，该基金由民生证券发起成立。但实际上，券商并没有直接发起基金的权限，基金只能由基金公司发起。券商若想成立基金，也只能由其子公司发起设立，双方人员、风控等完全隔离。因此，但看这只基金由民生证券发起这一点，便应该意识到，你买的很可能是一只“假”基金。 更重要的是，这只基金竟然没有托管方!法律规定，证券投资基金必须交由第三方托管，这样才能确保投资人的钱不会进入基金管理方腰包，从而保证资金安全，托管方一般为银行、证券公司。再来看这只基金，只字不提托管这回事，连“基金”这个名称都不配叫。 谨记：所有基金公司必须在基金业协会登记、注册，基金公司发起的所有基金，也要在募集及募集完成后，在基金业协会分别进行备案。投资人要想识别一只基金的“真假”，只需到证券业协会官方上查询便可知道。如果说基金在前期宣传期尚未进行备案的话，所属基金公司也一定查询的到。 漏洞2存续期3个月，新三板基金没这么短的! 此款基金约定的存续期为3个月，这在新三板市场是绝对不可能实现的。新三板更接近于“一级半”市场的功能，投资者出钱买一家公司股权，通常长期持有，获取公司高成长及交易所带来的分红和溢价收益。

融资案例分析附答案

1.某地自来水厂项目 案例背景：某地的自来水厂项目是国家计委正式批准立项的第三个BOT试点项目，也是我国城市供水设施建设中首例采用BOT方式兴建的试点项目。项目建设规模含80万吨/日的取水工程，40万立方米/日净水厂工程，27千米输水管道工程。特性经营期不超过18年（含建设期），由法国水务和日本丸红株式会社组成的联合投标体中标。 项目合同结构：在该水厂BOT项目融资过程中，项目公司主要通过提供各种合同作为项目担保。在该项目中，项目公司主要取得了以下合同： 特许权协议：项目公司与所在地政府签订此协议，以明确项目公司据以融资、设计、建 设项目设施，运营和维护水厂，并将项目设施移交给该厂所在地政府或其他指定人。 购水协议：由项目公司和该地政府指定授权的市自来水公司签订，用以规定自来水总公司的购水和付费，以及项目公司按照购水协议规定的标准净水质量提供40万立方米/日净水的义务。 交钥匙合同：由项目公司与总成本欧尚签订，用以规定购买设备及项目承建等内容。 融资文件：项目公司与格贷款人就项目的债务融资部分签订的协议。 保险协议：由于该水厂BOT项目结构、合同结构比较复杂，从而增加了风险分担安排的难度。 请问.（1）请分析该项目的项目融资结构，并画出融资结构图。

（2）分析该项目中的主要利益相关者，以及各自的利益及其可能的风险。 ?成都市政府：减少债务负担和财政压力，吸引外资，引进新技术。 ?发起人（股东）：降低风险，稳定回收投资，进行利润分红。 ?债权人：获取贷款利息，实现有限追索。 ?项目公司：能够正常运营，实现企业的经济效益。 ?市自来水公司：通过净水销售获取利润。 ?建筑承包人：获得建筑工程价款。 ?保险商：分担风险，取得保险费用。 ? 1、汇率风险（风险承担方——建设期：承建方建设完工后：项目公司、贷款方和政府 ?）2、利率风险（风险承担方——贷款方、项目公司 ?）3、外币不可支付风险（风险承担方——外汇短缺风险：项目公司外汇汇出风险：政府、项目公司、贷款人） ?4、通货膨胀（风险承担方——项目公司） （3）您认为还需要补充哪些协议 这个实在不知道了。。。没找到。。。。。。 年底，受原国家计委委托，中海油牵头组织进行规划研究，于1996年底向国家上报了《东南沿海地区利用液化天然气项目规划报告》，建议广东LNG（液化天然气）项目作为试点项目之一先行。 1999年底，国家正式批准了广东LNG试点工程总体项目一期工程项目建议书2000年，经招标，广东LNG项目选择英国BP公司为外商合作伙伴，并于2001年4月签订项目中外合资经营企业原则协议，开始进行项目可行性研究工作。 项目选择澳大利亚液化天然气有限公司作为资源供应方，并于2002年10月正式签署了附生效条件的LNG销售与购买协议。2004年2月23日取得了合资经营公司营业执照，项目公司——广东大鹏液化天然气有限公司正式成立。 广东LNG试点工程总体项目包括LNG接受站和输气干线项目，以及配套新建电厂、燃油电厂

新三板IPO上市：需梳理的11大财务问题及案例(董秘财务总监必备)

上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。 关注点一: 持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性） 能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。 【点评】 从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。 从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。 公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。 公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。 【案例】

某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。 某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。 某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。 关注点二:收入 营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。 公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。 销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。 销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

新三板挂牌公司董秘资格考试法律法规汇编(含重点导读)(公司治理)【圣才出品】

第二章公司治理 【大纲要求】 【本章涉及的主要法律法规】1．《公司法》（2013年修订）

2．《证券法》（2014年修订） 3．《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令[2013]第96号） 4．《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》 5．《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》（股转系统公告〔2016〕68号） 【重点法规导读】 2.1 中华人民共和国公司法 （2013年12月28日第三次修正，2014年3月1日起实施） 【熟悉，重点记忆】 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正） 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 【例】公司是（），有独立的法人财产，享有法人财产权。[2015年5月保代真题] A．机关法人 B．社会团体法人 C．企业法人 D．公益组织 【答案】C 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

新三板：挂牌不成功的案例及分析

新三板：挂牌不成功的案例及分析 一、存续未满两年 案例： 2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011 年10 月31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61 元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。 分析： 如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。 二、主营业务不突出，不具有持续性经营能力 案例： 日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业（2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方）是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向

关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。 分析： 一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。 三、公司治理结构不健全，运作不规范 案例： XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。 分析： A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。 四、股份发行和转让行为不合法合规 案例：

案例解析1-规划项目融资案例解析分析一北京地铁四号线

（一）案例背景 作为“PPP”模式在轨道交通领域一个新的尝试和探索，“京港地铁”是一个重要实践。地铁4号线的线路自马草河北岸起偏向东，之后线路向西转向北，经由北京南站后，偏西北方向行进，逐步转向北，进入菜市口大街至陶然亭站，向北沿菜市口大街、宣武门外大街、宣武门内大街、西单北大街、西四南大街、西四北大街、新街口南大街至新街口；转向西，沿西直门内大街、西直门外大街至首都体育馆后转向北，沿中关村大街至清华西门，向西经圆明园、颐和园、北宫门后向北至龙背村。正线长度28.65公里，共设地铁车站24座，线路穿越丰台、宣武、西城、海淀4个行政区。是北京市轨道交通线网中的骨干线路和南北交通的大动脉。地铁4号线项目总投资额为153亿元人民币。 （二）PPP方案基本结构 根据北京地铁4号线初步设计概算，北京地铁4号线项目总投资约153亿元。按建设责任主体，将北京地铁4号线全部建设内容划分为A、B两部分：A部分主要为土建工程部分，投资额约为107亿元，占4号线项目总投资的70%，由已成立的4号线公司即政府负责投资建设；B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备，投资额约为46亿元，占4号线项目总投资的30%，由社会投资者组建的北京地铁4号线特许经营公司（以下简称“特许公司”）负责投资建设。4号线项目竣工验收后，特许公司根据与4号线公司签订的《资产租赁协议》，取得A部分资产的使用权。特许公司负责地铁4号线的运营管理、全部设施（包括A和B两部分）的维护和除洞体外的资产更新，以及站内的商业经营，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资。特许经营期结束后，特许公司将B 部分项目设施完好、无偿地移交给市政府指定部门，将A部分项目设施归还给4号线公司。 （三）PPP项目基本经济技术指标

(完整版)新三板董秘考试题库第十二章word版

金■率小俭业锻输转让II艇 第十二章资本市场诚信建设 一、单选题 1. 以下属于应当纳入诚信档案的是（）。 A. 因房屋租赁合同违约被法院判决承担赔偿责任 B. 上市公司重大资产重组交易方所作的公开承诺已如期履行的情况 C. 因涉嫌证券违法被证监会调查但尚未采取强制措施 D. 因涉嫌故意伤害罪被公安机关调查 试题答案：B 解析：详见《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第八条。 2. 一般违法失信信息在诚信档案中的效力期限为（）。 A. 3年 B. 5年 C. 8年 D. 12 年 试题答案：A 解析：根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第十三条，本办法第八条规定的违法失信信息，在诚信档案中的效力期限为3年。 3. 以下哪一类的违法失信信息的效力期限为5年（）。 A. 深交所采取通报批评的信息 B. 证券业协会作出的纪律处分决定 C. 广州证监局作出的行政处罚决定 D. 证监会出具监管关注函的信息试题答案：C 解析：详见《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第十三条。 4. 因证券期货违法行为被行政处罚、市场禁入、刑事处罚的违法信息，其效力期限为（）。 A. 5年 B. 8年 C. 10 年 D. 12 年 试题答案：A 解析：详见《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第十三条。 5. 负责建立全国统一的证券期货市场诚信档案数据库的主体是（ A. 国务院

B. 证监会 C. 国家工商总局 D. 央行 试题答案：B 解析：根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第二条，中国证券监督管理委员会建立全国统一的证券期货市场诚信档案数据库，记录证券期货市场诚信信息。 6. 在什么情况下可以申请删除修改诚信信息（）。 A. 诚信信息所对应的决定或者行为经法定程序撤销、变更 B. 诚信信息侵犯名誉权 C. 认为诚信信息记录错误 D. 认为诚信信息不属于应当公开的范围 试题答案：A 解析：根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第十二条、第二十条。 7. 下列哪一类诚信信息须向证监会及其派出机构申请查询（）。 A. 证监会的行政许可决定 B. 证券业协会作出的纪律处分 C. 上市公司拟查询委托的律师事务所的律师的诚信信息 D. 证监会的作出的市场禁入决定 试题答案：C 解析：详见《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第十四条、第十五条、第十六条。 8. 符合以下条件的公民、法人或其他组织提出诚信信息查询申请，证监会应当予 以办理（）。 A. 公民申请查询自己亲戚的诚信信息的 B. 上市公司申请查询前任高级管理人员的诚信信息 C. 上市公司申请查询拟委托的证券公司从业人员的诚信信息 D. 上市公司申请查询自律组织监管员的诚信信息 试题答案：C 解析：详见《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第十六条。 9. 证监会在审核行政许可申请时，发现申请人有未如期履行承诺信息的情况的， 可以采取以下哪一措施（）。 A. 直接作出不予许可的决定 B. 要求申请人进行口头说明和解释 C. 要求申请人提交书面回复意见，申请人书面回复意见有关说明不充分的，证监会一律作出不予许可的决定 D. 证监会直接进行核查 试题答案：B 解析：详见《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七条。

投融资案例分析。。

. 商--住混合小区项目投资与融资案例分析 项目的开发概况 1 项目基本情况 (1)项目名称: 商—住混合小区 (2) 项目委托单位名称: 重庆市某有限公司。 (3) 项目委托单位基本情况，重庆市某开发有限公司，成立于2008年，企业类型为私营有限责任公司，公司注册资金2000万元，具有国家二级房地产开发资质。 公司组织形式为股份制，经营范围为房地产开发、商品房销售代理、建设工程施工、贷款担保和建筑材料销售等。 2.1建设规模 占地总面积：约100亩。总建筑面积：98700平方米。 2.2项目的实施进度 2.3.3 工程施工阶段计划 根据本项目开发期限约3年。该工程计划总工期为36个月。其中：工程施工准备期10个月,从工程开工至完工使用施工工期为24个月。工程竣工验收、决算期2个月。本工程总工期主要为项目开发建设和设备安装的施工工期控制。 本工程施工安排在2010年1月开始实施，其中土建项目的实际施工期为24个月。前1个月施工准备。 为确保建筑工程全面完工，除要求土建承包单位必需按总进度要求完成外，更需要项目发包单位按期拨付投资，方可保证在规定时间内完成本工程项目的施工任务。 2.3.4 工程竣工验收及决算阶段计划 本工程于2009年3月开始至2012年2月陆续完成，应及时组织竣工验收，并于2012年3月底完成所有工程的竣工决算工作,具体见表2。 表2 项目施工工期横道图 序号项目名 称 2009年 2010年2011年2012 年

3月6 月 12 月 1 月 3 月 6 月 9 月 1 2 月 3 月 6 月 9 月 12 月 1 月 3 月 1 的施工准 备 1.1 研究规 划设计 1.2 三通一 平 1.3 设备订 货 1.4 招标、 签约 2 施工与 安装 2.1 土建施 工 2.2 设备安 装 3 验收、 结算 3.1 竣工验 收 3.2 竣工结 算备案 三. 项目投资估算 3.1 项目总投资 项目投资由建设投资、建设期利息和流动资金组成。建设投资是项目费用的重要组成部分，按概算法分类，建设投资由建筑安装工程费用、工程建设其他费

新三板挂牌案例参考

新三板挂牌案例参考 一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题 公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。 二、事实 （1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页） 公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。 （2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析 公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。 二、未分配利润为负情况下变更股份公司 一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

2017新三板董秘资格考试模拟卷

2017年董秘资格考试模拟卷（一） 一、单选题 1、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是:（） A.监事会成员不得少于三人 B.监事会中应有公司职工代表,且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人可以兼任监事 D.监事会决议应当经半数以上监事通过 2、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是: （） A.经理由董事会决定聘任或解聘错误 B.董事会成员可以兼任经理 C.公司可以通过子公司向经理提供借款 D.经理负责拟定公司的基本管理制度 3、《公司法》第一百四十一条中规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起( )时间内不得转让? （） A.半年 B.1年 C.2年 D.3年 4、某挂牌公司董事在公司挂牌前持有公司股票100万股。根据《公司法》规定,办理初始登记时,分别登记为75万股04(高管锁定股)和25万股00(无限售流通股)。当年该董事在二级市场卖出10万股,除此以外没有其他股份变动发生。请问,第二年年初时公司最多可以为该董事申请解限售的股数是（）万股 A.7.5 B.10 C.12.5 D.15 5、挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。（） A.3% B.5% C.10% D.15% 6、发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。（） A.每10个交易日 B.每月 C.每季度 D.每年 7、单独或者合计持有公司( )以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。（） A.3% B.5% C.10% D.15% 8、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的( )后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少( ),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后( )内,不得再行买卖该公众公司的股票。（） A.5%，10%，2日

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 改革方案 问题方案 设计方案 模板 样本 报告

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129领信股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。 股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。 根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。 20xx年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析： 根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……” 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。” 领信科技在进行上述股权转让时，董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的25%的转让限制，上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效，受让方应依法将超过法律规定比例的部分股权返还转让方，转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析： 相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定，在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年，不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路，让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明，并做出不存在股权转让纠纷的承诺，再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中，领信科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：“一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司，不再担任公司相关职务。二、本人转出的领信科技的股权系本人以自有资金取得，不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；三、本人的股权转让行为系本人的真实意思表示，不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款，与股权受让方、领信科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。”

2012上市公司信息披露优秀案例

２０１２上市公司信息披露优秀案例 2013-3-25 14:57:26来源：首席财务官作者：【大中小】 董秘们认为?除了确保合规之外?了解投资者的需求?站在投资者和市场的角度看信息披露?可以使信息披露的工作做得更好. 2012年初?ACCA在上海证券交易所的协助下?对11家获得上海证券交易所颁发的"信息披露奖"及"信息披露奖"提名的上市公司进行了详细的访谈?并据此总结了国内信息披露工作的优秀做法?并藉此报告与其他企业分享. 信息披露工作的驱动力 对大多上市公司而言?信息披露工作最基本的驱动力可能是合规.不过一些优秀的国内上市公司已经深刻认识到信息披露的价值?不再只满足于合规?也希望通过主动的披露维护品牌价值、塑造公司文化、与资本市场建立密切联系以挖掘再融资的机会. 海正药业通过公开增发和定向增发的方式?完成了两次再融资.董秘张薇认为?通过与投资者良好的沟通?能使企业更好的利用资本市场做大做强.诚恳的沟通态度很重要?切忌讲故事或者忽悠?即使企业业绩处于下滑阶段?也要告诉投资者将会采取怎样的措施. 抓住资本市场上的机遇也是一些公司借以推动自己的新引擎.东方电气证券事务代表黄勇表示?做好投资者关系、信息披露和内控?可以更好的利用资本市场谋发展.中青旅的董秘刘广明对此十分认同?在中青旅的重大决策过程中会考虑到信息披露因素?董秘会深入参与到决策过程之中?无论是财务统筹还是业务发展?都强调与资本市场的接轨. 另外越来越多上市公司意识到信息披露是公司市值管理工作的重要一环.东方电气证券事务代表黄勇提出?要进行公司"市值的预期管理"?让投资者的评价符合公司的实际运营状况?既不美化也不丑化?并在需要的情况下在必要时间发布信息.海正药业的张薇表示?市值

新三板同业竞争案例.doc

新三板同业竞争案例 作为中小企业融资的新渠道,新三板挂牌对企业来说机遇和挑战并存。以下是我分享给大家的关于新三板同业竞争案例，欢迎大家前来阅读! 新三板同业竞争案例篇1： 公司与另一重要股东——腾达楼宇在经营范围上有两处相近,其一是"计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售";其二是"计算机网络系统集成服务。"最近两年,公司与腾达楼宇在经营计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售业务时, 主要客户对象不交叉重叠,没有发生事实上的同业竞争情况,同时腾达楼宇在最近两年没有经营过系统集成业务,因而与天房科技在系统集成领域没有发生事实上的同业竞争情况。 为避免将来发生同业竞争行为的可能,腾达楼宇作出如下承诺:"本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天房科技构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对天房科技有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与天房科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益; 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;本公司将在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的框架内,依法行使股东权利,不以股东身份谋求不正当利益;将于 20xx 年 5 月 30 日前,完成我公司经营范围的修改, 减少与天房科

技相近的经营范围,即减去"计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售"、减去"计算机网络系统集成服务"。自 20xx 年 11 月 30 日至 20xx 年 5月 30 日不会在上述经营范围内发生与天房科技同业竞争的行为;若违反上述承诺,本公司将对由此给天房科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。" 20xx 年 5 月 17 日,腾达楼宇变更经营范围事项获得天津市工商行政管理局核准,腾达楼宇变更后经营范围为"自动化 设备、计算机产品开发、技术咨询 (不含中介)服务;办公用品及设备、装饰材料批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)" 腾达楼宇变更后经营范围与天房科技不存在相同或相近之处。 新三板同业竞争案例篇2： 报告期内，科胜石油(股份代码：430284，挂牌日期：20xx 年8月8日)的实际控制人冷传波除投资控股该公司外，还控制有博达技术、科胜博达、胜利四维、科胜投资、香港博达科技、博达吉泰等企业，其中，博达技术、科胜博达、胜利四维、科胜投资、博达吉泰曾从事与公司相同的业务。为避免同业竞争，博达技术、科胜博达已变更了经营范围，将客户资源及商业机会转移至公司，并停止开展业务;胜利四维、科胜投资、博达吉泰将客户资源及商业机会转移至公司，并停止开展业务，且已开始办理注销手续;香港博达科技全部股权已转让给无关联第三方。同

新三板董秘考试题库

第一章全国股转系统市场定位 一、单选题 1.全国股转系统是经（）批准设立的全国性的证券交易场所。 A.中国证监会 B.国务院 C.国家发展改革委 D.中国人民银行 2.在全国股转系统挂牌的公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数（）。 A.可以超过200人，但需要经过中国证监会核准 B.不可以超过200人 C.可以超过200人，超过也不需要中国证监会核准 D.不可以超过50人 3.以下说法不正确的是（）。 A.全国股转系统是全国性证券交易场所 B.全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务 C.境内外符合条件的股份有限公司可以在全国股转系统挂牌 D.全国股转系统经国务院批准设立的

4.以下关于全国股转系统职能，错误的是（）。 A.建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施 B.接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌 C.对全国股转系统参与人进行监管 D.办理股份登记，并出具股份登记证明文件 5.以下说法正确的是（）。 A.挂牌公司股东人数不得超过200人 B.股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，由中国证监会核准 C.在全国股转系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易 D.境内符合条件的股份公司均可自行申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份 6.下列选项中，不属于全国股转系统主要市场功能的是（）。 A.公开发行股份 B.股权融资 C.债权融资 D.公开转让股份

7.以下公司股票代码属于在全国股转系统挂牌的是（）。 A.002001 B.300188 C.830931 D.600000 8.以下说法正确的是（）。 A.全国股转系统是经中国证监会批准设立的，而沪深交易所是经国务院批准设立的 B.全国股转系统不属于我国多层次资本市场的组成部分，而沪深交易所属于我国多层次资本市场的组成部分 C.全国股转系统和沪深交易所都是全国性证券交易场所 D.全国范围内符合条件的企业均可以在沪深交易所上市，但目前只有国家级高新园区的企业可以在全国股转系统挂牌 9.以下说法错误的是（）。 A.全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型、中小微企业发展服务 B.全国股转系统市场建设涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理。 C.全国股转系统市场建设涉及投资者税收政策的，比照上市公司投资

财政投融资案例分析

广西来宾电厂 B 厂 项目介绍 广西来宾电厂B厂我国第一个国家正式批准的BOT 试点项目。该厂地处广西壮族自治区中部的来宾县，距广西最大的工业城市柳州80公里，装机规模为72万千瓦（安装2台36万千瓦燃煤机组），总投资额6.16亿美元，项目特许期18年，其中建设期为2年9个月，运营期15年3个月。特许期满后，项目公司将项目无偿移交给广西壮族自治区政府，并承担移交后12个月的质量保证义务。在建设期和运营期，项目公司向广西壮族自治区政府提供3 000万美元的保证金。同时项目公司还将承担特许期满电厂移交给政府后12个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买35亿千瓦时（5 000小时）的最低输出电量（超发电量只付燃料电费），并送入广西电网。同时，由广西建设燃料有限责任公司负责向项目公司供应发电所需燃煤，燃煤主要来自贵州省盘江矿区。 资金来源 总投资额 6.16亿美元中的25% 即 1.54 亿美元为股东投资, 两个发起人按照60:40 的比例向项目公司出资, 具体出资比例为法国电力国际占60%, 通用电气阿尔斯通公司占40%, 出资额作为项目公司的注册资本；其余的75% 通过有限追索的项目融资方式筹措。 我国各级政府、金融机构和非金融机构不为该项目融资提供任何形式的担保。项目融资贷款由法国东方汇理银行、英国汇丰投资银行及英国巴克莱银行组成的银团联合承销, 贷款中 3.12 亿美元由法国出口信贷机构一一法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。项目特许期为18 年, 其中建设期为 2 年9 个月, 运营期15 年 3 个月。 在建设期和运营期内, 项目公司将向广西壮族自治区政府分别提交履约保证金3000 万美元, 同时项目公司还将承担特许期满电厂移交给政府后12 个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买35 亿千瓦时(5000 小时) 的最低输出电量( 超发电量只付燃料电费), 并送入广西电网。同时, 由广西建设燃料有限责任公司, 负责向项目公司供应发电所需燃煤, 燃煤主要来自。 特许期满项目公司将电厂无偿移交给广西壮族自治区政府。 项目评价 1.该项目是我国电力行业利用外资中首次采用国际通行的竞争性招标方式选择境外投资人，改变了以往对外商投资采用协商谈判方式选择投资人的传统做法。并且该项目引进竞争机制，让投标人就上网电价进行竞争，中方不与投标人在回报率高低上讨价还价，改变了以往外商投资电厂谈判中先谈回报率，并由投资成本加一定回报率确定上网电价的做法。中方不担保和限制回报率，国内金融机构和非金融机构也不提供任何形式的融资担保，政府虽然为项目出具支持函，但并

典型企业融资管理案例分析

典型企业融资管理案例分析 企业融资是指以企业为主体融通资金，使企业及其内部各环节之间资金供求由不平衡到平衡的运动过程。当资金短缺时，以最小的代价筹措到适当期限，适当额度的资金；当资金盈余时，以最低的风险、适当的期限投放出去，以取得最大的收益，从而实现资金供求的平衡。 我们都知道，在我国企业发展的一大困境就是融资难，银行对于中小企业脸色难看，事难办已经几乎众所周知。那么对于中小企业来说，通过多种手段募集资金，也就是融资，对于企业生存发展来说至关重要。那么接下来介绍企业融资管理案例以供分析借鉴。 一、项目概述 2009年1月，迪士尼已宣布与上海市政府签订《项目建议书》，将联合上海市政府，在浦东兴建全球第6个迪士尼乐园。项目参与方：上海上海国际主题乐园有限公司，中美双方持股比例分别为57%和43%；上海国际主题乐园配套设施有限公司，中美双方持股比例分别为57%和43%；上海国际主题乐园和度

假区管理有限公司，中美双方持股比例分别为30%和70%。配套公司注册资金为316796.76万元，经营范围包括酒店、购物中心、体育、娱乐和休闲设施的开发、建设和管理等。上海国际主题乐园和度假区管理公司注册资金为2000万元，主要涉及到财务管理、员工配需等。3、主营业务乐园公司注册资金1713600万元，股东发起人为上海申迪旅游度假开发有限公司，WD HOLDINGS（SHANGHAI），LLC，后者是美国迪士尼在上海成立的美方公司。乐园公司的功能主要是主题乐园的开发、建设和经营等，也包括园区内服务提供。 二、融资背景 2009年11月4日，上海迪士尼项目申请报告获国家有关部门核准上海迪士尼乐园项目启动。2009年11月23日，国家发改委在网站上发布，“2009年10月，经报请国务院同意，我委正式批复核准上海迪士尼乐园项目。该项目由中方公司和美方公司共同投资建设。项目建设地址位于上海市浦东新区川沙新镇，占地116公顷。项目建设内容包括游乐区、后勤配套区、公共事业区和一个停车场。” 上海迪士尼项目一期建设的迪士尼乐园及配套区占地3.9平方公里，以1.16平方公里的主题乐园和约0.39平方公里的中心湖泊为核心。主要建设内容包括：游乐设施(主题乐园)、中心湖与围场河、商业娱乐、旅馆、公共停车场(游客停车场)、公共交通设施、办公(管理服务中心)、市政设施等，总

新三板并购重组借壳与案例分析报告

新三板并购重组、借壳及案例分析 第一章、“新三板”并购、重组法规 第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作 第三章、新三板公司挂牌案例一一亏损并融资案例（430598_众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比 第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规 1、适用法律法规 2013年1月1日实施） 涉及并购及重组相关法条如下： 第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个 月内不得转让。 第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。

第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准 确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 2、新三板挂牌后并购重组的公司案例 （1）430133 赛孚制药收购公告2014年2月21日 赛孚制药一一收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产 （2）430214 建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日 整体收购天津康德莱医疗产品有限公司 收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。 第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作 “借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100% ）的换股并购。 适用法律法规