C15099 并购基金运作实务与案例(下)-80分

题目分数：10

此题得分：10.0

5. 并购基金的投资者保护措施主要有（）。

A. 基金普通合伙人承担无限责任

B. 重大事项由合伙人协商确定

C. 信息披露

D. 优先认购权

描述：投资者保护

您的答案：B,A,D,C

题目分数：10

此题得分：10.0

6. 下列关于员工跟投制度的叙述中正确的是（）。

A. 并购基金内部员工跟随投资行为，可以实现公司与项目团队利益的有效捆绑，从而实现实现

员工与投资人、公司风险共担、利益共享

B. 跟投制度的目的是实现风险共担，利益共享，所以基金的所有员工都必须跟投，即对于所有

员工实行强制跟投

C. 跟投制度的目的是为了增加员工的收益，所以对于全体员工实行的是自愿跟投制度

D. 为避免基金管理团队与管理机构及投资人之间形成利益冲突，基金LP投资的所有项目中，

GP管理团队为体现风险共担原则都参与跟投

描述：员工跟投制度

您的答案：A,C

题目分数：10

此题得分：0.0

三、判断题

7. 财务风险控制措施主要是分散投资即对单一投资标的投资资金应不高于基金规模的50%，如超

过此比例将提请合伙人大会审核。（）

描述：风险防范机制

您的答案：错误

题目分数：10

此题得分：10.0

8. PE通常要求至少25%的保本投资收益率，要求至少35%的综合收益率，并且通常会有对赌安

排。（）

描述：PE对于并购融资方案的主要关注点

您的答案：错误

题目分数：10

此题得分：10.0

9. 夹层基金的夹层常见策略：为成长性上市公司和有转型重组需求上市公司并购以及有关上市公

司的定向增发、杠杆收购等提供夹层投资，以并购为抓手，帮助合适的上市公司做大做强（转型升级）、做好全面持续的市值管理，并分享上市公司市值管理的成果。（）

描述：并购基金投资模式三：夹层基金——交易催化剂

您的答案：正确

题目分数：10

此题得分：10.0

10. 并购基金的员工收入体系由三部分组成，包括：基本收入、跟投收益、业绩分成。其中：基

本收入考虑职级工作量，由每年的基金管理费用列支；跟投制度突出对团队的约束，对团队的激励作用为辅；业绩分成是基金的超额收益，着眼于对团队的长期激励。（）

描述：收益分配制度

您的答案：正确

题目分数：10

此题得分：10.0

试卷总得分：80.0

产业基金的概述、运作模式、业务流程

产业基金的概述、运作模式、业务流程 2014.3.24 一、产业基金的概述 1、产业投资基金的概念 产业投资基金是一个大类概念，是一种利益共享、风险共担的集合投资制度。一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权进行投资，并参与企业的经营管理，以期所投企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。在国家发改委制定的、未获通过的《产业投资基金暂行管理办法》所定义的产业投资基金是指：“一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资”。 2、产业投资基金与私募投资基金的区别 （1）投资范围：产业投资基金主要投资于技术成熟的成长期企业未上市的股权，以个别产业为投资对象，以追求长期收益为目标，属成长性及收益性投资基金，而私募股权基金的投资范围更广些，并且更倾向于投资准备IPO的企业。 （2）组织管理方面：产业基金的投资人和基金管理之间的关系，由于缺少市场化的选择与安排，这样的激励机制促使其的投资方向，更加倾向于中长

期的操作，促使收益的可持续性；而私募基金的投资人与管理人之间的关系，采用的是市场化的方法，导致其收到市场的因素的影响较大，而使其的投资行为，关注短期，收益率的波动幅度较大。 （3）投资领域：产业基金受到设立时的限制，而私募则是限制较少。 3、产业投资基金与证券投资基金的区别： 产业投资基金与证券投资基金相对应的一个基金模式，投资对象是实体产业，而并非证券投资基金集中于有价证券，这是二者区别的显著特点。 4、我国启动的新一轮经济改革，为产业基金的发展，打开了广阔的市场前景随着中国GDP增速的放缓，经济结构调整深化的时期，受到宏观政策和现有机制的影响，虽然近期为了扶持中小企业的发展，国家出台了一揽子的方案，但是中小企业的融资还需要进一步的改善空间。2014年，两会期间，央行行长周小川，对于存款利率的市场化及民间金融的表态，反应了政府对于民间金融的发展是持积极态度，这为产业基金的发展支撑了发展的空间。 二、产业基金的运作模式 当前我国资本市场处在向深层次发展的时期，公司提供股权、债权投资，个人理财，资产配置与管理等金融服务，关注国内具有明显或潜在投资价值的企业成长中的需求和个人财富增长的愿望，以起到沟通市场、企业和个人的桥梁作用。 公司高层与管理团队具有成功的创业经历和丰富的投资经验，涉及的投资项目包括地产、金融、新能源、医药医疗、公益等各大领域。公司具有现代化的经营理念、高水准的职业操守、经验丰富的投资管理团队，依托强大的投资研究和风险把控能力以及强大的基金担保机构，而且制定了严格的投资管理流程和制度，立足于国内市场，为机构投资和广大投资者提供全面的投资管理和顾问服务，通过专业、严谨的风险投资理念，有效控制和降低风险，实现收益的最大化。

并购基金背后是这样运作的-终于明白了

并购基金背后是这样运作的，终于明白了！ ▼并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO 和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 ▼并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金

模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

产业投资基金的运作模式及管理流程(精)

产业投资基金的设立、运作及管理流程 产业投资基金(以下简称产业基金或基金,是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产,委托基金托管人托管基金资产,从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。 投资领域的不同,相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。目前,产业投资基金尚处于试点阶段,市场准入条件较高,而且政府主导性强。 1.产业基金发起设立 1.1发起条件 1.基金拟投资方向符合国家产业政策; 2.发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验,在提出申请前3年内持续保护良好财 务状况,未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。 3.法人作为发起人,除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外,每个发起人的实收 资本不少于2亿元;自然人作为发起人,每个发起人的个人净资产不少于100万元; 1.2申报核准要求 1.50亿元以下(含50亿元规模的产业基金只需在发改委备案。 2.50亿元以上规模的产业基金由发改委审批。

1.3申报人 产业基金的发起人和管理人作为申报人 1.4发起人 由两类机构构成:一是大型产业集团,二是金融企业,后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验,但是产业投资基金与证券投资基金差异很大,根据分业管理的原则,证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。 1.5设立形式 产业投资基金可以三种方式设立:契约/信托型、公司型、有限合伙型。三种形式在法律基础和设立程序方面都已经没有障碍。 2.产业基金的募集 2.1 募集方式和规模 私募方式募集,且投资者数目不得多于200人。 产业基金拟募集规模不低于1亿元。 2.2 交易方式 封闭式基金 2.3 存续期限 产业基金存续期限不得短于10年,不得长于15年 3.产业基金的治理结构 3.1 产业基金的内部治理结构

产业投资基金运作模式

产业投资基金运作模式 第一章产业投资基金 第一节产业投资基金得含义及特点 产业投资基金简称产业基金,就是符合中国经济发展客观需要得金融创新工具。产业基金得设立到目前为止尚无法可依,因此一直以来对产业基金得界定没有统一得标准。未获通过得《产业投资基金管理暂行办法》讨论稿中所定义得产业投资基金就是指“一种对未上市企业进行股权投资与提供经营管理服务得利益共享、风险共担得集合投资制度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产,委托基金托管人托管基金资产,从事创业投资、企业重组投资与基础设施投资等实业投资”。 从以上定义中可以瞧出,产业投资基金具有以下特征:(1)集合投资制度;(2)投资于未上市公司股权。(3)基金机构与管理机构分开。 第二节发展我国产业基金得政策制约 虽然目前我国产业投资基金得实践已经风起云涌,但产业基金得法律框架与监管体系还未建立,并且存在着较大得争论。对于监管部门来说,主要担心设立产业基金得风险,但风险就是可以通过制度设计与法律规定控制得,这一点并不能成为产业基金法难产得理由。实际上,现在得障碍主要存在于对创业投资与产业基金得概念与作用得争论上。其中,科技部与原国家计委之争最具代表性。原国家计委与科技部得立法思路从一开始就有分歧。产业基金立法得提出在原国家计委,但占产业基金半壁江山得创业投资基金立法,却由科技部倡导。科技部就是七部委文件(即《关于建立风险投资机制若干意见》)得牵头单位,它主张制订《创业投资公司暂行办法》,再附加《外商投资创业投资企业管理规定》,来规制产业基金得主体－创业投资基金,以加强科技产业得发展力度。它认为完全没有必要再另行制订一套所谓得“创业投资基金”得法律法规。而原国家计委则希望通过发展产业基金在基础设施、房地产等方面发挥积极作用,以替代积极得财政政策融资方式。因此,早在2001年,原国家计委就向国务院报批了《产业投资基金管理暂行条例》,但因在立法过程中引发得类似以上所述得许多争论性意见迟迟无法通过。当年7月,该《暂行办法》被国务院常务会议搁置。2003年以来,一份旨

最新并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式

并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式 一、并购基金的含义 并购基金(Buyoutfund)，是指专注于从事企业并购投资的基金，是20世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，待其盈利提升后再将所持目标企业股权出售，获得增值收益。 并购基金目前多出现在成熟市场，属于私募股权投资(PE)中的髙端，也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和成长型基金不同，并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和成长型基金主要投资于创业型企业；传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权，而天使基金和成长型基金则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。 二、并购基金的特点 根据欧美市场目前并购基金的运行经验，可以总结出并购基金通常具有如下特点： 1、具有髙收益、髙风险的特点。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2、在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3、在投资方式上，一般采取权益型投资方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4、在投资对象的选择上，并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5、机构设置方面，投资机构多采取有限合伙制，因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 6、投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。 三、券商系并购基金的业务优势

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 郑达鑫 （医药投资并购俱乐部） 一、上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科（300015）参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金。目前只有一个案例，即蓝色光标（300058）、爱尔眼科（300015）、掌趣科技（300315）参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金。目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科（300015）控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 二、健康医疗行业上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业（300006）、爱尔眼科（300015）、武汉健民（600976）与京新药业（002020）参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力（600535）、爱尔眼科（300015）、京新药业（002020）、昆明制药（600422）的大股东也参与设立并购基金。

C15099并购基金运作实务与案例(下)90分答案

一、单项选择题 1. 普通合伙人一般会（）向有限合伙人提供基金运营报告，包括 财务报告、投资组合状况。 A. 每半年 B. 每季度 C. 每年 D. 每月 描述：信息披露 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 下列选项中属于并购基金的风险控制体系第三道防线的是（）。 A. 投资者关系部 B. 战略研究部 C. 法律合规部 D. 外部审计 描述：风险控制体系图 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 3. 并购基金的基金存续期一般是（）年，其中投资期是（）年， 管理及退出期是（）年。 A. 3，2，1 B. 5，3，2 C. 7，4，3 D. 10，5，5 描述：并购基金的存续期 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 下列关于全阶段投后管理体系的叙述中正确的是（）。 A. 全阶段投后管理体系应贯穿于并购基金参与并购活动

的各个阶段，包括募资、投资、投后管理、退出等阶段 B. 募资阶段主要是与LP沟通投后管理框架，获取投资者 认可 C. 投资阶段主要是尽职调查，评估企业存在问题及增值 服务需求是否与基金增值服务能力一致，制定投后管理计划 D. 退出阶段主要是辅助企业实现上市，引入战略投资者 或产业投资者帮助企业实现进一步发展 描述：全阶段投后管理体系 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 并购基金的投资者保护措施主要有（）。 A. 基金普通合伙人承担无限责任 B. 重大事项由合伙人协商确定 C. 信息披露 D. 优先认购权 描述：投资者保护 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 并购基金一般主要有哪些风险（）。 A. 经营风险 B. 项目风险 C. 财务风险 D. 道德风险 描述：风险防范机制 您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. PE通常要求至少25%的保本投资收益率，要求至少35%的综合收 益率，并且通常会有对赌安排。（） 描述：PE对于并购融资方案的主要关注点

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分

赛迪顾问-投融资研究-战略性新兴产业政府引导基金发展模式和策略选择

本期主题战略性新兴产业政府引导基金发展模式和策略选择 第一章政府引导基金概述 1.1 政府引导基金含义 政府引导基金，是指由政府出资，并吸引有关地方政府、金融、投资机构和社会资本，不以营利为目的，以股权或债权等方式投资或资助于创业风险投资机构或新设创业风险投资基金，以支持创业企业或新兴产业和地区经济发展的专项资金。 引导基金最早以法规形式出现在2005年国家发改委等十部委联合颁布《创业投资企业管理暂行办法》所作出的规定。该办法第22条明确规定：“国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展”。 此后，为了有效指导政府规范设立和运作创业引导基金，2008年10月，国家发改委会同财政部、商务部制定了《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（下称《指导意见》），为政府引导基金组织和设立确立了一个法律基础。 政府引导基金是以政府为主导采用市场化运作的基金，其基本运作模式是由政府背景的平台公司引导部分社会资本发起设立母基金，主要以有限合伙人（LP）的方式投资于特定区域或领域的私募股权基金。 1.2 政府引导基金特征 1.2.1 引导基金主要特点 根据《指导意见》，政府引导基金具有以下几个特点： 首先，政府引导基金是不以营利为目的政策性基金，并非商业性基金。 其次，政府引导基金发挥引导作用的机制是“主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域”，而非直接从事创业投资。 最后，政府引导基金按市场化的有偿方式运作，而非通过拨款、贴息或风险补贴式的无偿方式运作。 1.2.2 引导基金与创业投资基金 从基金的投资对象来看，政府引导基金实际上是一种“基金的基金”（Fund of Funds，FOF），所谓“基金的基金”，通常是指投资于其他基金的基金，有时也称作“母基金”。“基金的基金”与一般创业投资基金直接投资于项目相比，在风险分散、投资手续简化、投资成本等方面存在优势；但投资于“基金的基金”也有一些不足，主要表现在双重管理费用，投资收益平均化、易产生额外费用和管理风险等方面。 1.2.3 引导基金与“基金的基金” 政府引导基金作为一种政策性“基金的基金”，其具有一般商业性“基金的基金”的共同特点，同时也具有自身的特点。政府引导基金和商业性“基金的基金”一样，均作为母基金投资于其他多个子基金，不直接投资于创业项目。但政府引导基金主要

C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 100分

一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题

产业基金运作模式大全

产业基金运作模式大全 根据原国家发展计划委员会2006年制定的《产业投资基金管理暂行办法》，产业投资基金（或简称产业基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。按投资领域的不同，产业投资基金可分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。 随着2006年《中华人民共和国合伙企业法》、2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的出台，产业投资基金的组织形式向着多样化的方向发展。 产业投资基金的组织形式 根据产业投资基金的法律实体的不同，产业投资基金的组织形式可分为公司型、契约型和有限合伙型。 （1）公司型公司型产业投资基金是依据公司法成立的法人实体，通过募集股份将集中起来的资金进行投资。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大。公司型产业基金的结构在资本运作及项目选择上受

到的限制较少，具有较大的灵活性。在基金管理人选择上，既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他机构进行管理。公司型基金比较容易被投资人接受，但也存在双重征税、基金运营的重大事项决策效率不高的缺点。公司型产业投资基金由于是公司法人，在融资方式更为丰富，例如可以发行公司债。 （2）契约型契约型产业投资基金一般采用资管计划、 信托和私募基金的形式，投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。契约型产业投资基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权分离，有利于产业投资基金进行长期稳定的运作。但契约型基金是一种资金的集合，不具有法人地位，在投资未上市企业的股权时，无法直接作为股东进行工商登记的，一般只能以基金管理人的名义认购项目公司股份。（3）有限合伙型有限合伙型产业基金由 普通合伙人（GeneralPartner，GP）和有限合伙人（LimitedPartner，LP）组成。普通合伙人通常是资深 的基金管理人或运营管理人，负责有限合伙基金的投资，一般在有限合伙基金的资本中占有很小的份额。而有限合伙人主要是机构投资者，他们是投资基金的主要提供者，有限合伙基金一般都有固定的存续期，也可以根据条款延长存续期。通常情况下，有限合伙人实际上放弃了对有限合伙基金的控

产业发展基金的基本概念、特点及运作模式

产业发展基金的基本概念、特点 及运作模式 2015年9月15日 （原创文章，严禁抄袭） 产业发展基金又称产业投资基金。目前，我国的法律机构和金融监管机关尚无对产业发展基金的明确定义。根据国家发改委曾起草的《产业投资基金管理暂行办法》来看，产业发展基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资等实业投资。根据目标企业所处阶段不同，产业基金分种子期（早期产业基金）、成长期产业基金和重组产业基金等。 一、产业发展基金的特点 与单纯的投资行为相比，产业发展基金主要有以下几个特点： 1.产业发基金定位于实业投资,其投资对象是产业尤其是高成长性产业中的创业企业的股权。即产业

发展基金是通过直接投资企业来发展企业,通过发展企业来实现自身的增值。 2.产业发展基金是一种专家管理型资本。它不仅为企业直接提供资本金支持,而且提供特有的资本经营、增值服务,与单纯的投资行为有着明显区别。 3.产业发展基金是一种专业化、机构化、组织化管理的创业资本。它通过专业化的创业资本经营机构,实现了创业资本经营主体的专业化和机构化,因而是创业资本的最高状态。 4.产业发展基金的运作是融资与投资结合的过程,属于买方金融。与一般的商业银行不同,产业发展基金的运作首先是要筹集一笔资金,而这笔资金是以权益资本形式存在的,然后以所筹集的资金购买刚刚经营或已经经营的企业的资产,并为企业提供资本经营服务,其利润主要来自资产买卖的差价,而不是股权的分红。 5.产业发展基金有确定的退出机制。即在所投资的企业发育成长到相对成熟后即退出投资,以便于一方面实现自身的增值,一方面能够进行新一轮的产业投资,因而有别于长期持有所投资企业的股权,以获得股息为主要收益来源的普通资本形态。 6.产业基金是一种综合性管理行为。它的整个管

并购基金运作实务

并购基金运作实务 今年以来，上市公司发起或参投的产业并购基金数量、规模都明显提高。Wind数据显示，截至到8月31日，上市公司发起、参投的产业并购基金中，有145只募集完成，相较于去年同期募集完成的98只基金，同比增长49%；在规模上，有3只基金规模达百亿元，去年同期单只规模最大仅为50.5亿元。业内人士表示，上市公司参与并购基金投资的模式有利于激发市场活力，通过整合各方资源助力公司完成产业链上下的整合，提高资源配制和资金的使用效率，促进金融资本和产业资本的有效结合。 本次课程将为您详解并购基金运作要点。 课程明细 第一部分：并购基金的运作 一、作为“共同收购方”协同并购 二、控股型并购基金 （一）控股型并购的四种模式 （二）红筹模式下的并购重组 （三）上市公司“私有化”模式 三、“上市公司 + PE”模式 （一）原因和背景 （二）寻找合适的上市公司和标的资产 （三）“上市公司 + PE”的三种运作模式 （四）合规问题 第二部分：并购流程 一、并购的四大阶段 （一）前期准备阶段 （二）调查准备阶段 （三）达成交易阶段 （四）交割阶段 （五）海外并购境内监管流程表 二、特殊事项审批 （一）并购基金合规性审查 （二）反垄断审查 （三）国家安全审查 （四）强制要约收购 第三部分：并购合同条款 一、协议的签署方 （一）大股东“全权代表” （二）标的股权“被信托”

（三）保证人和担保人 （四）其他签署方 二、先决条件 （一）先决条件的种类和内容 （二）“条件成就期限” （三）条件成就“令收购方满意” （四）重大不利变更 （五）条件的放弃 （六）通知义务 （七）交易完结日 （八）交割后义务 （九）放弃优先购买权 三、价款的支付 （一）分期支付价款 （二）共管账户 （三）扣留部分价款 （四）部分价款与未来盈利相联系 （五）依据交割审计调整价格 （六）其他情况 四、担保 五、承诺 （一）承诺、陈述和保证的区别 （二）过渡期内的义务 （三）出售方行为限制 六、保证 （一）设定保证条款的目的和意义 （二）保证的限制 （三）“基于保证的索赔” （四）违反保证所获赔偿的计算依据（五）受限于“出售方所知”而作的保证（六）收购方的保证 （七）重复保证 （八）“税收契据” 七、损失补偿 （一）制定本条款的目的 （二）保证和损失补偿的区别 （三）损失补偿的范围 八、解除权 九、转让 十、争议解决 第四部分：经典案例 一、出海新路径：弘毅跨境投资 PPTV 二、破解“10 号令”：山东兴盛香港上市

并购基金的操作模式和案例

并购基金的操作模式和案例 目录 一、并购基金的两种运作模式 (1) (一)控股型并购基金 (2) (二)参股型并购基金 (2) 二、【举例】四个并购基金的投资策略 (2) (一)弘毅投资 (2) (二)中信产业投资基金 (3) (三)建银国际 (3) (四)KKR公司 (3) 三、并购基金的六种盈利模式 (3) (一)打包收购+并购转让 (3) (二)弘毅模式：整合上市。 (3) (三)中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。 (4) (四)建银国际模式：并购借壳。 (4) (五)收购整合+换股转让 (4) (六)并购狙击模式 (4) 四、并购基金的支付模式 (4) 五、我国市场上活跃的并购基金 (4) 六、并购基金之于物流行业 (5) 【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA (5) (一)案例的亮点 (5) (二)各方的背景 (5) (三)财团中金融资本方的作用 (6) (四)对价的资金来源 (6) (五)收购的具体过程 (6) (六)交易结果与各方收益 (7) 1.对产业资本方的影响 (7) 2.金融资本方的收益 (8) 3.被收购方的收益 (8) (七)评述四方联合收购方式的优点 (8) 并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一，对应于创业投资基金。二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业。并购基金经常出现在MBO和MBI中。 一、并购基金的两种运作模式 一般意义上，并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金

上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例

上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例 摘要：随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现，本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手，分析其收购的动因，方式，并对次并购成功的原因进行分析，从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据，以数据为根据的理论探讨。关键词：阿里巴巴；高德；并购重组 企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2013年5月10日，阿里巴巴就曾斥资2.94亿美元收购高德约28%股份，成为其第一大股东。2014年2月10日晚间，阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司（NASDAQ：AMAP）提出收购建议书，拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元。至此，阿里巴巴目前持有高德公司28%股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴100%子公司。 一、案例简介 阿里巴巴集团成立于1999年，是中国最大的电子商务在线交易平台公司，其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务。其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1.1万亿人民币，超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示，雅虎持有阿里巴巴集团24%股权、软银持阿里集团31.9%股份，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%，其中马云持股约为7.43%，其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0.03%及2.15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40.83亿美元，较2011年增长74.11%；净利润5.36亿美元，增长57.65%。 2013年预计总营收为67.63亿美元，增长65.64%；净利润预计为30.43亿美元，增长467.72%。 高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商，注册资本8000万人民币，具有国家甲级导航电子地图测绘资质。该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务，提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案；为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图；是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴；为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案，为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前，高德主营业务有三方面，分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元，同比下降27.8%、环比下降16.4%；净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户，该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20%、环比下降4.1%，至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元，同比下降46.6%、环比下降11.4%；由于高德采取应用免费使用政策，第四季度营收为890万美元，同比下降42.6%、环比下降39.9%。 二、并购动因 2.1协同性 （一）资本协同 如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下，高德最好的选择就是“私有化”。在阿里巴巴收购前，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就10-11亿美元。此外，账上还有5.1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升，并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中，财务表现肯定不会太好，因此高德有可能选择退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利，依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。 （二）战略协同

c15098并购基金运作实务与案例(中)测试及答案

一、单项选择题 1. 在国际传统杠杆并购（LBO）投资流程中，新建SPV资金来源中占比较高的是（）。 A. 自有资金 B. 高收益债券 C. 次级资金 D. 并购贷款 描述：国际传统杠杆并购（LBO）投资流程 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 以下关于并购基金使用杠杆与结构化融资套利的盈利模式的叙述，错误的是（）。 A. 基金在交易过程中使用过桥贷款、并购贷款、定向可转债、认股权证、垃圾债券等融资工具，以增 加杠杆并放大收益 B. 利用不同市场的估值差异，获得超额回报 C. 将交易过程中的杠杆与结构化融资进行债务下推，为企业带来避税税盾 D. 企业债务重组，优化企业融资结构以及降低财务成本 描述：并购基金的盈利方式 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 二、多项选择题 3. 国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会主要有（）。 A. 企业集团发展战略 B. 低买高卖的股票投资逻辑 C. 分散行业的整合 D. 市值管理逻辑 描述：国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会 您的答案：D,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

4. 阿波罗基金收购巨狼度假（WOLF）后采取投后管理增值措施主要有（）。 A. 战略调整 B. 费用缩减 C. 税务节省 D. 股权激励 描述：国外典型并购案例: 阿波罗基金收购巨狼渡假（WOLF） 您的答案：C,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 5. 并购基金对企业进行并购后整合，资产梳理优化，以提升企业基本面而增值，其具体操作方式主要有（）。 A. 根据行业周期判断，在行业低迷时进行投资，在高点时退出，实现回报 B. 改善公司治理结构，建立和完善科学的董事/监事会、公司激励体系 C. 替换效率不高的管理层，注入优秀的管理者,通过MBO等方式加强管理层激励 D. 资产重组、剥离非核心或盈利性弱的业务、注入协同性业务 描述：并购基金的盈利方式 您的答案：C,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 国内并购基金的主要投资模式是（）。 A. 控股权收购 B. 债权投资 C. 夹层投资 D. 参股投资 描述：三种主要投资模式简介 您的答案：C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 7. 下列关于国际常用估值方式和国内的比较，正确的叙述有（）。 A. 在衡量价值方面，国内一般采用企业价值，国外一般采用股权价值 B. 在衡量基础方面，国外主要是EBITDA和EBIT,国内则是归属于母公司股东的净利润和净资产 C. 国外估值方式的优势是可剔除资本结构和债务成本的影响 D. 国内估值方式的优势是P/E法可以适用于大多数类型企业