发行人律师的意见律师工作报告
发行人律师的意见律师工作报告
北京市尚公律师事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司拟
首次公开发行股票（A 股）并上市的律师工作报告
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
根据武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市尚公
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为发行人拟首次公开发行股票(A 股)并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，
为其本次发行提供相关法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作报告。
本律师工作报告依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
根据《法律顾问协议》，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的实质
条件进行了核查，查阅了本所认为出具本律师工作报告及法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次发行的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发行人的发起人（包括实际控制人）、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人重大的债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人的董事、监事及高级管理人员任职情况、发行人的诉讼、仲裁等方面的有关文件记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了详细询问，并进行了必要的讨论沟通。
在前述查验过程中，本所律师已得到发行人的书面承诺和保证，即：发行
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人向本所律师提供了为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、证明、陈述等出具本律师工作报告。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资
产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本律师工作报告对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。
本所律师同意发行人部分或全部在《武汉凡谷电子技术股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本律师工作报告的内容，但不得因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出，如因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义或曲解，发行人应对此承担责任。本所律师同意并确认本所及经办律师在本次招股说明书中所做的责任声明。本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行与上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随
同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所认为，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已经严格履
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行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并对发行人本次《招股说明书》进行了审慎审阅，本所律师确信并保证本律师工作报告中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》第二十条、有关法规和中国证监会有关信息披露
准则的要求，现就本所出具的法律意见书制作律师工作报告如下：
引言
一、事务所及签字律师简介
本所于1996 年5 月27 日经北京市司法局批准设立，持有证号为：
010********* 的《律师事务所执业许可证》。
本所法定地址：北京市东城区东长安街10 号长安大厦写字楼三层。邮政编
码：100006。
本所为从事诉讼及非诉讼包括证券、投资、金融、知识产权等法律事务的综
合性律师机构。在非诉业务方面，为企业提供：首次发行股票；上市公司增发、配股、发行可转换公司债券；公司资产重组、收购兼并；企业改制重组；债转股、资产证券化等专项法律服务。
本所为本律师工作报告签字的律师为温烨律师和徐孔涛律师。
温烨律师，中国人民大学法学院毕业，曾在北京市众鑫律师事务所执业。律
师执业证号：0120012103352。
温烨律师已完成或协助完成的A 股发行人律师项目有：北京双鹤药业股份有
限公司配股（A 股）、贵州航天电器股份有限公司A 股发行、凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券、贵州航天电器股份有限公司非公开发行等证券业务。
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联系电话：010-********、65288888
传真：010-********
电子邮件：wenye@https://www.sodocs.net/doc/557194541.html,
徐孔涛律师，西北政法学院毕业，先后在北京市大众旭业律师事务所、北京
市地平线律师事务所执业。律师执业证号：010*********。
徐孔涛律师作为发行人律师完成的项目有佛山兴华股份有限公司配股（A
股）；作为承销商律师完成的项目有太极集团股份有限公司增发新股（A 股）等
证券业务。
联系电话：010-********、65288888
传真：010-********
电子邮件：xukt@https://www.sodocs.net/doc/557194541.html,
二、制作律师工作报告的工作过程
本所与发行人签署《法律顾问协议》后，作为发行人本次发行的特聘专项法
律顾问，本所律师就本次发行的有关事宜向发行人提供法律服务，包括但不限于：
1、对发行人发行项目中所遇到的法律问题进行研究并提供律师咨询意见；
2、审查发行人与发行项目相关的原始文件；
3、帮助或代表发行人与各有关单位、机构就发行项目的相关事宜进行协调、
谈判并起草、签署各种文件；
4、帮助发行人准备应向中国证监会呈交的各类有关文件；
5、根据对发行人发行项目的程序性条件和实质性条件的审查，为发行人出
具法律意见书和律师工作报告；
6、相关法律、法规及部门规章所规定的发行人法律顾问应承担的其他法律
工作。
接受发行人的委托后，本所成立了由两名签字律师牵头的工作小组，根据
中国证监会的有关规定，结合发行人的意见，制定了详细的工作计划。为出具本律师工作报告和法律意见书，参加本次发行工作的相对固定的三名律师，在发行人办公场所和本所办公地进行了细致尽职的工作，工作时间自2006 年10 月至本发行人律师的意见律师工作报告
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律师工作报告出具日。
1、2006 年10 月26 日，本所律师赴发行人所在地――湖北省武汉市，参与
发行人及本次发行的保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）共同召开的第一次中介机构协调会，就本次发行方案与上述机构进行讨论协商，并就发行人本次发行事宜所涉及的有关法律问题，与平安证券负责本次发行事宜的项目负责人及发行人项目组成员进行了沟通。
2、2006 年10 月27 日，本所律师与平安证券、信永中和召开会议，听取平
安证券介绍发行人的情况和准备本次发行的情况，参与讨论本次发行方案及申报材料制作的初步工作安排。
3、2006 年10 月28 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行
股票并上市律师工作备忘录（一）――尽职调查清单，列明本所律师对发行人首次公开发行股票并上市进行核查验证所必需的相关文件。
4、2006 年10 月29 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发
行股票并上市律师工作备忘录（二），就发行人主体资格、历史沿革等问题请发行人提供专项资料。
5、2006 年10 月30 日，本所律师就发行人是否符合本次发行的实质条件，
同发行人、平安证券进行逐条沟通。
6、2006 年10 月31 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发
行股票并上市律师工作备忘录（三），就发行人法人治理结构等问题请发行人提供专项资料。
7、2006 年11 月1 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行
股票并上市律师工作备忘录（四），就发行人关联交易、同业竞争、关联方等问题请发行人提供专项资料，并组织发行人相关部门的负责人，就上述问题进行发行人律师的意见律师工作报告
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深入了解和沟通。
8、2006 年11 月2 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行
股票并上市律师工作备忘录（五），就发行人资产状况等问题请发行人提供专项资料，并会同发行人相关人员一起往发行人车间、仓库等地进行实地核查。
9、2006 年11 月3 日，本所律师参加了平安证券组织的发行人第一次辅导
工作，就规范法人治理结构向发行人进行专题授课。
10、2006 年11 月4 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发
行股票并上市律师工作备忘录（六），就发行人纳税状况请发行人提供专项资料。
11、2006 年11 月13 日，本所律师参加了发行人组织的中介机构第二次协
调会，就各家中介在尽职调查过程中发现的发行人所存在的问题会同平安证券、信永中和向发行人进行全面的了解和清查，听取发行人的解释说明，各家机构提出解决思路。
12、2006 年11 月14 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发
行股票并上市律师工作备忘录（七），请发行人就其重大资产变化及股本股权变动专项提供相关资料。
13、2006 年11 月15 日，本所律师对发行人进行第二次授课辅导，就公司
章程及其他内部规则，对发行人的股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导。
14、2006 年11 月17 日，本所律师请发行人提供发行人、发行人董事会、
发行人控股股东应出具的相关说明与承诺函。
15、2006 年11 月18 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发
行股票并上市律师工作备忘录（八），请发行人补充提供律师工作报告所需文件。
16、2006 年11 月19 日，本所律师开始起草《律师工作报告》。
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17、2006 年12 月7 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行
股票并上市律师工作备忘录（九），请发行人补充提供资产及历史沿革方面的资料，并就下一步工作安排向发行人提出备忘。
18、2006 年12 月16 日，本所律师完成《律师工作报告》（第一稿）。
19、2006 年12 月26 日，本所律师出席并见证了发行人召开的2006 年第三
次临时股东大会，并出具本次股东大会见证的法律意见书。
20、2006 年12 月27 日，本所律师参加了发行人组织的中介机构第三次协
调会，就发行人目前阶段的相关问题会同平安证券、信永中和向发行人进行全面的了解和清查，听取发行人的解释说明，各家机构提出解决思路；并对下一步工作的安排制订工作计划。
21、2006 年12 月28 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发
行股票并上市律师工作备忘录（十），请发行人补充提供其控股子公司的纳税、税收优惠和财政补贴政策等方面的资料。
22、2007 年1 月3 日――1月5 日，本所律师协助发行人制作第二届第四次
董事会会议资料。
23、2007 年2 月6 日，本所律师再赴发行人所在地，向发行人提交了关于
发行人首次公开发行股票并上市律师工作备忘录（十一），请发行人补充提供出具《律师工作报告》所需的其他文件。
24、2007 年2 月7 日，本所律师继续修改《律师工作报告》，并开始起草《法
律意见书》。
25、2007 年2 月8 日，本所律师出席了发行人召开的2006 年度股东大会，
并为本次股东大会出具见证法律意见书。
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26、2007 年2 月9 日，本所律师参加了发行人、平安证券组织的《招股说
明书》讨论会，认真听取了信永中和关于发行人财务分析的内容，并对发行人的《招股说明书》的其他相关内容进行了讨论。
27、2007 年2 月9 日――2月10 日，本所律师协助发行人办理变更注册资
本的工商变更手续。
28、2007 年2 月11 日，本所律师完成《律师工作报告》（第二稿）。
29、2007 年2 月26 日至2007 年3 月12 日，本所律师继续完善《律师工作
报告》和《法律意见书》。
30、2007 年3 月15 日，本所律师完成发行人本次发行的《律师工作报告》、
《法律意见书》和《固定资产及无形资产相关情况的专项意见》。
正文
一、本次发行与上市的批准和授权
1、根据发行人提供的材料并经本所律师合理查验，2007 年1 月18 日，
发行人根据第二届董事会第四次会议的相关决议向全体股东发出了于2007 年
2 月8 日召开2006 年度股东大会的通知。
2、发行人2006 年度股东大会于2007 年2 月8 日在武汉市老武黄公路42
号凡谷电装大楼四楼一号会议室召开，出席会议股东及股东代理人代表股份
7,951 万股，占发行人股份总数的99.39%。会议由董事长孟庆南先生主持。
3、2007 年2 月8 日，发行人2006 年度股东大会审议了董事会提交的《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及上市的议案》。会议采取逐项发行人律师的意见律师工作报告
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投票表决方式，以7,951 万股同意，零股反对，零股弃权，通过了该议案，并形成如下决议：
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A 股)；
（2）发行数量：发行人董事会审议的《公司2006 年度利润分配方案》获得发行人股东大会批准并实施后，以公司总股本16,000 万股为基数，发行5,380 万股，每股面值人民币1.00 元；
（3）发行对象：在深圳或上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）；
（4）发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；
（5）发行价格和定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格；
（6）本次发行A 股的有效期：本议案经发行人股东大会批准之日起12 个月。
4、2007 年2 月8 日，发行人2006 年度股东大会审议了董事会提交的《关
于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》。会议采取逐项投票表决方式，以7,951 万股同意，零股反对，零股弃权，通过了该项议案，发行人本次公开发行股票并上市成功后，拟将募集资金投入以下项目：
（1）投资人民币43,755.52 万元用于数字移动通信天馈系统一体化加工建
设项目；
（2）投资人民币25,265.35 万元用于数字移动通信天馈系统电子生产扩建
项目；
（3）投资人民币11,344.00 万元用于数字移动通信隔离器模块产业化项目；
（4）投资人民币10,995.66 万元用于武汉凡谷电子研发中心扩建项目；
（5）投资人民币4,655.14 万元用于武汉凡谷电子信息化建设项目。
5、2007 年2 月8 日，发行人2006 年度股东大会审议了董事会提交的《关
于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A 股）具体事宜的议案》。会议采取逐项投票表决方式，以7,951 万股同意，零股反对，零股弃权，通过了该项议案，并形成如下决议：
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发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行人民币普通股有关的具体
事宜，包括但不限于下列事项：
（1）授权董事会根据现行法律、法规、规章、规范性文件实施本次发行人民币普通股的具体方案；
（2）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在本次发行前对人民币普通股的发行方案和募集办法进行修改；
（3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额；
（4）授权董事会就本次人民币普通股发行确定各中介机构并与其签订相关合同；
（5）授权董事会在本次发行人民币普通股完成后，根据发行情况及按照有关法律、法规规定，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理发行人注册资本变更登记事宜；
（6）授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股有关的事宜；
（7）本授权的有效期限：本议案经股东大会批准之日起12 个月内有效。
6、2007 年2 月8 日，发行人2006 年度股东大会审议了董事会提交的《公
司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》，会议采取逐项投票表决方式，以7,951 万股同意，零股反对，零股弃权，通过了该项议案，并形成如下决议：若发行人本次首次公开发行股票（A）股并上市方案经中国证监会核准并得以实施，则在发行人2006 年度利润分配方案（登记在册股东每10 股送 10 股）实施后，本次股票发行前所滚存的可供股东分配的利润由发行人新老股
东依其所持股份比例共同享有。
7、本所律师核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议签名册、
会议议案、表决票、会议决议及会议记录。
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综上，本所律师认为：
1、发行人2006 年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2、发行人2006 年度股东大会和第二届董事会第四次会议已依法定程序作出
批准本次发行及上市的决议。
3、发行人2006 年度股东大会批准本次发行与上市的决议形式和内容合法有
效。
4、发行人2006 年度股东大会授权董事会办理有关本次发行与上市相关事宜
的授权范围和程序合法有效。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人系经湖北省人民政府鄂政股函[2002]61 号文批准，由武汉凡谷电
子技术有限责任公司以经评估后的净资产折股而进行整体变更的股份有限公司。
根据发行人已通过2005 年度工商年检的《企业法人营业执照》，发行人成立于
1989 年10 月20 日；注册号：4201002171213；住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼；法定代表人：孟庆南；注册资本：人民币16000 万元；实收资本 16000 万元；企业类型：股份有限公司；核定的经营范围为：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。发行人经武汉市工商行政管理局核准的经营期限为1989 年10 月20 日至2019 年10 月19 日。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、根据发行人已通过2005 年度工商年检的《企业法人营业执照》，发行人
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成立于1989 年10 月20 日，系由武汉凡谷电子技术有限责任公司以经评估后的净资产值折股而整体变更的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间在3 年以上。
3、根据湖北众联咨询评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字
[2002]第102 号）、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（武众会[2002]406 号）等资料，发行人成立时的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、经本所律师对发行人生产经营范围及主营业务的合理查验，发行人的生
产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，并且符合国家产业政策；发行人的主营业务近三年未发生重大变化。
5、经对发行人最近三年股东大会和董事会的相关会议资料及决议的合理查
验，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；自然人王丽丽和孟庆南均持有发行人39.8250%的股份，共同构成发行人的实际控制人，发行人的实际控制人最近三年没有发生变化。
6、根据发行人2004 年、2005 年和2006 年财务报告以及信永中和出具的《审
计报告》（XYZH/2006CDA1005）、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师对发行人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的合理查验，本所律师认为，发行人的股权清晰，发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不
存在重大权属纠纷。
（二）发行人控股子公司的主体资格
1、发行人的控股子公司武汉德威斯电子技术有限公司。武汉德威斯电子技
术有限公司成立于2003年5月8日，发行人出资人民币270万元，占武汉德威斯电子技术有限公司注册资本的90%。
武汉德威斯电子技术有限公司原为发行人股东王丽丽的控股子公司，2006
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年11月27日，王丽丽与发行人签订《股权转让协议》，王丽丽将其持有武汉德威斯电子技术有限公司的全部股权，按照武汉德威斯电子技术有限公司截至2006
年9月30日的净资产作价转让给发行人。2006年12月13日，武汉市工商行政管理局发出《企业变更通知书》，核准了武汉德威斯电子技术有限公司上述股权和股
东的变动。
武汉德威斯电子技术有限公司拥有通过2005年度工商年检的《企业法人营
业执照》。注册号：4201002176357；注册资本300万元；法定代表人王丽丽；企业类型：有限责任公司；住所：东湖开发区关山二路关东科技园5-2号4038、
4058-2；经营范围：微波和射频器件、部件与系统的开发、研制、生产、销售。
营业期限：2003年5月8日至2032年5月7日。
2、发行人的控股子公司咸宁市金湛电子有限公司。咸宁市金湛电子有限公
司成立于2005年3月12日，发行人出资人民币400万元，占咸宁市金湛电子有限公司注册资本的80%。
咸宁市金湛电子有限公司原为发行人股东王丽丽的控股子公司，2006年11
月27日，王丽丽与发行人签订《股权转让协议》，王丽丽将其持有咸宁市金湛电子有限公司的全部股权，按照咸宁市金湛电子有限公司截至2006年9月30日的净资产作价转让给发行人。根据咸宁市咸安区工商局于2006年12月18日作出的《公司变更通知书》，发行人已经工商核准成为咸宁市金湛电子有限公司的股东。
咸宁市金湛电子有限公司拥有通过2005年度工商年检的《企业法人营业执
照》。注册号：4223002100676；注册资本500万元；法定代表人王丽丽；企业类型：有限责任公司；住所：咸宁市咸安区宝塔镇（原宝塔镇政府）；经营范围：
通信产品压铸加工件、通信射频连接器、通信微波隔离器等通信配套产品的开发、研制、生产及销售。
3、发行人的控股子公司鄂州富晶电子技术有限公司。鄂州富晶电子技术有
限公司成立于2006 年11 月16 日，发行人出资人民币1,980 万元，占鄂州富晶电子技术有限公司注册资本的99%。鄂州富晶电子技术有限公司拥有的《企业法人营业执照》注册号：4207001208590；注册资本人民币2,000 万元；法定代表发行人律师的意见律师工作报告
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人王丽丽；企业类型：有限责任公司；住所：鄂州市华容区华容镇周汤村（汉华苑院内）；经营范围：通信设备制造销售。（国家有专项规定需审批的，必须持相关批准文件或许可证经营）。
综上，本所律师认为，发行人具备了本次发行的主体资格：
1、发行人是依法设立的股份有限公司。
2、发行人合法存续，持续经营时间在3 年以上，发行人不存在根据法律、
法规或规范性文件及发行人公司章程的相关规定需要终止的情形。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人股东拥有的、用于折股
的净资产已经完整的投入发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规
定，并且符合国家产业政策；发行人的主营业务近三年未发生重大变化。
5、发行人的股权清晰，发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份
不存在重大权属纠纷。
6、发行人董事、高级管理人员和实际控制人最近三年没有发生重大变化。
7、发行人的控股子公司为依法设立、合法存续的企业法人。
三、本次股票发行与上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本所律师经过审
查后认为：
（一）关于发行人的独立性
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1、发行人业务的独立性
（1）经核查，发行人的经营范围为通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。发行人目前的主营业务是移动通信基站射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务。该等主营业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（2）经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争或显失公平的关联关系，发行人的控股股东及实际控制人自然人王丽丽和孟庆南遵循公平、公正的原则向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺其本人及由其本人控制的公司均未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（参见本律师工作报告第八章）。
发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在显失公平的关联
交易（具体参见本律师工作报告第八章）。
（3）根据发行人提供的资料并经适当审查，发行人拥有从事主营业务独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（4）经核查，发行人的借款合同、采购合同、销售合同均由发行人作为签约主体一方当事人签署。
（5）根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告，拟投资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
2、发行人资产的独立性
发行人律师的意见律师工作报告
5216
（1）经核查，发行人系以武汉凡谷电子技术有限责任公司经评估后的净资产值折股而进行整体变更的基础上，由自然人孟庆南、王丽丽、王凯、黄勇、左世雄和张建权共同设立的股份有限公司。湖北众联咨询评估有限公司对武汉凡谷
电子技术股份有限公司的资产进行评估，出具了《资产评估报告书》（[2002]第
102 号），截止2002 年9 月30 日，武汉凡谷电子技术有限责任公司净资产为
82,276,059.12 元。2002 年11 月9 日，发行人的发起人股东自然人孟庆南、王丽丽、王凯、黄勇、左世雄和张建权签署了《净资产处理协议》，对上述资产评估
结果进行了确认。
（2）根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（武众
会[2002]406 号），截止2002 年9 月30 日，发行人已经收到全体发起人股东投入的净资产82,276,059.12 元，其中注册资本80,000,000 元，资本公积金2,276,059.12 元。
（3）根据发行人2004 年、2005 年和2006 年财务报告以及信永中和出具的
《审计报告》（XYZH/2006CDA1005）、发行人出具的书面承诺并经本所律师合
理核查，发行人现时不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的债务违规提供担保的情形，现时也不存在资产、资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
（4）经现场核查，发行人具有独立的生产厂房、生产和研发设备。
3、发行人人员的独立性
（1）经适当核查及发行人确认，截至2006 年12 月31 日，发行人员工共
2091 人，全部与发行人签订了《劳动合同》。
（2）经核查，根据发行人缴纳社会保险费用的缴费证明，发行人已参加了
养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险，并已按照国家有关规定缴纳了各项
保险基金。
发行人律师的意见律师工作报告
5217
根据武汉市劳动和社会保障局东湖新技术开发区分局2007 年1 月10 日出
具的《证明》，发行人已遵照《劳动法》相关规定与全体员工签订劳动合同，并
按国家相关法律、法规规定为全体员工足额缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保
险和失业保险。
（3）根据发行人提供的资料并经合理查验，发行人的高级管理人员（包括
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术负责人）不存在在控股股东、
☆实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。
（4）根据发行人提供的资料并经核查，发行人拥有独立的劳动、人事、工
资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业分离；发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监、技术负责人等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、发行人《公司章程》及其它内部制度的规定。
4、发行人机构的独立性
（1）根据发行人提供的资料并经合理查验，发行人设有市场部、研发中心、
机械部、电镀部、电装部、品质管理部、采购部、仓储部、财务部、审计部、证
券部、人力资源部、信息部、综合管理部、公共事业部和工程部等职能部门；发
行人拥有江夏分公司和武汉德威斯电子技术有限公司、咸宁市金湛电子有限公
司、鄂州富晶电子技术有限公司三家控股子公司。
发行人的组织机构具体如下：
发行人律师的意见律师工作报告
90% 90% 99%
（2）经现场核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所已与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（3）经现场核查，发行人上述组织机构独立履行其职能，负责发行人的生
产经营活动，其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的各职能部门之间不存在上下级隶属关系。
5、发行人财务的独立性
股东大会
监事会
董事会
总经理
董事会秘书
机械部
电镀部
电装部
品质管理部
采购部
仓储部
财务部
审计部
射频技术部
工艺部
结构部
中试部
标准化室
微波技术部
武汉德
威斯电
子技术
有限公
司
证券部
人力资源部
信息部
综合管理部
研发办公室
市场部
研发中心
公共事业部
江夏分公司
咸宁市
金湛电
公司
鄂州富
晶电子
技术有
限公司
工程部
发行人律师的意见律师工作报告
5219
（1）发行人设立有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务人员共
20 人。
（2）经核查，发行人拥有中国人民银行武汉分行营业管理部核发的《开户
许可证》（编号：5210-00041639），发行人已在中国民生银行武汉市洪山支行开立了独立的银行基本存款账户，帐号：2210201000450。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（ 3 ）发行人已在中国人民银行武汉分行办理贷款卡，流水号
为:4201070000074994。
（4）经核查，发行人正在履行的与银行签署的借款合同，均以发行人作为
独立的借款人签署，并承担相应义务。
（5）发行人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务，税务登记证编号
为国税字420101177662018 号和鄂地税武字420101177662018 号。
（6）发行人已制定了《内部财务管理办法》、《内部会计管理制度》、《内部
审计制度》和《重要会计政策和会计估计》等规章制度，建立了健全、独立的财务管理制度。
6、发行人的自主经营能力
发行人以移动通信基站射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务为主营业务。该等主营业务具有较高的企业管理水平、较强的产品研发能力、较完善的产、供、销系统和良好的市场信誉，具有面向市场的自主经营能力。
综上，本所律师认为：
1、发行人目前从事的主营业务，独立于股东及其他关联方。
发行人律师的意见律师工作报告
5220
2、发行人的主要资产独立完整。
3、发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
4、发行人的人员、机构和财务独立于股东及其他关联方。
5、发行人具有面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的规范运行
（1）发行人2006 年第三次临时股东大会已根据最新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》（2006 年修订）等法律、法规和规范性文件的要求对《公司章程》进行全面修改，并对《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修改；发行人已经制定了《独立董事工作制度》；发行人上述规则、制度健全，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）根据发行人之辅导机构平安证券及本所对发行人所进行的上市辅导之
效果及中国证券监督管理委员会湖北证监局对发行人进行的上市辅导验收，同时根据对发行人提供的相关材料的合理查验，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）根据发行人对现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果并
经本所律师的合理查验，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求，且不存在以下情形：
（3.1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（3.2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
发行人律师的意见律师工作报告
5221
（3.3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查尚未有明确结论意见。
（4）经对发行人现行内部控制制度的合理查验，并经对发行人审计机构的
征询，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）经对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管部门出具
的证明文件的合理查验，本所律师认为发行人不存在以下情形：
（5.1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（5.2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（5.3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（5.4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5.5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（5.6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师对发行人现行《公司章程》的严格查验，发行人已在其《公
司章程》中明确规定发行人不以任何形式对外提供担保；根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的合理查验，发行人现时不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形。
（7）根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的合理查验，发行人已经建
立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）发行人的财务与会计
发行人律师的意见律师工作报告
5222
（1）根据发行人2004 年、2005 年和2006 年财务报告以及信永中和出具的
《审计报告》（XYZH/2006CDA1005），并经对发行人书面承诺的合理查验，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构与发行人现有的生产经营状况相符，
盈利能力较强，现金流量正常。
（2）根据发行人2004 年、2005 年和2006 年财务报告以及信永中和出具的
《审计报告》（XYZH/2006CDA1005）和无保留结论的《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（3）根据发行人2004 年、2005 年和2006 年财务报告以及信永中和出具的
《审计报告》（XYZH/2006CDA1005），并经对发行人所提供相关材料的合理查验，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策。
（4）经对发行人披露的关联方关系、关联交易合同和关联交易的决策程序
等资料的合理查验，本所律师认为，发行人披露的关联方完整，发行人根据关联交易的重要性对关联交易进行适当披露，发行人现时正在履行的关联交易履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（5）根据发行人2004 年、2005 年和2006 年财务报告以及信永中和出具的
《审计报告》（XYZH/2006CDA1005），经本所律师合理查验，发行人2004 年、2005 年和2006 年的净利润分别为人民币67,507,096.78 元、人民币99,325,363.13
元和人民币174,906,059.94 元。发行人最近3 个会计年度净利润均为正数且累
计超过人民币3000 万元。
发行人律师的意见律师工作报告
5223
（6）根据发行人2004 年、2005 年和2006 年财务报告以及信永中和出具的
《审计报告》（XYZH/2006CDA1005），经本所律师合理查验，发行人2004 年、2005 年和2006 年经营活动产生的现金流量净额分别为人民币45,755,678.61 元、人
民币64,272,566.05 元和人民币265,824,346.21 元，累计已经超过人民币5000 万元。
（7）根据发行人已通过2005 年度年检的《企业法人营业执照》，发行人本
次发行前股本总额为人民币16,000 万元，已经超过人民币3,000 万元。
（8）根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2006CDA1005），发行人最近
一期末无形资产价值人民币54,650,110.71 元，扣除土地使用权的价值为0，发
行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%。
（9）根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2006CDA1005），发行人最近
一期末不存在未弥补亏损。
（10）根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2006CDA1005）及有关税务
管理部门出具的证明，并经本所律师对发行人提供的纳税材料、发行人享有税收优惠、财政补贴政策的证明文件的合理查验，发行人依法纳税，其享受的税收优惠和财政补贴政策符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对其享有的税收优惠和财政补贴政策不存在严重依赖。
（11）根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的合理查验，发行人现时不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（12）经对发行人本次公开发行股票及上市申报文件的合理查验，本所律师
认为，发行人本次发行申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计和操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
（13）根据发行人2004 年、2005 年和2006 年财务报告以及信永中和出具发行人律师的意见律师工作报告
5224
的《审计报告》（XYZH/2006CDA1005），经本所律师合理查验，发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（13.1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（13.2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（13.3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（13.4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（13.5）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（13.6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、发行人的募集资金运用
（1）发行人本次募集资金的运用
（1．1）投资人民币43,755.52 万元用于“数字移动通信天馈系统一体化
加工建设项目”。
经核查，“数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目”已获得鄂州市华容
区经济发展局2007 年2 月8 日核发的《湖北省企业投资项目备案证》
（2007070340140006）。
根据湖北省环境保护局2007 年3 月5 日做出的《关于鄂州富晶电子技术有限公司数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目环境影响报告书的批复》（鄂环函[2007]83 号），同意发行人本次募集资金投入的“数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目”的建设实施。
（1．2）投资人民币25,265.35 万元用于“数字移动通信天馈系统电子生
产扩建项目”。
经核查，“数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目”已获得武汉市发展和
发行人律师的意见律师工作报告
5225
改革委员2007 年1 月22 日核发的《湖北省企业投资项目备案证》
（2007010040140006）。
根据武汉市环境保护局2007 年1 月29 日做出的《武汉市环保局关于数字
移动通信天馈系统电子生产扩建项目环境影响报告表的审批意见》（武环审
[2007]8 号），同意发行人本次募集资金投入的“数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目”建设实施。
（1．3）投资人民币11,344.00 万元用于“数字移动通信隔离器模块产业
化项目”。
经核查，“数字移动通信隔离器模块产业化项目”已获得武汉市发展和改革
委员2007 年1 月22 日核发的《湖北省企业投资项目备案证》
（2007010040140009）。
根据武汉市环境保护局2007 年1 月29 日做出的《武汉市环保局关于数字
移动通信隔离器模块产业化项目环境影响报告表的审批意见》（武环审[2007]7 号），同意发行人本次募集资金投入的“数字移动通信隔离器模块产业化项目”
建设实施。
（1．4）投资人民币10,995.66 万元用于“武汉凡谷电子研发中心扩建项
目”。
经核查，“武汉凡谷电子研发中心扩建项目”已获得武汉市发展改革委员会
2007 年1 月22 日核发的《湖北省企业投资项目备案证》（2007010040140008）。
根据武汉市环境保护局2007 年1 月29 日做出的《武汉市环保局关于武汉
凡谷电子研发中心扩建项目环境影响报告表的审批意见》（武环审[2007]9 号），同意发行人本次募集资金投入的“武汉凡谷电子研发中心扩建项目”建设实施。
（1．5）投资人民币4,655.14 万元用于“武汉凡谷电子信息化建设项目”。
经核查，“武汉凡谷电子信息化建设项目”已获得武汉市发展和改革委员
2007 年1 月22 日核发的《湖北省企业投资项目备案证》（2007010040140012）。
发行人上述本次发行募集资金拟投资项目已经发行人2007 年2 月8 日召开
的2006 年度股东大会审议批准。
发行人律师的意见律师工作报告
5226
（2）发行人本次发行募集资金项目不涉及与关联方合作，不会导致同业竞
争，也不会损害发行人及中小股东的权益。
（3）经适当核查及发行人确认，发行人本次发行募集资金项目的运用不涉
及兼并、收购其他企业。
（4）根据发行人对本次发行募集资金拟投资项目的立项分析及审批部门的
相关意见，同时根据发行人的书面承诺，发行人本次发行募集资金拟投资项目有明确的使用方向，主要用于发行人的主营业务，不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（5）根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面
承诺，发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（6）根据发行人募集资金项目审批部门的意见及发行人的书面承诺，发行
人本次发行拟募集资金数额和投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（7）根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面
承诺，发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
（8）根据发行人、发行人控股股东、实际控制人的书面承诺，发行人本次
发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（9）经对发行人所提供材料的合理查验，本所律师认为，发行人已经召开
了2006 年第三次临时股东大会，审议并通过了《募集资金管理和专项存储制度》，发行人律师的意见律师工作报告
5227
发行人董事会正在为本次发行募集资金的存放设立专项账户。
综上所述，经逐项合理查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票及上
市的实质条件符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股份公司首次公开发行股票并上市的相关规定。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身为武汉凡谷电子技术研究所
1、1989 年7 月1 日，武汉市政府东湖新技术开发区管理办公室作出《关于
同意成立武汉凡谷电子技术研究所的批复》（武新管二字[1989]22 号），同意成立武汉凡谷电子技术研究所，性质为集体所有制经济实体，并挂靠在武汉东湖新技术创业者中心。
2、1989 年10 月20 日，武汉市工商行政管理局发出《企业法人核准登记注
册通知》，核准武汉凡谷电子技术研究所登记注册，并向武汉凡谷电子技术研究所核发了《企业法人营业执照》，注册号17766201-8；住所：武汉市洪山区东湖村特1 号；法定代表人：王丽丽；注册资金：3 万元；经济性质：集体所有制；
经营范围：无线电通信、通信终端设备组网与开发；电子仪器、电子玩具、计算机软件开发、应用。
3、1992 年6 月18 日，武汉市工商行政管理局发出《企业法人变更登记注
册通知》，核准武汉凡谷电子技术研究所注册资金由3 万元增至8.6 万元，并向武汉凡谷电子技术研究所换发了《企业法人营业执照》，注册号17766201-8；住所：武汉市珞瑜路182 号；法定代表人：王丽丽；注册资金：8.6 万元；经济性质：集体所有制；经营范围：无线电通信、通信终端设备组网与开发；电子仪器、电子玩具、计算机软件开发、应用。
4、1996 年5 月20 日，武汉市工商行政管理局发出《企业法人变更登记注
册通知》，核准武汉凡谷电子技术研究所注册号由17766201-8 变更为
发行人律师的意见律师工作报告
5228
3001983-3-01，并向武汉凡谷电子技术研究所换发了《企业法人营业执照》，注册号3001983-3-01；住所：武汉市珞瑜路182 号；法定代表人：王丽丽；注册资金：8.6 万元；经济性质：集体所有制；经营范围：无线电通信、通信终端设备组网与开发；电子仪器、电子玩具、计算机软件开发、应用。
（二）发行人由武汉凡谷电子技术研究所变更为武汉凡谷电子技术有限责
任公司
1、1998 年3 月24 日，财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员
会和国家税务总局联合发布《关于印发〈清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见〉的通知》（财清字[1998]9 号），要求对“挂靠”集体企业的性质进行甄别，经过
清产核资，对于经核实实为私营或个人性质的企业，由各级清产核资机构出具有关证明材料，工商行政管理、税务等部门限期办理变更企业经济性质和税务登记。 1998 年5 月10 日，武汉市城镇集体企业清产核资领导小组（办公室）、武汉市经济委员会、武汉市工商行政管理局、武汉市地方税务局和武汉市政府集体企事业办公室联合转发了《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（武集清办[1998]4 号）。1999 年2 月2 日，武汉市东湖开发区管理委员会根据上述文件的精神，发出了《东湖开发区管委会关于开展区内集体企业清产核资工作的通知》（武新管企字[1999]3 号），决定对武汉市东湖开发区内“挂靠”的集体企业进行清产核资。
2、发行人的前身武汉凡谷电子技术研究所为挂靠在武汉东湖新技术创业者
中心的集体所有制企业，湖北阳光会计师事务所经审计，于1999 年5 月25 日出具了《审计报告》（鄂阳光审字[1999]118 号），认定武汉凡谷电子技术研究所虽在成立之初经济性质为集体所有制，但其资金来源实际为个人投资。
3、1999 年8 月6 日，武汉市东湖开发区集体企业清产核资领导小组作出《关
于同意武汉凡谷电子技术研究所改制的批复》（武东集清办[1999]20 号），武汉市东湖开发区集体企业清产核资领导小组根据上述文件的精神和湖北阳光会计师事务所出具的鄂阳光审字[1999]118 号审计报告，认定武汉凡谷电子技术研究所系个人投资；同意武汉凡谷电子技术研究所改制为有限责任公司；原则同意武汉凡谷电子技术研究所股东对现有资产的划分的约定意见，其中王丽丽725 万元，发行人律师的意见律师工作报告
5229
占50%；孟庆南725 万元，占50%。
4、1999 年5 月5 日，武汉凡谷电子技术研究所全体出资人作出《承诺书》，
承诺武汉凡谷电子技术研究所变更为武汉凡谷电子技术有限公司后，原武汉凡谷电子技术研究所的一切债权、债务（包括应交税金）均由变更后的武汉凡谷电子技术有限公司承担。
1999 年5 月7 日，武汉凡谷电子技术研究所全体出资人作出《关于武汉凡谷电子技术研究所改组为有限公司的决定》，全体股东同意将武汉凡谷电子技术研究所改组为有限责任公司，改组前企业形成的资产、负债由企业股东按出资比例共同承担；改组前企业净资产有企业股东按出资比例享有。
1999 年6 月16 日，武汉凡谷电子技术研究所全体出资人作出拟成立有限责任公司的决议，注册资本1,500 万元，其中王丽丽、孟庆南各拿出70 万元奖励给六名员工作为出资。
5、1999 年6 月14 日，湖北阳光会计师事务所出具《评估报告》（鄂阳光评
字[1999]第021 号），截至1998 年12 月31 日，武汉凡谷电子技术研究所经评估的资产总额为27,996,237.51 元，负债总额为13,365,955.35 元，净资产总额为 14,630,282.16 元。上述经评估的净资产转为武汉凡谷电子技术有限公司的资本金。
武汉凡谷电子技术研究所的出资人王丽丽对武汉凡谷电子技术研究所享有
五笔合计372,450 元的债权。1999 年8 月20 日，王丽丽书面同意将其对武汉凡谷电子技术研究所享有的372,450 元债权中，转出369,717.84 元作为资本投入武汉凡谷电子技术有限公司。
6、1999 年9 月28 日，武汉凡谷电子技术研究所与武汉市东湖新技术开发
区管理委员会签订《解除挂靠关系协议书》，武汉凡谷电子技术研究所改制为武汉凡谷电子技术有限责任公司，武汉凡谷研究所与武汉市东湖新技术开发区管理委员会解除挂靠关系。
7、1999 年8 月28 日，湖北阳光会计师事务所出具《验资报告》（鄂阳光验
字[1999]第051 号），验证截止1998 年12 月31 日，武汉凡谷电子技术有限公司发行人律师的意见律师工作报告
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已收到股东投入的资本1500 万元，上述出资包括改制前武汉凡谷电子技术研究所的净资产14,630,282.16 元、股东王丽丽对武汉凡谷电子技术研究所的债权
369,717.84 元。
8、1999 年10 月18 日，武汉市工商行政管理局发出《武汉市企业转制变更
通知书》，核准武汉凡谷电子技术研究所转制变更为武汉凡谷电子技术有限公司，并向武汉凡谷电子技术有限公司换发了《企业法人营业执照》，注册号
4201002171213；住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼；法定代表人：孟庆南；注册资金：1500 万元；经济性质：有限责任公司；经营范围：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机零售兼批发。经营期限：1989 年10 月20 日至2019 年10 月19 日。
（三）发行人的设立
发行人系由武汉凡谷电子技术有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更的股份有限公司。
1、2002 年9 月23 日，武汉凡谷电子技术有限责任公司召开2002 年第一次
临时股东会，审议并做出同意武汉凡谷电子技术有限责任公司改制设立股份有限公司的决议。
2、2002 年11 月4 日，武汉市工商行政管理局向武汉凡谷电子技术有限责
任公司作出《企业名称变更核准通知书》，核准武汉凡谷电子技术有限责任公司名称变更为武汉凡谷电子技术股份有限公司。
3、2002 年11 月4 日，湖北众联咨询评估有限公司对武汉凡谷电子技术股
份有限公司的资产进行评估，出具了《资产评估报告书》（[2002]第102 号），截止2002 年9 月30 日，武汉凡谷电子技术有限责任公司净资产为82,276,059.12 元。
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4、2002 年11 月9 日，发行人的发起人股东自然人孟庆南、王丽丽、王凯、
黄勇、左世雄和张建权签署了《净资产处理协议》，对上述资产评估结果进行了确认。
5、2002 年11 月9 日，发行人的发起人股东孟庆南、王丽丽、王凯、黄勇、
左世雄和张建权出具《承诺书》，共同承诺在武汉凡谷电子技术有限责任公司整体变更为发行人后，武汉凡谷电子技术有限责任公司的全部债权和债务由发行人承继。
6、2002 年11 月9 日，发行人的发起人股东孟庆南、王丽丽、王凯、黄勇、
左世雄和张建权签订了《发起人协议书》，发行人的发起人股东一致同意：以武汉凡谷电子技术有限责任公司经评估后的净资产，按照其原在武汉凡谷电子技术有限责任公司的出资比例，以相应享有的净资产折为发起人股份，投入股份有限公司；同意由武汉凡谷电子技术有限责任公司整体变更设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。
7、2002 年11 月11 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（武众会[2002]406 号），验证截止2002 年9 月30 日，发行人已经收到其全体发起人股东孟庆南、王丽丽、王凯、黄勇、左世雄和张建权投入的净资产
82,276,059.12 元，其中注册资本80,000,000 元，资本公积金2,276,059.12 元。
8、2002 年12 月12 日，湖北省人民政府作出《关于同意设立武汉凡谷电子
技术股份有限公司的批复》（鄂政股函[2002]61 号），同意武汉凡谷电子技术有限责任公司整体改制，由发行人各股东共同发起设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。武汉凡谷电子技术股份有限公司总股本8000 万股，每股人民币1 元。其中
孟庆南认购3680 万股，占股本总额的46%；王丽丽认购3680 万股，占股本总额的46%；王凯认购400 万股，占股本总额的5%；黄勇认购80 万股，占股本总额的1%；左世雄认购80 万股，占股本总额的1%；张建权认购80 万股，占股本总额的1%。
9、2002 年12 月16 日，发行人召开创立大会暨第一届股东大会。出席本次
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会议的股东共六名，代表发行人100%的股份。经出席本次会议的全体股东一致同意，本次会议选举产生了第一届董事会和第一届监事会，审议通过了《关于净资产处理协议的议案》、《筹备设立武汉凡谷电子技术股份有限公司工作报告》、《公司章程》、《关于股份公司设立费用的议案》等议案。
10、2002 年12 月31 日，武汉市工商行政管理局向发行人发出《武汉市企
业变更通知书》，核准武汉凡谷电子技术有限责任公司名称变更为武汉凡谷电子技术股份有限公司，企业性质由有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本由
1,500 万元变更为8,000 万元。同日，武汉市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》，注册号：4201002171213；住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼；法定代表人：孟庆南；注册资本：人民币8,000 万元；企业类型：股份有限公司；核定的经营范围为：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机零售兼批发；
经营期限为1989 年10 月20 日至2019 年10 月19 日。
综上，本所律师认为：
1、发行人是按照《公司法》规定，由有限责任公司整体变更、以发起方式
设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程中所涉及的改制重组行为符合行为时有关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为而引致的潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关资产评估、验资事项已履行了必要手续，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会暨第一届股东大会的召开程序及所议事项符合行为时法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的股东（包括实际控制人）
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（一）发行人的股东
发行人现时共有52 名股东，均为自然人。其中发行人的发起人股东共4 名，为孟庆南、王丽丽、王凯和黄勇（发行人另外两名发起人股东张建权和左世雄持有发行人的股权，已经分别于2003 年和2005 年转让给发行人的股东王丽丽、孟庆南和孟凡博，参见本律师工作报告第六章）。
1、发行人的发起人股东的基本情况如下：
孟庆南，男，汉族，中国籍。出生于1958 年5 月21 日，住址：武汉市洪山
☆区石牌岭东一路27-2-6 号。身份证号：420102************。孟庆南现时持有发行人6,372 万股股份，占发行人股本总额的39.8250%。
王丽丽，女，汉族，中国籍。出生于1951 年3 月25 日，住址：武汉市洪山
区石牌岭东一路27-2-6 号。身份证号：420102************。王丽丽现时持有