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新《公司法》3月1日实施办公司不再需要验资报告

【盘点】深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法 2014-01-23 富盈瑞吉投资咨询

2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，

修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3

月1日起施行。

《中华人民共和国公司法》有12处修改：

新旧法条对比解读公司法修正案

修订前修订后

第七条依法设立的公司，由公司登记机第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公

司营业执照。公司营业执照签关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册

资本、实收资本、经营范围、所、注册资本、经营范围、法定代表人法定代表人姓名等事项。

姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当

依法办理变更登记，由公司登公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。记

机关换发营业执照。

第二十三条设立有限责任公司，应当具第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条

件：备下列条件： (一)股东符合法定人数; (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程

规定的全体股东认(二)股东出资达到法定资本最低限额; 缴的出资额; (三)股东共同制定公

司章程; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公(四)有公司名

称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; 司要求的组织机构; (五)有公司住所。 (五)

有公司住所。

第二十六条有限责任公司的注册资本为

在公司登记机关登记的全体股东认缴的

出资额。公司全体股东的首次出资额不第二十六条有限责任公司的注册资本为得低于注

册资本的百分之二十，也不得在公司登记机关登记的全体股东认缴的低于法定的注册资本最

低限额，其余部出资额。分由股东自公司成立之日起两年内缴法律、行政法规以及国务院决

定对有限足;其中，投资公司可以在五年内缴足。责任公司注册资本实缴、注册资本最低有

限责任公司注册资本的最低限额为人限额另有规定的，从其规定。民币三万元。法律、行政

法规对有限责

任公司注册资本的最低限额有较高规定

的，从其规定。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依删去法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十三条有限责任公司应当置备股东第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记

载下列事项：名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所; (一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额; (二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。 (三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行

使股东权利。册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出公司应当将股东的姓名或者名称向公司资额向公

司登记机关登记;登记事项发登记机关登记;登记事项发生变更的，应生变更的，应当办理变

更登记。未经登当办理变更登记。未经登记或者变更登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

记的，不得对抗第三人。

第五十九条一人有限责任公司的注册资

本最低限额为人民币十万元。股东应当第五十八条一个自然人只能投资设立一一次足额

缴纳公司章程规定的出资额。个一人有限责任公司。该一人有限责任一个自然人只能投资设

立一个一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公责任公司。该一人有限责任公司不能

投司。

资设立新的一人有限责任公司。

第七十七条设立股份有限公司，应当具第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条

件：备下列条件：

(一)发起人符合法定人数; (一)发起人符合法定人数;

(二)发起人认购和募集的股本达到法定(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低

限额; 资本最低限额;

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(四)发起人制订公司章程，采用募集方(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的

经创立大会通过; 式设立的经创立大会通过;

(五)有公司名称，建立符合股份有限公(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的

组织机构; 司要求的组织机构;

(六)有公司住所。 (六)有公司住所。

第八十一条股份有限公司采取发起设立

方式设立的，注册资本为在公司登记机

关登记的全体发起人认购的股本总额。第八十条股份有限公司采取发起设立方公司全体

发起人的首次出资额不得低于式设立的，注册资本为在公司登记机关注册资本的百分之二十，

其余部分由发登记的全体发起人认购的股本总额。在起人自公司成立之日起两年内缴足;其发

起人认购的股份缴足前，不得向他人中，投资公司可以在五年内缴足。在缴募集股份。足前，

不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注股份有限公司采取募集方式设

立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股册资本为在公司登记机关登记的实收股本总

额。法律、行政法规以及国务院决本总额。定对股份有限公司注册资本实缴、注册股份有限

公司注册资本的最低限额为人资本最低限额另有规定的，从其规定。民币五百万元。法律、

行政法规对股份

有限公司注册资本的最低限额有较高规

定的，从其规定。

第八十四条以发起设立方式设立股份有

限公司的，发起人应当书面认足公司章第八十三条以发起设立方式设立股份有程规定其

认购的股份;一次缴纳的，应即限公司的，发起人应当书面认足公司章缴纳全部出资;分期缴

纳的，应即缴纳首程规定其认购的股份，并按照公司章程期出资。以非货币财产出资的，应

当依规定缴纳出资。以非货币财产出资的，法办理其财产权的转移手续。应当依法办理其财

产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应发起人不依照前款规定缴纳出资的，

应当按照发起人协议承担违约责任。当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出

资后，应当选举董事发起人认足公司章程规定的出资后，应会和监事会，由董事会向公司登

记机关当选举董事会和监事会，由董事会向公报送公司章程、由依法设定的验资机构司登记

机关报送公司章程以及法律、行出具的验资证明以及法律、行政法规规政法规规定的其他文

件，申请设立登记。定的其他文件，申请设立登记。

第一百七十八条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百七十七条公司需要减少注册资本公司应当

自作出减少注册资本决议之日时，必须编制资产负债表及财产清单。起十日内通知债权人，

并于三十日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日报纸上公告。债权人自接到通知书之日起十日内通知债权人，并于三十日内在起三十日内，未接到通知书的自公告之报纸上公告。债权人自接到通知书之日日起四十五日内，有权要求公司清偿债起三十日内，未接到通知书的自公告之务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的

最低限额。

(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。

(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的

出资额”。

(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

(四)删去第二十七条第三款。

(五)删去第二十九条。

(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”

(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

(八)删去第五十九条第一款。

(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”

第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手

续。”

第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”

(十二)删去第一百七十八条第三款。

此外，对条文顺序作相应调整。

这次公司法修改主要涉及三个方面：

首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

其次，放宽注册资本登记条件。

除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设

立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

第三，简化登记事项和登记文件。

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要

提交验资报告。

据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商

总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信

息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。篇二：公司法2014年3月1日实

施后注册公司流程及费用

公司法2014年3月1日实施后注册公司流程及费用

解读最新公司法三大规定

1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。认缴年限期限上限30年，在公司章程中约

定认缴出资额、出资方式、出资期限。

2、取消了有限责任公司(包含一人有限公司)、股份有限公司最低注册资本分别应达3

万元、10万元、500万元的限制;取消首次出资比例以及货币出资比例。

3、简化登记事项和登记文件。公司登记时，不需要出具验资报告。

2014年3月1日最新公司法注册公司流程

第一步、公司核名(4-5个工作日)

1、填写《企业名称核准登记表》工商局买表;

2、全体投资人签署的《商事主体名称预先核准申请书》；

3、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托

代理人的身份证件复印件；

4、应标明指定代表或者共同委托代理人的权限、授权期限。

5、投资者的资格证明或者自然人的身份证明；

6、法律、法规、规章规定应当提交的其他有关文件。

3、确定公司注册资本(认缴制，不需要验资)，约定认缴期限30年;

4、确立公司经营范围;查询经营范围入口

5、五个工作日市工商局终审领取《名称预先核准通知书》;

第二步、办理工商登记设立 (6-8个工作日) 需要准备材料：

1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》

2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》

3、由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记

录(募集设立的提交)=股东会决议(设立)

4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程

5、自然人身份证件复印件

6、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件

7、法定代表人任职文件及身份证件复印件

8、住所使用证明

9、《企业名称预先核准通知书》

第三步、篆刻公司印章(1个工作日) 需要准备材料：

1、营业执照副本原件及复印件

2、法人身份证原件及复印件

3、委托人身份证原件及复印件

需要篆刻的印章

1、企业公章

2、企业财务章

3、企业法定代表人个人印鉴

注：之后在办理其他相关程序时，一定要带企业篆刻的公章、财务章、法人个人印鉴

第四步、办理企业组织机构代码证 (3-5个工作日) 需要准备材料：

1、营业执照副本原件及复印件

2、企业法人身份证原件及复印件

3、经办人身份证原件及复印件

4、企业公章

第五步、办理税务登记证 (5-6个工作日) 需要准备材料：

1、企业营业执照副本原件及复印件

2、组织机构代码证原件及复印件

七、办理税务登记证

3、房屋租赁合同(印花税贴右上角注销)复印件

需要准备材料：

1、企业营业执照副本原件及复印件

2、组织机构代码证原件及复印件

3、房屋租赁合同(印花税贴右上角注销)复印件

第六步、银行开设公司基本户(7-10个工作日) 需要准备材料：

1、企业营业执照副本原件及复印件

2、组织机构代码证原件及复印件

3、税务登记证原件及复印件

4、公章、法人章、财务章

5、签订扣税协议

第七步、企业核税(3-5个工作日) 需要准备材料：

提交营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、法人身份证、股东身份证、

公章、财务章、扣税协议、ca证书、租赁协议、租赁发票、办税员身份证。

注意：申请增值税专用发票(需要看场地从新申请)。

费用

1、工商局工商名称核准，40元

2、公司办公室房租6个月，6000元

3、租房合同打印费5份15元，房产证复印件5张2.5元

4、租房的印花税12元

5、下载公司章程的上网费2元，公司章程打印费15元

6、刻法人私章20元

7、会计师事务所的银行询征函10元

8、银行开立公司验资户开户费20元

9、会计师事务所办理验资报告500元

10、工商局注册公司手续费300元，信息卡120元

11、公章1个120元，财务章1个60元

12、技术监督局办理组织机构代码证148元

13、银行开立公司基本帐号开户费20元、密码器280元

14、国税税务登记证60元，地税税务登记证60元

15、兼职会计工资，200元

16、申请领购发票，500元篇三：深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法

深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法

2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。

(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

(四)删去第二十七条第三款。

(五)删去第二十九条。

(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

(八)删去第五十九条第一款。

(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

(十二)删去第一百七十八条第三款。

此外，对条文顺序作相应调整。

这次公司法修改主要涉及三个方面：

首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、

500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。篇四：2014年3月1日开始实施的新公司法

解读2014年3月1日起开始施行的新公司法

《中华人民共和国公司法》有12处修改：

(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。

(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴(三)将第二十六条修改为：

的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

(四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。

(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等cye 文件，申请设立登记。”

(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。 (八)删去第五十九条第一款。

(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” (十二)删去第一百七十八条第三款。此外，对条文顺序作相应调整。这次公司法修改主要涉及三个方面：

首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的cye规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

其次，放宽注册资本登记条件。

除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公

司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。

公司法word版DOC

法律知识培训第二讲公司法第一章公司法概述一、公司的概念与特征（一）公司的概念公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。（二）公司的特征我国《公司法》上的公司都具有如下特征： 1.公司具有法人资格（1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼（2）独立财产：公司有独立的法人财产，享有法人财产权（3）独立责任：即股东有限责任。公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任。 ★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度 ①概念：公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”，是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。 ②否认公司法人制度的情形：（1）注册资金不实，使公司法人人格自始不完整（空壳公司）（2）虚设股东，以公司形式获取不法利益（追究实质股东责任）（3）非法人以公司名义进行经营活动（合伙挂靠公司）（4）利用公司的设立、变更逃避债务（新设公司）（5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位）（6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同） 2.社团性 3.营利性 ◆了解一些公司法专业术语 1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 2.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 3.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

公司法摘要

《公司法》摘要第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。第四节国有独资公司的特别规定第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

新公司法笔记(精华版)汇编

学习--- 好资料公司法》笔记一、公司具有法人资格 1、依法成立 2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权 3、能够独立承担民事责任 4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。公司的社团性主要表现为它通常要求2 个或2 个以上的股东出资设立。三、公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。公司签发营业执照日期为公司成立日期。 2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。 3、权利能力的限制 1) 性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。 2) 经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。 3) 转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。 4) 借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。 5) 担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。公司为他人提供担保的要求： A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。 B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。 (公司章程不得做出相反规定) 6) 公司举债的限制发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40% 7) 设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务。四、总公司与分公司 1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。 2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。 3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。五、母公司与子公司 1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。子公司分学习--- 好资料为全资子公司和控股子公司。 2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制，或通过协议实际控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。 3、母公司作为控股公司，一般需持有50% 以上的股份，但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。六、公司的股东 1、股东权利收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利，对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。

新公司法关于注册资本的规定

核心内容：2014年新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。从2014年3月1日开始实施。一、注册资本实缴制与注册资本认缴制 1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。 2、二者的不同之处：实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。 3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消；按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。二、2014新公司法对注册资本的规定：

新《公司法(2017最新)》对公司出资与验资的新规定

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>https://www.sodocs.net/doc/5c17138269.html, 新《公司法（2017最新）》对公司出资与验资的新规定在中国，凡设立企业或变更登记，都要办理法定的验资手续。为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，《中华人民共和国公司法》已经修订过3次。首次发布于1993年12月29日，经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》作出第一次修正;2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》作出第二次修正;2017年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议作出第三次修订。最新修订的《中华人民共和国公司法》于2017年1月1日起实施。同时，国务院也对《中华人民共和国公司登记管理条例》作出了相应的修改。新修订后的《中华人民共和国公司法》共十三章二百一十九条，其中对公司出资与验资作出了不少新的更加明确的规定，对指导设立企业、变更登记与验资工作具有特别重要的现实意义。一、降低公司注册资本的门槛

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。原公司法对有限责任公司的注册资本的最低限额有规定，例如以生产经营为主的公司人民币五十万元;以商品批发为主的公司人民币五十万元;以商业零售为主的公司人民币三十万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。并规定股份有限公司的最低注册资本为1000万元。注册资本要求一次缴清。修订后的公司法取消了按照公司经营内容区分注册资本的最低限额的规定。统一规定为有限责任公司的最低注册资本降低到3万元，股份有限公司的最低注册资本降低到500万元，大大降低了有限公司注册资本的门槛，有利于更多的公司诞生，有利于发展市场经济。当然法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。当然需要注意的是，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。二、允许公司分期缴纳出资额原公司法规定内资企业的注册资本要求一次缴清。修订后的公司法要求公司(除一人有限责任公司外)全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由

《公司法》部分知识点总结

公司含义依法定程序设立的以营利为目的的社团法人包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格）公司法含义实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。法人含义法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体

第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。独立的法律人格：有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。法人分类公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。

新公司法(2017最新)公司章程

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>https://www.sodocs.net/doc/5c17138269.html, 新公司法（2017最新）公司章程为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。第一章总则第一条公司名称为：。第二条公司住所为：第三条公司股东为：第四条公司类型：有限责任公司。第五条公司的营业期限为年，自公司设立之日起。第六条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章经营范围

第七条公司的经营范围为：第三章注册资本及出资第八条公司的注册资本为万元人民币(实收资本万元人民币)。第九条股东的出资额及出资方式：先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日。占注册资本的 %；先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。女士出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。第十条本公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。第十一条公司备置股东名册。股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日

起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。第十四条股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四章股东的权利和义务第十五条股东享有下列权利： 1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权； 2、股东有权选举公司的执行董事或者监事；同时享有被选举权； 3、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录； 4、在公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资； 5、股东可以相互转让其全部或者部分出资；

中华人民共和国公司法(2013修正)

中华人民共和国公司法(2013修正) 发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28 实施日期： 2014.03.01 时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229] 全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225] 中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225] 全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828] 中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828] 中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027] 全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228] 中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228] 中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五

次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定

新公司法140考点归纳

张海峡新公司法140考点归纳 1、我国公司两类型：有限责任公司＋股份有限公司 2、公司具有独立法人资格：独立人格；独立财产；独立责任。 3、转投资的限制：对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，且除法律规定外不能成为连带责任人 4、公司对外担保，由董事会或者股东会、股东大会决议；对内担保，由股东会或者股东大会决议 5、公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（给公司放权，原公司法是规定比例的） 6、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 7、举债的限制：发行公司债券的公司，其累计债券总额不超过公司净资产（总资产－负债）额的40％ 8、公司经营范围的修改，必须依照法定程序进行修改公司章程，并经公司登记机构变更登记 9、超越经营范围的活动并非当然无效。“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。” 10、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司。 11、通说认为，我国有限责任公司属于封闭式公司，而股份有限公司则属于开放式公司。发起设立的股份有限公司由于并不向社会募集股份，因此也具有封闭性 12、以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。 13、本公司和分公司、母公司与子公司子公司具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动；分公司不具有独立的法人人格，但可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 14、在本国注册的本国公司，在外国注册的为外国公司 15、一个标准的公司名称中应当包括四方面的内容：①公司类型；②公司注册机关的行政级别；③公司的行业和经营特点；④商号。 16、公司章程是由股份有限公司的发起人或有限责任公司的设立人全体共同制定。无需登记就生效。 17、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。注意，公司章程对公司员工和公司债权人、债务人并不具有约束力。 18、公司资本涵义：（1）注册资本（2）发行资本（仅存于股份公司）（3）认购资本（4）实缴资本 19、公司资本三原则：（1）（非严格）资本确定原则；（2）资本维持原则；我国《公司法》中，体现资本维持原则的规定有：有限责任公司的初始股东对现金之外的出资负担保责任；发起人不得抽逃出资；股票不得折价发行；除法定情形外，公司不得回购本公司股票；在弥补亏损、提取法定公积金之前不得向股东分配利润等。（3）资本不变原则。非经法定程序，公司的注册资本不能任意改变。 20、公司债券的种类债券是借贷合同的格式化 21、债券发行人：可以是任意的股份或有限公司 22、公司债券的转让应当在依法设立的证券交易场所进行 23、记名债券的转让由债券持有人以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，但是未在公司登记债券存根薄变更登记者不得对抗公司。 24、发行可转换公司债券的公司应当按照其转换方法向债券持有人换发股票，但是对转换股票与否的选择权主体是债券持有人而非公司。可转换公司债券发行主体限定在上市的股份公司上。 25、公司财务会计报告：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。（上市公司一年两次财务会计报告） 26、有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 27、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司法要点(全)

公司法复习要点 1、公司及其责任承担《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2、公司成立日期：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 3、公司法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 4、分公司和子公司：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 5、公司对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 6、【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。、 7、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8、有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东共同制定公司章程。 9、【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

公司法的组织结构

第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

有限责任公司章程(新公司法)

有限责任公司章程(新公司法) 2010-12-21 来源：作者：免费法律咨询 XXXXXXXX有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：(注：根据实际情况具体填写。) 第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称认缴情况设立(截止变更登记申请日)时实际缴付分期缴付出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式合计其中货币出资 (注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额)

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会(或执行董事)的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程;

公司法

公司法概述（一）西班牙的公司类型 1.股份有限公司 2.有限责任公司 3.欧洲股份有限公司 4.新有限责任公司 5.分公司（二）外资公司的组织形式 1.代表处 2.常设分支机构 3.子公司 4.合资与企业并购

西中贸易在线概述欧盟的《公司法》经过部分修改后，于1989年7月25日以1989年第19号法律的形式被引入西班牙司法制度。同时，参照欧盟的有关法律，对西班牙1951年7月17日颁布的《股份公司法》也作出了相应的修改。1989年第19号法律中包括了许多欧盟法律所没有要求的新措施。由于该项法令对原有法律作出了重大修改，同时考虑到它的重要性，股份公司法的修订文本被提交到王室，并于1989年12月22日以第1564号国王令的形式被正式批准，并成为后来的《公司法》。继主要针对股份公司的1989年第19号法律颁布之后，1995年出台了一部新的针对有限公司的法律(1995年第2号法律，于3月23日颁布)，1996年7月19日还颁布了第1784号国王令，批准了新的《商业注册法规》。《商业法典》、《股份公司法》、《有限责任公司法》及《商业注册法规》构筑了为《公司法》构筑了基本的核心内容。最后，欧盟委员会于2001年10月8日正式批准了2001年第2157号委员会法规，并根据该项法规通过了《欧洲股份公司章程》（SE），而委员会的第2001／86号法令也同样得到了欧盟委员会的正式批准，后者就与劳动者有关的问题对《欧洲股份公司章程》作出了的补充。

上述法规将于2004年10月8日生效，该日期也是各欧盟成员国采取必要的法律、法规措施和行政措施，以履行相关法令中的规定的最后期限。《欧洲公司条例》将给予那些在多个欧盟成员国运作的公司作为受欧盟法律制约的单一公司而建立，以及能够按照单一法律和统一的管理与申报制度，在整个欧盟范围内运作的机遇。对于那些在不同的欧盟成员国运作的公司而言，“欧洲公司”提供了通过建立符合欧盟条例的法律结构来以降低公司管理成本的可能性。这一新的规则可能会导致那些目前在多个欧盟成员国运作的大型公司集团的结构调整，并引发资本在欧洲的大规模流动。

2017年最新公司法

2017年最新公司法一、单项选择题（每题2分，共30分）（以下15题为《公司法》试题） 1．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（）A．为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．为2人以上50人以下C．50人以下D．没有任何限制答案：C 解析：2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的注册资本最低限额为（）A．人民币50万元B．人民币3万元C．人民币10万元D．人民币30万元答案：B 解析：根据2005年修订后的《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。 3.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从( )起不能抽逃其出资。A．缴付出资之后B．法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后C．公司创立大会召开之后D．公司登记主管机关登记之后答案：C 解析：（1）有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽逃出资；（2）以募集方式设立股份有限公司的，创立大会在法定期间内召

开后，认股人不得抽回股本。 4.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004 年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过( )万元。A．1500 B.1200 C．2000 D．3000 答案：A 解析：用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于（转增前）注册资本的25％为限，因此本次转增股本最多不得超过：（3000－X）／6000=25％，则X=1500万元。 5．甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。A．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足B．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足C．甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足D．甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任答案：B 解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为

(完整版)公司法与企业法

高纲1447 江苏省高等教育自学考试大纲 11002 公司法与企业法南京财经大学编江苏省高等教育自学考试委员会办公室

Ⅰ、课程性质与设置目的要求 “公司法与企业法”课程是江苏省自学考试会计学专业本科段必修课，该课程主要介绍个人独资企业、合伙企业的法律制度，公司法律制度，公司的性质、种类、法律地位，公司的人格，公司设立、变更、终止的程序，公司组织机构的设立及各个组织机构之间的关系和职权，公司资本制度，股份和债券的发行与转让等公司法律制度。学习公司法与企业法课程，应着重学习其基本理论以及重要的法律、法规，尤其应注意培养运用所学理论知识分析问题和解决问题的能力。 Ⅱ、考试目标（考核知识点、考核要点）第一章企业与企业法一、考核知识点（一）企业概述（二）企业的分类（三）企业法二、考核要求 1、识记：企业的概念与特征 2、领会：（1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷（2）按企业的规模大小划分企业（3）按照企业活动的领域划分企业（4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业（5）企业法的概念与历史沿革第二章企业法律形式一、考核知识点（一）企业法律形式的概念（二）几种主要的企业法律形式二、考核要求

1、识记：企业法律形式的特征 2、领会：企业法律形式选择第三章企业设立法律制度一、考核知识点（一）企业设立的概念和条件（二）企业设立审批制度（三）企业设立登记（四）企业名称登记管理规定（五）设立企业的法律责任二、考核要求 1、识记：企业设立登记的意义 2、领会：企业设立的原则、企业设立登记管辖、企业名称预先核准 3、应用：企业名称管理的相关规定第四章独资企业法律制度一、考核知识点（一）独资企业的设立（二）独资企业的性质与一人公司（三）独资企业业主的权利与企业管理二、考核要求 1、识记：独资企业的概念、独资企业的特征、独资企业的设立条件 2、领会：独资企业与一人公司的异同 3、应用：独资企业的运营管理第五章普通合伙企业法律制度一、考核知识点（一）普通合伙企业的设立（二）普通合伙企业的财产权与法律地位

中华人民共和国公司法实施细则

中华人民共和国公司法实施细则目录一、关于名称登记问题 (2) 二、关于公司股东问题 (5) 三、关于注册资本（金）问题 (6) 四、关于经营范围问题 (10) 五、关于章程审查问题 (11) 六、关于改制有关问题 (11) 七、关于过渡期问题 (11) 八、关于简化内外资企业登记手续问题 (13) 九、关于注销登记问题 (13) 十、关于登记管辖问题 (14) 十一、关于实行直接核准制问题 (15) 十二、关于许可文书形式问题 (16) 十三、关于登记数据采集问题 (16) 十四、关于投资资格问题 (16) 十五、关于住所证明问题 (17) 十六、关于变更登记问题 (17) 十七、其他问题 (17)

新公司法基本情况 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订2005年10月27日中华人民共和国主席令（胡锦涛签署）第四十二号公布自2006年1月1日起施行一、关于名称登记问题（一）实行名称登记当场核准制 1. 名称登记程序（1）企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。（2）分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。（3）予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》；予以驳回的，核发《名称驳回通知书》。（4）投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前，名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》，并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。《预核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。《预核准名称投资人名录表》不作为对出资人出资资格的确认文件，出资人

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新《公司法》试题及答案南省昭通市昭阳区凤凰街道办事处黑泥地小学刘国万 0—五年七月十七日于小南区一.以下20道公司法供同学们一同学习，希望对你有一丝帮助！显然，答案是有特殊标记的。 1、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是() A无限公司 B、有限责任公司 C 两合公司 D 股份有限公司 2、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额() A不得超过5000万元 B、不得超过2500万元

C 不得超过1750万元 D不得超过1000万元 3、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由() A股东会选举产生 B、公司职工民主选举产生 C 监事会指定 D工会指定 4、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是() A、全体出资人就公司设立作出的决议 B、由丙签发的出资证明书 D甲、乙个人财产清单 5、根据《公司法》的规定，公司成立时间是() A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日

B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D公司成立公告发布之日 6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善, 拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定() A、仅以公司现有财产为限清偿债务 B、丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C 丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 7、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是() A劳务出资 B、管理技能出资

新《公司法》3月1日实施办公司不再需要验资报告

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