对国企改制典型案例的剖析

对国企改制典型案例的剖析

陈文科 (湖北省社科院研究员博士导师)

摘要：国企产权改革变形是转轨期我国改革变形的一种主要形式。实践证明，我国国企以明晰产权关系为中心的股份制改革，有待于深化和完善，前些年大批进行的国企改制任务远未完成，与建立规范的现代产权制度目标还有较大距离。国企改制中国有资产流失的几起典型案例警醒人们，国企改制仍是改革的难点，而治理“改制”和“产权变更”名义下的改革变形，更是我国现阶段改革的难点。

关键词：产权制度改革；股份制；政府职能

一、四起国企产权改革变形典型案例的共性特征分析

四起国有企业“改制”后国有资产流失案例分别是：（１）《武汉冠生园国有资产流失调查》①；（２）《“首家改制国企”股权变更造成国有资产大流失》②；（３）《河南镇平县企业改制怪现象——领导别墅成林，九成国企搞垮》③；（４）《国有资产缩水之谜——净资产３２００多万元的长葛市发电厂，仅以１５００多万元的底价成交》④。在上述国企“改制”变形即产权改革变形典型案例中，既有大城市的国有大中型企业，又有县域经济中的中小型国有企业；既有一般竞争性行业领域的国有企业，又有政策垄断领域的电力企业；既有产品缺乏市场，历史包袱沉重，扭亏无望，处于困境的国有企业，也有原先产品有市场，因经营不善而陷于困境的国有企业，又有改制前是一个地方的主要盈利企业；既有面上的改制企业，又有各类“试点”企业（参见表１）。以上四例，无疑均是国企产权改革中的一种扭典和变形，是背离国企股份制改革初衷和目标，并与违纪、违法等腐败行为交织在一起的改革变形。其共同特征有三：

一是由政府职能部门和企业经营管理者暗箱操作“改制”规则、程序，对广大职工信息不公开，或出售，或股权变更，或产权转让，操作程序均违规、违法。如武汉冠生园变卖的暗箱操作在民营企业与原厂长和区政府职能部门（体改委、企业办）之间进行；河南长葛市发电厂“改制”的暗箱操作在原厂长和政府职能部门（市财政局、国资办）之间进行，原厂长等企业管理人员甚至直接参与了资产评估机构改制项目申报、改制方案制定等不应参与的事项；而嘉化厂两阶段“改制”的暗箱操作则是在上级职能部门认可的前提下，更多地在原厂长及其亲信、家属之间进行。至于河南镇平县对国企的全方位“改制”，主导角色更是国企头上的各个“婆婆”，多个政府职能部门以高息贷款形式牵住了企业改革的“牛鼻子”，最终把“改制企业”引向了死胡同。

二是国有企业原经营管理者用足“改制”的一切权利，以各种形式侵占国有资产或使国有资产“缩水”，进而达到个人及亲属占大股或控股，乃至蜕变为纯粹私人企业的目的。从武汉冠生园的原厂长韩建强到嘉陵化工厂原厂长李守昌，再到长葛市发电厂原厂长梁佰岭，无一不如此。只是侵占或“缩水”的形式、程度略有不同。韩建强把优质资产的繁华地段土地和厂房卖给民营企业后，自己则占有“冠生园”品牌的无形资产和大量生产设备；李守昌则通过获取大量法人股和“债转股”以增资扩股，增加股东等，控

制了“改制”后嘉化公司８０％的股权，完成了整个“蛇吞象”过程；梁佰岭先是直接委托评估机构，把握了企业国有资产评估大权，后又通过以“改制”获取的奖励和优惠两项，一次性取得了国有净资产１５００多万元，当然也就使长葛市发电厂国有净资产一次性“缩水”１５００多万元。

三是国企“改制”变形和国有资产大量流失，还与部分政府职能部门监管不力，乃至失职、渎职及寻租等腐败行为密切相关。武汉冠生园“改制”后国有资产的“一分为三”，除了原国企负责人与民营企业老板的私下交易外，就在于原区体改委、企业办负责人的无所作为和“睁一只眼，闭一只眼”的官僚主义，以及对职工权益的漠视。重庆嘉化厂“改制”先是不遵循全体职工出资入股的“游戏规则”，紧接着又有瞒天过海的“股权变更”，原企业法人一次又一次地化国企资产为私有，以致所谓中国“首家改制国企”很快陷入了改革黑洞，使一个颇有市场前景的中型国企被搞垮，这不能不与上级主管部门的放纵或支持相关。河南长葛市发电厂“改制”从方案批准（２００３年４月１６日）到“改制”完成（同年１２月３１日）八个月中，其间国务院有关部门于２００３年８月联合下发紧急通知，要求各地暂停经营发电或电网业务的中央和各级电力企业改制为职工持股的企业，但长葛市有关职能部门拒不执行通知，而产权转让也没有按规定进入产权交易市场，竞价转价，全力支持原厂长在获得国有资产３０％的奖励和２５％的优惠政策后，以１５００万元底价购买了净资产３２００多万元的企业全部国有资产。这也是一起政府职能部门渎职，听任国有资产流失的严重行为。至于镇平县部分政府职能部门利用国企改制之机放高息贷款，先搞垮，后拍卖国企，再侵占国企的最后一块“阵地”——土地，也是下岗职工的社会保障手段，大盖领导别墅，已不仅仅是改制不力和失职、渎职问题，而是发国难财，为个人和小团体牟利的地地道道的腐败行为。

二、四起国企产权改革变形典型案例的个性特征分析

四起典型“改制”案例，其改革变形又各有“特色”，分别代表了不同类型、不同层次的改革变形。这里既有浅层次的扭曲式改革变形，又有中层次的倒错式改革变形和深层次的逆转式改革变形，而且以中、深层次的改革变形为主⑤。

１．武汉冠生园“改制”：民企参与国企改制的倒错式改革变形

引入民营企业资本来重组国企，或引导民营企业购买国企，是现阶段很多地方普遍实行的一种产权改革形式。如果真正规范运作，也不失为老字号国企——武汉冠生园起死回生的一种出路。问题在于，民营企业武汉添地集团购买武汉冠生园在四个方面背离了改制目标，是典型的倒错式改革变形。

一是有关部门引入民企添地集团参与武汉冠生园改制，本意是盘活资产和安置职工。实际上，民企只是购买了国企的优质资产，并不承担相关的债权债务和职工安置的责任，却留下巨债，并由政府垫钱来安置职工。

二是民企参与改制并非兼并，而仅限于购买部分优质资产，双方属于一次性买卖关系，因而民企添地集团不应获得只有兼并企业才能享受的８％的资产购买优惠政策。

三是区政府职能部门低估优质国有资产，使并末真正参与改制的民企大获其利。按照武汉长城会计师事务所２００１年６月的评估报告，武汉冠生园１９亩土地和厂房的价值为１８００万元左右，而江汉区企业办认定为１５００万元左右，以致让民企一次性获得３００万元的优惠。

四是原企业负责人在金蝉脱壳之后，利用私藏隐匿的部分国有资产（大部分机器设备）和冠生园品牌，又“创建”一个同名的私营企业。这同中央电视台今年２月１２日《焦点访谈》报道的“左手倒右手，国有变私有”，指山东一家国有企业主要管理人员在国企的土地上同时经营自己的私人企业，基本上是一回事。

２．重庆嘉化“改制”：全体职工出资入股购买国企的逆转式改革变形

通过职工出资入股购买国企，实现国有独资企业的多元投资、多元化产权的混合所有制企业的变革，是我国国企改革的基本方向。但是，重庆嘉化厂从“改制”伊始，置国企股份制改革的“游戏规则”于不顾，一直由原厂长暗箱操作产权变更，一步步化公为私，使本应是职工全员持股的股份有限公司成为原厂长的私人企业或家族企业。重庆嘉化“改制”的变形，随着“改制”的进程而加快，变形程度也在加深，其改革结果与改革目标南辕北辙，国有变私有，是典型的逆转式改革变形。首先，“改制”初期或者说第一次“改制”中，原厂长利用指导“改制”的公司章程，暗箱运作公司法人股分配，使本人及亲属获得大量公司法人股，从而得以少量出资达到占大股并控股的目的。按照公司章程，公司注册资本（总股本）１０５３万元，其中职工实际出资入股３５６万元，另有６９７万元的公司法人股。在公司法人股分配中，原厂长与妻子分获１３９万元和４０万元的企业法人股，二者合计占全部法人股的２６％（其中原厂长占２０％，其妻占６％）。这里公司法人股分配规则变形，不仅在于分配的暗箱操作，广大职工股东不清楚分配标准和过程，更重要的在于公司法人股的分配标准完全为原厂长所歪曲利用。企业法人股作为国家优惠减免部分净资产入股，根据按照贡献大小、职务高低、工龄长短等分配，其中按工龄长短分配的比例方占一半的规则，由于原厂长在任期内嘉化厂由赢利走向濒临破产，以其“贡献”，不应分得２０％公司法人股，其妻并非公司高层，更不应获得６％的配股。正因为凭借所获的“超额”公司法人股，原厂长及妻子分别只出资２７万元、６８万元，而分别占有嘉化公司总股权的１５．８％、１９．２５％。其次，在“改制”半年后，原厂长又暗箱操作“债转股”以增资扩股、增加股东，实质上是“股权变更”，使一般职工股占总股本的比重急剧下降，使其及亲信、家属占总股本的比重大幅上升。这就是原厂长背着广大职工股东，以嘉化有限公司的名义通过工商注册变更登记，将注册资本由１０５３万元变为２５８８万元。在总股本２５８８万元中，除公司总股本由１０５３万元增加到近１４００万元外，新增的两大股东——嘉华贸易总公司和青城贸易公司以“债转股”的形式，分别投资入股８９８万元、１２０万元。这次“股权变更”的暗箱操作在于两点：一是新增两大股东并不“新”，实际上是以原嘉化厂一个经营部为基础成立，并由原厂长任法人代表的子公司。二是“其余法人股”的加入，使原厂长及亲信、亲属进一步持大股和全面控股。除新加入的股东外，在原有１０５３万股本分布里，全厂员工占有的资本股和其他股总数只

占到８１９万股，另有２３４股收入“其余股东”名下。去掉这２３４万并不透明的股份和原厂长及亲属的股份，全厂一般职工占到的总股本为４００多万股，已经不到１０５３万股的半数，只占此次增资扩股后总股本２５８８万元的百分之十几，相反，原厂长及亲信、家属所持股本占总股本的比重达８０％以上。如果说第一次“改制”后嘉化厂至少还维持了一个“职工全员持股”公司的外部框架，那么，经过暗箱操作“股权变更”的第二次“改制”，则使名义上的嘉化股份有限公司变成了原厂长及家属绝对控股的私人合伙企业或家族企业。

３．河南长葛市发电厂“改制”：国有独资企业改国有控股有限责任公司的扭曲式改革变形

撇开国务院有关部门关于电力企业改制暂停的紧急通知不论，河南长葛市发电厂作为国有政策垄断企业改制的方向必然是按建立现代企业制度１６字方针的要求，实行国有控股下的产权多元化。但从“改制”全部运作来讲，该厂由国有独资企业改职工持股的有限责任制公司，从主要环节到改制结果，一再违规操作，都发生了严重扭曲，是一种典型的扭曲式改革变形。

扭曲变形之一，是该企业的产权转让未按规定进入产权交易市场，从资产评估到转让运作均在原企业经营管理者与国资管理部门之间私下进行。根据国务院办公厅２００３年１１月转发的国资委关于规范国有企业改制工作的意见，非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。即使是协议转让，也应该是在拍卖、招投标不成功之后，才可以选择的方式。但长葛市有关部门在企业产权作出界定后的仅１０天，即２００３年１２月３１日，就抛开了公开信息、竞价转让等转让程序，匆忙批准将发电厂改为“恒光热电有限责任公司”。

扭曲变形之二，是原企业厂长作为产权转让主要当事人，始终参与了产权转让操作的主要过程。根据国家相关规定，向本企业经营管理者转让国有产权，应由直接持有国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、清产核资、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。但是该企业改制中，评估机构是由企业直接委托的，原厂长等企业管理人员至少参与了改制项目申报、改制方案的制定、资产申报等重大事项。

扭曲变形之三，是原厂长等企业经营管理者在通过高达３０％的奖励和２５％优惠，获得了剩余国有净资产的一半。其中：对有功人员奖励３０％，共９６０多万元；用现金一次性买断优惠２５％，共５６０多万元。在３０％奖励中，领导班子分配６４％，中层干部分配２０％，有功人员分配１６％。其奖励和优惠幅度之大，缺乏按要素分配的可信依据。而正是通过奖励和优惠后，原厂长在“恒光公司”３５位股东中名列首位，其认缴注册资本９１０多万元，占职工持股公司注册资本的１９．４６％。

４．河南镇平县国企“改制”：企业先借贷改革，然后一卖了之的大面积逆转式改革变形

对于河南镇平县这样一个改制前的工业强县而言，采取包括国营改民营、出售、租赁等在内的多种形式的改制，并通过借贷解决改制企业资金困难，以把大部分中小型国有企业引向市场经济，如果目标明

确，规范运作，将会收到应有的效果。问题在于，作为“特试县”的国企改制一开始目标不明，借贷机制扭曲，以至陷入了企业借贷（政府放贷）——企业还贷——变卖企业的三部曲。至于９０％国有企业破产后，该县部分政府职能部门利用拍卖企业的土地大盖洋房别墅，则是一种“发国难财”的腐败行为，与真正的国企改制无关。镇平县国企“改制”变形，属于县域范围内大面积、成建制的改革变形，也是与政府职能部门集团化腐败相交织的一种逆转式的深层次改革变形。其改革变形范围之广、程度之深主要表现在三个方面：一是政府职能部门不是承担对国企改制监管职能，而是向企业放高利贷以获取部门利益。所有向企业放高利贷的政府部门，包括县财政局、经贸委、社会保险局、民政局等，大都承担有监管国企改制的职能，却不务正业，以向企业放高利贷为主业。仅民政局在１９９７、１９９８两年就向本县十几家国企放高息贷款近千万元，结果国企的主管部门与国企之间由监管与被监管的关系变成债权人与债务人的关系。二是某些政府职能部门与企业负责人内外勾结，打造企业的“死亡链”。镇平县大量国企在改制中走向“死亡”，既有外因，又有因内。从外因看该县国企负责人在“改制”期间，被迫向政府职能部门和个人以高息借贷，且期限又大都是１－２个月，届时放贷者向法院起诉，法院执行的结果必然是变卖企业土地。从内因看，企业借来的高息贷款，又大都在改制过程中被企业负责人以各种名义据为已有。可以说，短期的高息贷款是该县大多数国企死亡的催生剂，企业一卖了之的最大受益者不是广大企业职工，而是部分政府职能部门和原企业负责人。三是镇平县作为河南省国企改革的“特试县”，缺乏“面上有方案，点上有典型”的系统改革设计，而是各自为政，且又放任自流，是“走到哪里，改到哪里”的无目标改革，结果是相关的政府职能部门成建制地参与国企改制变成了成建制地集团化腐败。

三、防止和治理国企产权改革变形的几个理论和政策问题

１．在产权交易市场中公开透明地评估国有资产，防止国有资产“低估”式缩水

无论采取何种改制形式，国有资产评估总是改制第一关或第一环节。在建立混合所有制，或者租赁、破产、出售等改制中，凡是出现国有资产流失的，往往与资产评估环节出问题相关。从总体上看，国企改制中国有资产评估问题主要有二：一是我国相当部分地方对国有资产的评估，特别是对中小企业国有资产的评估，并未全面进入产权交易市场。而对资产评估机构来说，没有公开的产权交易市场，就缺少可信的价格信号。二是即使在公开竞价交易中，由于大部分地方、大多数国有企业因历史负债和经营效益不好等因素，急待出售、租赁，容易导致买方压价，以至有相当一部分被评估的企业，或为追逐买主，或为寻找有实力的经营者，往往向买主让利以急于脱身。由于以上问题，导致国有企业资产评估中的“三低估”现象，即：对企业现有资产（特别是土地、厂房、设备等固定资产）低估，对企业目前经营效益低估，对企业国有资本收益预期低估。要解决国有资产“低估”式缩水，最重要的是从资产评估机构评估及政府职能部门认定向公开公正的产权交易市场竞价招标评估转变。

２．规范管理层收购，防止“股权赠与”范围无限扩大

在目前我国国企改制中，管理层收购有其必要性和可能性。必要性是指企业家短缺，优秀企业家是稀缺资源，且盘活国企功不可没，以国企管理层收购企业不一定比外资、民资收购差。可能性是指资本短

缺，大量国企改制和庞大的国有资本待售，在引进外资和吸纳民间资本之外，通过对其“股权赠与”方式使管理层具备了持大股以收购国企的基本条件。从实际操作来看，管理层收购后的国企变化有两种情形：一种是由国有独资企业变为职工全员持股，企业经营管理者持大股或控股的混合所有制企业；另一种是通过一次性买断，由国有独资企业变为原主要经营管理者完全控股的民营企业（也大都采取有限责任公司形式）。无论哪种情形，往往都与通过“股权赠与”的形式给管理层“让利”（包括奖励和优惠）相关。现在的问题，不在于对管理层持大股或控股的争议，而在于管理层持大股或控股中“股权赠与”所占的比重，即对管理层的“股权赠与”应否把握一个“度”。此外，对管理层，即优秀企业家的激励是否只有“股权赠与”进而收购原经营的国企这样一种途径？

笔者倾向于对国企管理层收购的“股权赠与”应把握一个度。从明晰产权关系讲，这个“度”意味着掌握企业国有资产经营权的管理层所获得的“股权赠与”，大体体现了其按劳分配贡献和按生产要素分配的贡献，而又不至于以经营权者侵蚀国家（全民）的所有权益。从运作层面看，对其“股权赠与”无非达到两个目的：一是使其“有能力”收购国企，而不是心有余而力不足；二是收购后企业经营管理者能够持大股，而不是搞职工平均持股。根据国外股份公司运作和国内股份制改革的经验，企业经营管理者持股占企业总股本１０％左右即可控股，在股权高度分散的情况下，甚至还低于这个比例。据此，国企改制中对管理层的“股权赠与”或“让利”以占企业法人股的１５％为限。否则，与普通职工股所占总股本的比例二者差距悬殊，广大职工难以接受。

尤其要强调的是，“股权赠与”超过一个“度”之后，管理层实质上就利用经营权去侵蚀所有权，而无限扩大其享受“赠与”的股份，进而将收购的国企变为管理层乃至原企业一把手控股的民营企业，也就是私营企业（包括私营独资、私营合伙、私营有限责任公司、私营股份有限公司等）。在这种情况下，管理层控股原国有企业，主要不是凭借按劳分配和按生产要素分配所应得的股份，而是凭借经营权侵蚀所有权所获得的“赠与”股份。当然，这种“收购”式的国企改制取向很值得研究。借鉴发达国家公司治理模式，我国国企改制的主要取向应是使国有资产所有者成为大股东，减少和控制股权赠与，在国企代理人的激励和约束机制中，可以选择年薪制、股票期权等也都是企业改制道德风险较低的激励方法，切切不可把“股权赠与”作为奖励管理层的主要方式乃至唯一方式。

３．公开民企参与国企改制全过程，防止借“改制”之名，以“小蛇”、“病蛇”吞大象

从前述案例及我国民企广泛参与国企改制的实际情况看，实力不强的“小蛇”、“病蛇”之所以能够“吞大象”，大都是由于民企参与国企改制的暗箱操作所致。如武汉冠生园的改制，民企一次性买冠生园的优质国有资产，就是在“参与国企改制”名义下原厂长和民企的一种私下交易。令人忧虑的是，“蛇吞象”之后，“象”被吃掉了，而暗箱操作的土壤还会哺育出新“蛇”。如武汉冠生园的原厂长凭借“吞象”所获的设备和无形资产，变成一条“蛇”（尽管是怪胎的蛇）后，将有可能去“吞”别的“象”了。由此可见，既要积极引导民企参与国企改制，又要通过政府行为公开化、改制过程公开化这样两个“公开化”，防止以“改制”的名义，搞“小蛇”、“病蛇”吞大象，造成国有资产流失和政府官员的腐败。公开规范民企参与改制，至少要抓住以下几个环节：第一，对参与国企改制的民企要进行资产评估。如同对

建筑企业进行资质评估方可进入建筑市场一样，通过基本的评估，方可进入产权交易市场，以参与对国企改制的招标竞标。第二，民企必须参与产权交易市场招标竞标。在产权交易市场中，各类企业、资本一律平等，从内资到外资，从管理层收购到民营企业一律平等，均不能搞特殊化，搞私下交易。第三，一旦确定民企参与国企改制，国有资产管理部门就应按照“改制方案”实行全程监控，发现某个程序、环节违规乃至违法，必须立即纠正，对拒不纠正者应采取制裁措施乃至中止方案实施。

４．当前尤其要注意防止存续性企业和政策性破产企业的改制变形

在当前深化国企改革中，对后续性企业和政策性破产企业的改革是难中之难。其原因有二：一是这两类企业是我国国企改革一度有意绕开或难啃的“骨头”。从存续企业来看，主要是２０世纪９０年代以来，国有企业采用分立的改制方式，将核心业务及相关优良资产剥离、重组、改制上市后剩下的未上市部分。国企改制分立即“分兵突围”的办法，虽然满足了企业顺利上市的一时之需，但未能从根本上解决问题，使得国企的种种矛盾被浓缩于存续企业之中。而实施政策性破产的最后一批２０００家国企，大多是地处偏远地区的军工企业和资源枯竭的矿山，早该退出市场。二是这两类企业都是职工生活非常困难甚至得不到基本生活保障的企业。不只是政策性破产企业职工生活非常困难，就是存续性企业，由于分立改制将大量非核心业务、低营利能力资产和富余人员“隔离”于存续企业，加之大量离退休人员、下岗职工集中于存续企业，存续企业的生产、生活的双重困难也是不言而喻的。因此，这两类企业改制不可避免或将更多地选择破产和出售作为主要方式。

要稳定地推进这两类企业的产权改革，防止其改制变形，要注意解决三个问题：第一，在思想认识上，不能因其“难”，就“一卖了之”或“一破了之”。要“难”中求“改”，在“难”中突破。否则，匆忙“卖”之、“破”之，就会有人乘机以各种形式侵吞或变相侵吞国有资产。第二，在改制步骤上，仍然要把国有资产，包括有形的、无形的资产进行正确评估，尽最大努力使其在“卖”中、“破”中不至于造成不必要的低估或流失。第三，在改制重点上，要以人为本，强化职工权益保障。

原载《江汉论坛》2005年第5注释：

①参见中央电视台２００４年２月１４日《焦点访谈》栏目的相关报道。

②参见《新京报》２００４年５月２４日的相关报道。

③参见新华社２００４年６月２１日电的相关报道。

④详见《经济日报》２００４年７月５日的相关报道。

⑤陈文科：《论治理改革畸变现象》，《经济日报》１９８９年４月８日