收购实施方案

企业收购方案

1、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。

2、制作可行性报告报总经理批示

由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。

3、总经理对可行性报告进行审查和批复

4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计

由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：

（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。

（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

5、制作收购协议

由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。

6、收购谈判及签约

以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。

7、收购公司资产交接

由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。篇二：企业收购方案

收购实施方案

山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案：

一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，主要流程如下：

1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）；

2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议；

3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准；

4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主

管部门的审批）；

5、向海关补缴关税；

6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证；

7、向税局补缴增值税；

8、向工商部门办理变更登记；

7、外资企业向外管局办理外汇变更登记；

8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外；

9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。

二、外资企业应当办理的程序

（一）外经贸主管部门：提交的基本材料：

（1）企业董事长签署的申请报告；

（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议；

（若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。）

（3）企业各股东认可股权变更的书面意见；

（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，企业批准证书原件，企业法人营业执照（副本）；

（5）企业最新一期的验资报告；

（6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）；

（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程；

（8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件；

（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》。

（10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。

（11）股权转让协议。

（二）工商主管部门：提交的基本材料：

（1）法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》；

（2）企业申请登记委托书；

（3）经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；

（4）外经贸主管部门的批准文件；

（5）股东会决议；

（6）公司章程修正案；

（7）股权转让协议；

（8）新股东的主体资格证明；

（9）企业法人营业执照正本和全部副本。

（10）老股东放弃优先购买权的声明。

（三）外汇主管部门：境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料

（1）被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续；

（2）境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南”→“市场业务”→“股权转让业务核

准”→“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。

以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章①被收购企业的外汇登记ic卡；

②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件；

③股权转让协议；

④被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料）；

⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告；

⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明）；

⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。

（3）股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。

（四）税务主管部门

1、若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10年的，则可能需补税；

2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明；

3、补缴增值税

根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》（财税[2008]176号）第四条规定，外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务机关负责监管，监管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：应补税款＝国产设备净值×适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。

4、除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程序主要如下：

（1）纳税人填写《变更税务登记申报表》，经主管管理员审批核准后，凭管理员审批核准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办理。

（2）若纳税人提交的资料齐备，符合要求，经税务人员审核后予以

录入。对于税务登记证件上内容发生改变的，税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本，并打印新的税务登记证件予以发放。

（3）若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登记。

（五）海关主管部门

1、补缴关税

公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物，则可能需补缴关税。

2、办理海关完税凭证

根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号)第四十六条之规定，外资企业若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证书，取得《企业

办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。篇三：收购项目初次谈判实施方案模板收购项目初次谈判实施方案模板

一、拟收购项目背景

项目基本情况、收购意义简介等。

二、谈判前的准备工作

在广泛收集目标公司资料等探寻工作之后，做出以下谈判前的分析与准备工作：

1、了解对方现状：生产情况、销售情况、财务情况、回款情况等。

2、预测对方合作意图：①取得股权款，股权变现②充实公司实力，扩大生产规模；③利用冀东商混站的市场需求，保障销售渠道等。

3、了解对方谈判人员：主要是了解谈判人员的商业背景、政府背景、个人信誉等方面。

4、确定我方谈判队伍：向事业部领导请示，确定参加此次谈判人员。

5、谈判行程安排：明确谈判时间、谈判地点、行车路线、就餐安排等。

三、拟定谈判方案

1、确定谈判主题：

谈判主要围绕的几个方面：合作原则、合作方式、作价依据、交易价格、付款方式、土地约定事宜等。

2、制定谈判目标体系：

（1）确定我方认可的合作原则及方式。

（2）确定我方认可的作价依据及交易价格。

（3）确定我方认可的价款支付方式。

（4）在土地、税务等重要约定事项方面达成我方认可的意见。

四、谈判实施程序及策略

1、谈判开始阶段

（1）首先要营造良好的谈判气氛。我方可向对方介绍冀东发展集团的整体发展状况，公司的优秀企业文化及先进管理理念，展现我方诚意，目的是营造一个轻松愉快的谈判环境，为后阶段的谈判打下良好的基础。

（2）良好谈判氛围建立后，双方确定谈判议程及谈判主题。

2、实质性谈判阶段

在这一阶段，双方将围绕已制定的谈判主题，展开实质性谈判。我方应先听取对方基本意向，在谈判初期的战略重点是尽快熟悉对方，摸清对方意图，避免预先暴露己方的意图和倾向性意见。在听取完对方意见后，我方将根据对方表述快速形成对应方案，有针对性地表达我方的立场与观点。同时，在谈判过程中要善于观察，根据对方坚持立场的坚决程度，推测对方交易底线。

在实质性谈判阶段，可能会出现的问题及我方对策：问题一：

对策：

问题二：

对策：

问题三：

对策：

3、谈判确认阶段

通过第二阶段的反复商谈，将可以明确地、取得一致意见的议题予以确定，对于不能达成共识的议题做好记录，及时汇总阶段性谈判成果。

4、谈判结束阶段

谈判接近尾声，提议双方对本次会谈进行全面总结，明确本次会谈的谈判成果。

四、谈判成果总结汇报

1、就本次谈判情况，起草会议纪要。

2、向事业部领导提交会议纪要，同时做出此次合作谈判成果的正式汇报，表述我方谈判

人员的投资倾向及建议，听取事业部领导下一步工作安排部署。篇四：衡阳市专业化分级、

散叶收购实施方案

衡阳市专业化分级散叶收购实施方案

专业化分级、散叶收购是现代烟草农业形势下对传统收购方式的变革，根据国家局、省

局开展散叶收购的工作要求，为进一步转变烟叶收购方式，提高烟叶收购效率和等级质量，

更好地满足卷烟工业企业需求和烟区基地持续健康发展，努力实现原料保障上水平，现根据

衡阳烟区实际，制定如下工作实施方案。

一、工作目标

2012年计划在紫溪县盖洋（河南中烟）基地单元、杞柳县灵地（湖南中烟）基地单元、

迂曲城郊烟草站开展散叶收购工作，收购量为11万担。

二、工作组织

1、加强组织领导。市县两级要成立散叶收购工作领导小组，指定专人负责该项工作，确

保散叶收购各项工作落到实处。

2、建立服务组织（专业化分级服务队）。专业化分级服务队按“个人自愿、培训合格、

持证上岗”的原则进行组建，为烟农提供有偿的分级服务，服务费用由烟农自付（每担补贴

烟农40元）。烟草部门负责分级人员的联系和培训，分级人员需接受烟草部门的培训，合格

后持证上岗。

3、加强工商协调。市公司与对应工业公司进行沟通衔接，共同协商散叶收购、交接的相

关事宜，在烟叶收购期间市公司(或分公司)和工业企业派驻质量管理人员参与散叶收购工作，

负责散叶收购的大样制作、工商

1 ——

交接等级确认和接收等工作，并及时沟通和解决收购、交接中出现的问题。

4、加强考核管理。散叶收购单位根据工作方案，结合当地实际，进一步细化散叶收购工

作考核办法，建立责任到人、奖罚分明的经济责任制，明确各个环节的工作纪律与工作要求，

加大监督检查力度，严格执行考核程序，确保烘烤指导、初分指导、初分质量、编码收购、

交接验收等各个环节措施落实到位，确保散叶收购工作取得良好成效。

三、实施方式及操作流程

（一）实施方式

2、分级预检合格后，实行散叶收购。

3、收购流程按编码式烟叶收购流程。

（二）操作流程

散叶收购工作流程

2 ——

—— 3

四、操作要求 1、散叶收购单位要根据市公司安排部署，做好宣传，关口前移，开展调

查研究，制定相应方案，提早做好散叶收购的前期准备工作，确保工作有序开展。

2、市公司烟叶购销部会同杞柳、紫溪、迂曲分公司，开展散叶收购与把烟收购产质量对

照分析，为工商双方共同制定散叶收购仿制样品提供依据。

3、在散叶收购工作开展过程中，应把工作重点放在指导烟农环节，抓实、抓好基础性工

作，烟农在烟叶烘烤期间应严格按技术要求进行采收、烘烤，做好鲜烟分类、绑烟配炉、科

学烘烤，提高烤后烟叶总体质量和均衡度；下烤烟叶水分掌握在15-16%，防止造碎或水分过

大；初分烟叶时，应严格按烤次进行初分，每烤烟叶初分时先去青、去杂，再按部位、色组

进行分类，最后将等级质量基本一致的烟叶用规定的绑烟绳进行捆扎，每把2.5公斤左右扎

把，捆扎时应用2根绑烟绳，分别在叶基部和叶尖部1／3处进行捆扎，捆扎后按烤次、质量

进行保管，保管时要注明烤次、类别，防止交售时不同类别烟叶互混。

4、预检员、专业化分级队根据烟草站收购安排，提前入户进行专业化级或指导。烟叶分

级和预检应同步完成，预检后的烟叶要达到同捆烟叶部位、色组、等级基本一致，每捆烟叶

捆扎规格适中，达到要求的监督烟农进行包装，放入包装内，并进行封签，注明每捆烟叶的

烤次、质量类别，

4

——

最后开具售烟通知单，达不到收购要求的，指导烟农进行重新初分，达到要求后再安排

收购。

5、在烟叶收购现场，编码员验证烟农售烟手续后，分类别将烟叶装入烟筐，编码员对交

售烟叶进行检查，并对预检员进行考核，达到收购要求的，送入评级室评级，达不到要求的，

退回烟农重新初分，待达到要求后再进行编码；评级员进行评定等级时，应按照工商双方共

同制定的收购样品，进行对样评定等级，评级员先以捆为单位评价总体质量，然后解捆检查

烟叶质量情况，再进行评定等级，分类装入不同烟筐，并填写标签，放置等级牌，若捆内质

量差异较大的，则退还烟农重新初分；在评定等级时，主检员应在评级现场巡回平衡、检查，

确保等级质量平衡平稳；在过磅前，由烟农对评定等级进行确认，再进行过磅入库。

6、烟叶入库后，按框分等级进行堆放，做到烟叶不落地，整齐摆放，然后分等级边入库、

边打包，每件净重50kg，成件体积800mm*600mm*40mm，包内烟叶水分16%-18%，烟把排列整

齐有序，叶尖朝内，叶柄朝外，烟叶不外露。

7、工商交接。对散叶收购入库的烟叶，按工商双方共同制定的仿制样品进行交接验收，

交接中出现的问题应及时反馈，协商解决。

五、工作措施

1、加大投入扶持。投入专项资金，用于收购站库房改造，分级台、传输设施设备，辅助

灯源、包装物料等的配置和人员培训、专业化分级培训、科技创新、考核奖励等方面投入与

扶持。

5 ——篇五：公司并购通用方案

公司并购通用方案

23小时前

并购重组案例作者: 佚名

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。本

文以案例的形式，针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体

的并购方案，并对此作一简要地分析：

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，

为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。下

面我就针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，

并对此作一简要地分析：

一、并购方案

模式一：d公司与a公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果d公司吸收合并a

公司，则会产生如下法律后果：

1)d公司依照法律规定和合同约定吸收a公司，从而形成一个新的d公司，而a公司的

法人资格消灭;

2)合并前a企业的权利义务由合并后的新d企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，

不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对

价，具体表现形式是d公司以自己因合并而增加的资本向a公司的投资者交付股权，使b公

司和c公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

(一)d公司与a公司初步洽谈，商议合并事项;

(二)清产核资、财务审计

因为a公司是国有控股的有限责任公司，应当对a企业各类资产、负债进行全面、认真

的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定

国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的

单位即a公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的d公司为

非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。a公司必须按照有关规定向会计师事

务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

(三)资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防

止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，

但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

1、a企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报

表等资料;

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，a

公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、a公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评

估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核

准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的

核准;对不符合核准要求的，予以退回。

（四)确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将a公司的股东b公司和c公司所享

有的股权折算成资产，从而确定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股权比例。

(五)召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并

的a公司和d公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协

议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，

必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必

须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

同时a公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资

产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机

构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

(六)签署合并协议

在充分协商的基础上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合

并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家

工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的

合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并

后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各

方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协

议各方认为需要规定的其他事项。

(七)编制资产负债表和财产清单

(八)通知和公告债权人

我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应

当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

如果a公司和d公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人

同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的d公司承继。

(九)核准登记

公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括d公司

的变更登记和a公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办

理土地使用权权属证书，如果a公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的d公司应当按照

房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

公司合并后，合并企业应当及时办理a企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议

已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后d公司对a公司债权债务的承担。

(十)职工的安置

应当征求a公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼

并协议的效力。a公司的职工原则上由合并后的d公司接收。模式二：d公司收购a公司即d公司通过购买a公司一定数额的股权，从而实际控制a公司的行为，在法律上表现

为股权转让行为。主要特征如下：

1)股权转让买卖发生于d公司与a公司的股东b公司和c公司之间;

2)在大部分情况下，股份转让不改变a公司的独立法人地位，因此a公司的债务一般仍

由其自行承担。

具体操作程序如下：

(一)d公司向a公司的股东b公司和c公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)

会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发

展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

(二)聘请律师进行律师尽职调查。

(三)d公司分别与b公司和c公司进行实质性的协商和谈判。

(四)b公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所

出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥

有控股地位的，报本级人民政府批准。

(五)评估验资(因为c公司是私营公司，因此在与c公司的股权交易过程中也可以协商确

定股权转让价格)。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致

转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会

中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1)由b公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对

于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3)确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在

获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为b公司出让的股权属于国有企业或国有独

资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。c

公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

(六)b公司和d公司到国有产权交易中心挂牌交易

b公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。根据《企

业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或

者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露

信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内

部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评

估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

d公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表

人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

(七)b公司、c公司和d公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，

按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

(八)d公司分别和b公司、c公司签订股权转让合同或股权转让协议。

(九)由产权交易中心审理d公司与b公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(c

公司不需要)

(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

二、股权架构

如果采用第一种方式，则c公司在a公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后

的d公司的资产，它在合并后的d公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的d公司

的全部资产(即原有a公司与原有d公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案 第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标 在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则 并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则 在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则 在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则 要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。 第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度 被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低 企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

某企业并购重组文件范本

XXXX有限公司重组计划 并购文件范本2004年6月21日

目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资 产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以 公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有 限公司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日

关于秋粮收购的工作方案

关于秋粮收购的工作方案 今年XX三省和XX自治区玉米继续实施市场化收购加补贴机制为切实做好X年XX区秋粮收购工作，按照市政府秋粮收购工作会议安排部署，特制订《XX区X年秋粮收购工作方案》如下： 一、工作目标 以促进农业发展、农民增收、农民粮食顺畅销售、保障粮食安全为目标，积极挖掘购销潜力，扩大收储能力，做好粮食的市场监管和调控，保障粮食收购市场规范有序，防止出现农民卖粮难问题。 二、工作任务 （一）加大政策宣传引导。各镇（XX）、粮食、农牧、农发行等部门要密切跟踪市场变化，加大对国家粮食政策的宣传解读力度，要通过各类媒体平台如实、及时向广大农民进行宣传发布，确保政策进企业、进农村、进农户，引导收购主体尽早入市，早收快收，引导农民适时适市售粮，早卖快卖，能销快销，防止元旦、春节期间“扎 堆”卖粮。要加强形势分析研判，用客观、准确、权威的信息正确引导社会舆论，绝不能因对政策理解偏差而出现政策执行不到位进而引发矛盾和纠纷，切实为秋粮购销营造良好的舆论环境。 （二）健全完善应急预案。各镇（XX）、粮食、农牧等涉农部门要认真开展秋粮生产、收购、销售情况调查，科学预测粮食商品量、收购量、仓容量等情况。要加强粮食购销形势调研，掌握农民售粮、企业收粮意愿，研判粮食供求形势和价格走势。要根据粮食市场形势，确定

合理的购销策略，采取多种措施防止出现卖粮难现象。 （三）做好仓容准备。粮食局要认真测算好全区粮食仓容余缺，摸清底数，做到心中有数，督促去库存出库进度，加快推进腾出仓容，充分利用好全社会有效仓容。 （四）强化粮食产销合作。各镇（XX）、粮食局和各涉农部门要成立粮食销售队伍，组建粮食销售网络，帮助玉米种植大户、合作社等联系销售渠道，搞好与粮食收储企业、加工企业、大型粮商等营销主体的对接，加快玉米销售进度，确保农民手中玉米卖得出、卖上价、增收入。粮食局要加强与销区的衔接，积极扩大粮食销售数量。 （五）突出为农指导服务。各镇（XX）、涉农部门要加强对农户庭院储粮的技术指导，支持农户米取自然通风、搭楼子、上栈子、码趟子、纲制仓等办法，做到降水提质，确保储粮安全。 （六）维护粮食收购市场秩序。工商、质监、粮食、公安等部门要切实加强粮食购销市场的管理。要加大监督检查力度，对各类坑农害农和破坏市场秩序的行为进行严厉的查处。对工作落实不力、失职渎职、造成不良社会影响的单位和个人，要严肃问责，维护正常的粮 食购销市场秩序。要及时兑付粮款，切实保护好农民利益。 （七）落实好粮食收购资金。各涉农、涉粮和金融机构要加强沟通、密切配合，强化对秋粮购销工作的指导，严格执行国家收购政策。各类银行特别是农发行要提前安排启动收购铺底资金，充分利用粮食收购贷款信用保证金政策，积极为秋粮购销企业提供信贷支持，鼓励社会资本参与建立多元化筹融资渠道，满足各类市场主体收购资金需求，确

并购重组商业计划书

并购重组商业计划书 第一章并购项目概要 第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司 二、B有限公司 （一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地 第三章收购对象与项目 一、项目A：有限公司 （一）公司介绍 （二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表 （四）项目介绍 （五）重要荣誉 二、项目B： （一）项目基本情况 （二）建设施工条件 （三）建设施工方法 （四）项目工程进展 三、项目投资价值分析 （一）宏观分析 （二）微观分析

第五章并购整合策略 一、并购整合的关键环节 二、制订整合计划 三、整合计划实施 四、业务整合方法 五、人力资源整合 （一）人力资源整合目标 （二）人力资源整合策略 六、文化整合策略 第六章项目建设与管理 一、组织结构 （一）A集团 （二）B公司 （三）C公司 二、管理团队介绍 三、管理人员的激励机制 四、人力资源发展计划 五、项目进度计划 六、项目工程进度管理体系 （一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理 （一）项目管理方法 （二）质量控制系统 八、项目成本控制管理 第七章风险分析与规避对策 一、政策、法律风险与规避

二、收购风险及规避 （一）收购风险分析 （二）收购风险规避 三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析 （二）工程风险防范 四、市场与人力资源风险与规避 第八章投资估算与资金筹措 一、投资估算与资金筹措说明 二、财务分析条件说明 三、收购A公司 （一）A公司收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 四、A项目 （一）收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 五、B项目 （一）收入预测表 （二）损益分析表 （三）现金流量表 第九章财务分析 一、财务分析说明 二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表

企业并购重组协议

企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署： 转让方： 地址： 法定代表人： 转让方： 地址： 鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。 （二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。 （三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款： 一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。

收购工作方案

收购工作方案 篇一：收购实施方案 企业收购方案 1、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、 技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。 2、制作可行性报告报总经理批示由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况 及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和 技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。 3、总经理对可行性报告进行审查和批复 4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全

面的审计核查： （1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行 全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将 审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。 （2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购 公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。 大约需要3-5个工作日完成。 （3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金 的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的 实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完 成。

（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收 购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权 出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。 5、制作收购协议 由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作 日完成。 6、收购谈判及签约 以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、 磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。 7、收购公司资产交接由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。篇二：企业收购方案收购实施方案山东中齐律师事务所根据我国

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

股权收购工作方案

股权收购工作方案 篇一:公司并购通用方案 公司并购通用方案 23小时前 并购重组案例作者: 佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 一、并购方案 1 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公 2 司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

台州市推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划实施方案

台州市推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划实施方案 一、总体要求 （一）指导思想。 深入贯彻落实党的十九大精神，全国金融工作会议、省第十四次党代会精神，市五届一次、二次党代会决策部署，以“八八战略”为总纲，把握供给侧结构性改革契机，积极推动企业股改上市和并购重组，充分利用多层次资本市场平台功能，加快改造提升传统产业、培育新兴产业，大力推进我市民营经济创新发展，不断提升区域经济竞争力，为谱写“两个高水平”台州篇章作出更大贡献。 （二）工作目标。 经过3年（2018—2020年）努力，进一步巩固提升我市在资本市场上的先进地位，做大做强资本市场“台州板块”，全力打造民营经济“证券强市”。 1. 资本市场主体数量倍增。至2020年末，争取全市上市公司和重点拟上市企业达到100家；“新三板”挂牌企业达到100 家；浙江股权交易中心挂牌企业达到800家；股份公司达到1200家。 2. 直接融资比重不断提高。至2020年末，全市从资本市场融资累计达到1500亿元以上；股权与债权融资均衡发展，融资结构不断优化，全市直接融资占比35% 以上；获得资本市场服务的企业占全市规上企业数的12%以上。 3. 并购重组主导企业裂变。至2020年末，全市上市公司总市值与GDP的比率超过120%；力争培育3家市值500亿元以上的上市公

司。并购重组活跃度持续提升，70%以上上市公司开展并购重组，年均并购重组金额达到80 亿元以上。并购金融服务体系日趋完善，并购基金和并购贷款等融资保障年均达到40 亿元。 4. 产业发展引领作用显著。至2020年末，上市公司在传统产业转型升级与集聚发展方面发挥龙头示范；全市上市公司中，高新技术企业比例达到70%以上；各县（市、区）至少打造一个以上市公司为龙头的现代产业集群（小镇、园区），三区和三市力争产值规模超300亿元，北三县力争产值规模超150亿元。 （三）基本原则。 1. 坚持市场主导。发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重和强化企业主体意识，让企业根据市场情况自主判断、自主决策、自主经营。 2. 注重政府引导。发挥政府“有形之手”作用，在方向引导、政策保障、资源调配、问题破解等方面积极有为、主动服务，创造良好的政务环境。 3. 突出科技先导。发挥台州制造业为主的优势，以科技新长征为引领，加大科技创新，培育优质企业资源，夯实对接资本市场的基础。 4. 优化中介辅导。发挥中介服务机构的专业优势，大力引进、培育和发展各类优质中介资源，多渠道搭建交流平台，精准对接、为我所用。 二、主要任务

(完整word版)废旧物品回收服务方案

废旧物品回收服务方案 一、项目概况 本项目为废旧物资回收项目，回收地点为业主各指定位置，项目实施时间为年月日至年月日止。 二、编制说明 1、目的 本服务方案是为废旧物资回收项目实施全过程提供科学的、指导性的管理办法。主要用于过程的组织与管理，确保与业主及其他部门的协调配合，保证优质、高速、安全、文明地完成该项目的工作任务。 2、依据 国家及行业现行的有关标准和规范，地方性法规及规定等。 三、服务方案 1、项目管理 项目部成员表 项目成员表 2、装卸搬运作业管理 散装物资 根据物资的性能、形状、作业环境选择适用的工具和采用正确的装卸工艺。

◆如果是重量较轻的散装物资，应采用人工装卸，装车时注意摆放不易过高，卸车码 盘时同样注意高度不易过高，以免倒塌。 ◆如是重量较重的散装物资，如：采取多人装卸或机动叉车装卸的方式，多人装卸应 统一指挥配合，注意有无裂缝，防止倒塌，对不易搬动的应用撬棍拔动，不得用手 拔，严禁掏挖，防止塌方；机动叉车装卸做好机械与机械之间、机械与人力之间的 配合工作，安全作业。 ◆作业完毕要将作业工具放到指定位置，作业现场及时清理。 包装物资 ◆根据物资的包装和性质不同而选配合的工索具（托盘、网络等）。 ◆装卸时采取上轻下重的原则。 ◆装车时车上必须有专人进行装车货物的摆放，货物摆放要四方整齐，平稳牢固， 便于货物的运输安全和数量的清点，卸车码盘采取同样的方式。 ◆包装货物的装卸一般采用人工进行装卸，如遇较大重量货物采用机动叉车装卸，机 动叉车装卸做好机械与机械之间、机械与人力之间的配合工作，安全作业。 ◆作业完毕要将作业工具放到指定位置，作业现场及时清理。 桶装物资 ◆穿戴正确的防护用品，采用合适的工索具（铁担钩、桶钩）。 ◆起吊前，应用手扶住钩子，待完全吃紧松手，稳起稳吊稳落。 ◆卸装时要自上而下，不得从底层抽装，桶口视要求确定朝上或卧装。 ◆作业完毕要将作业工具放到指定位置，作业现场及时清理。 危险品类 ◆装运危险品前，应了解所装危险品的特性，按要求采取必要的防火、防爆、防毒、 防腐蚀、防幅射等方面的安全措施，开好工前会，制订正确的作业方法。 ◆严禁烟火，杜绝各类火种，严禁铁器撞击，穿钉鞋，防止摩擦起火。 ◆作业人员与车辆应具有并会正确使用消防器材。

公司并购重组相关法律法规

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监

会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）

2018年关于收购市公共交通有限公司的方案

2018年关于收购市公共交通有限公司的方案 XX市人民政府： XX交运集团下属XX市XX公共交通有限公司（以下简称XX公交公司）土地及房屋被市法院等有关单位选址用于建设法警训练基地，因XX公交公司股权涉及自然人因素，导致该项目土地征用无法推进。为积极落实市政府法警训练基地建设专题协调会议的精神（附件1），加快XX公交公司土地置换进程，现将XX公交公司自然人股权方案报市政府审批。具体方案如下： 一、基本情况 XX公交公司成立于18年8月6日，注册资本为256.66万元，其中交运集团XX公交有限公司出资128.33万元，自然人XXX出资128.33万元，取得XX市工商行政管理局XX分局颁发的注册号为XXXXXXXXXXXXXXX企业法人营业执照；法定地址为XX市XX郭溪浦西高殿下，法定代表人为XXX，公司类型为有限责任公司，经营范围为城市公共汽车客运服务。 二、近三年主要财务状况及经营成果 单位：元 年度 年末资产 年末净资产 主营业务收入

利润总额 净利润 18年 2,608,216.01 1,941,152.17 450,000.00 13,675.98 13,675.98 18年 2,375,458.07 1,996,440.07 460,000.00 55,287.90 55,287.90

18年8月31日 1,345,510.48 399,018.00 0.00 -185,045.98 -185,045.98 三、相关法律规定和公司章程规定 （一）《公司法》第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”。（二）《章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。（三）《章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利”。 四、收购详细方案 （一）收购标的物：自然人XXX持有的XX公交公司50%股权。 （二）收购时间：18年X月XX日。 （三）收购价格 XX公交公司的资产审计采取下述收购方案，以中介机构资产评估价格（附件2、3）为基础，对XX公交公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供了依据。最后评估结论为采用资产基础法（成本法）评估所得的XX公交公司全部股东权益市场价值为17,676,842.20元。 自然人股东所持有的50%股权经中介机构资产评估（附件2、3）为基础，依照

关于不良资产收购处置业务合作方案

不良资产债权转让与收购业务模式合作方案合作双方：中国银行股份有限公司江西省分行（以下简称甲方） 江西汉辰资产管理有限公司（以下简称乙方） 乙方为江西华章汉辰担保集团股份有限公司旗下子公司，依托担保集团资源优势，专注于经营不良资产处置、良性资产运营、诉讼保全担保、资产拍卖、咨询顾问等业务，致力为客户提供一站式资产管理解决方案。 鉴于甲方与乙方集团公司（江西华章汉辰担保集团股份有限公司）的长期良好业务合作关系，双方愿意发挥各自业务经营优势，推进不良资产债权转让与收购业务的深入合作。具体方案如下： 一、合作目的 旨在充分发挥甲乙双方各自资源和业务方面的整体优势，通过“银担合作”在不良资产债权转让与收购业务领域的创新模式，争取 促进甲方处置不良资产工作效率和成果的双向提升，同时也促进乙方 融资性担保业务的稳健发展。 二、合作原则 1、确保本金收购原则。 乙方原则同意对甲方不良资产债权按其贷款或授信本金进行全额收购。乙方收购不良资产债权范围包括甲方贷款五级分类中的关注、次级、可疑、损失（不含已核销呆账贷款）等四类状态贷款，甲方已核销贷款债权由双方协商进行折价转让。 2、收益冲抵损失原则。 乙方负责对拟收购不良资产债权的净损失进行逐一核定，双方达成一致意见后，甲方给予乙方集团公司一定担保授信额度，乙方集团公司通过叙做委托担保贷款项目获得预期收益，以弥补和冲抵乙方在收购甲方不良资产债权业务中的净损失。 三、合作模式

让辖内机构协调担保业务合作配合事项，并将合作达成意见告知乙方。 2、甲乙双方发挥资源优势，共同营销和推荐符合甲乙要求的融资企业客户，并向甲方辖内机构申请担保贷款。 3、华章汉辰担保集团同意对通过其风险评审融资企业客户进行融资性担保，并承担全额风险代偿连带保证责任。 4、甲方对委托华章汉辰集团担保贷款项目进行其业务流程的审批，同意贷款的额度即计入融资担保放大倍数授信额度。 5、不良资产收购配套担保贷款发放后，甲乙双方与华融资产江西省分公司签订三方协议，并由乙方按债权收购金额在华融资产江西省分公司存入全额保证金。 6、甲方向华融资产江西省分公司转让不良资产债权，并支付收购业务相关费用。 7、由华融资产江西省分公司收购甲方不良资产债权，并划付资金至甲方指定账户。 8、华融资产江西省分公司向乙方转让不良资产债权，完成债权转让全部交易。 四、合作要求 为促进甲乙双方合作业务模式的顺利落地，双方愿意在业务推动过程中分别提供力所能及的支持和优惠条件。具体包括： （一）、甲方愿意提供的政策支持

收购方案和流程

资产转让初步方案 收购方：科技股份有限公司 被收购方：电子科技有限公司 为了收购方对被收购方资产收购的顺利进行，使收购方全面了解被收购方的资产现状和实现资产收购的目的，依据国家相关法律、法规，就收购双方整个收购过程事宜做出初步方案，供参考。 一、资产收购范围及关注点 1、资产收购范围涉及房产、土地、设备、业务等。本次收购主要针对房产和土地。 2、目前，被收购方的房产和土地均存在权利限制，因此如何在进行资产转让时保证收购方和权利方的利益的同时，兼顾被收购方自身利益，将成为本次资产收购中各方关注的重点。 3、目前被收购方设备亦存在权利限制，在房屋土地转让后还需对相关设备的处置做出考虑。 4、在房产土地被收购后，被收购方新的办公场所能否及时衔接，期间员工安置问题亦需做出安排。 二、收购意向的达成及关注点 1、收购方与被收购方股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成整体资产收购意向，签订收购意向书。 2、本次交易的方式是现金购买资产。 3、如何确定初步交易对价，是否需要进行资产评估？ 4、双方共同确定具体资产清单。

5、收购双方委派财务代表、法律代表及企业代表组成收购小组，共同草拟并通过收购实施预案。 三、尽职调查及关注点 在双方签订收购意向书后，收购方一般会对被收购方进行尽职调查。被收购方除应配合对方完成尽职调查外，也应当进行相关调查，以应对收购方可能提出的相关问题。 本次尽职调查主要针对资产收购，主要范围是： 1、被收购方（收购方）的主体情况 2、收购资产范围 3、资产权属 4、资产权利限制 5、被收购方已经生效但未履行或未履行完毕的合同 6、被收购方员工情况 7、被收购方诉讼及争议情况 8、其他 被收购方除对上述事项进行摸底排查外，在收购方进行尽职调查中还需负责：制定保密协议、协商确定调查涉及的企业范围和资料范围、管理尽职调查进程、协助准备资料、审查提供资料信息的范围、协助解决尽职调查中发现的可能影响资产收购的其他问题。 四、正式签订收购协议及关注点 1、收购双方正式谈判达成一致，双方根据公司章程、公司法及相关配套法规、政策的规定，提交各自的股东会就收购事宜进行审议

某公司并购重组计划

XXXX有限公司重组计划 并购文件范本 2004年6月21日

目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 (9) 可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让 会议时间：2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产 评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公 司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股 份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公 司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日

【完整版】XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案

XX公司并购重组流程及实施方 案

目录 第一章并购重组的一般程序 第二章制定并购重组方案的依据 第三章并购重组方案的制定 第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素 第六章上市公司并购重组的方案分析 第七章给年轻律师的建议

第一章并购重组的一般程序流程 并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。 商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。 如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商

公司并购方案

公司并购方案 第一章总则及定义 第一条 为规范和加强对 企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、 《中华人民共和国税收征收管理法》 及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部 国家税务总 局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） （以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称企业重组业务，是指《通知》 第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。 第三条企业发生各类重组业务， 其当事各方，按重组类型，分别指以下企业： （一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。 （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 （三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。

（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。 （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。第四条 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。 第五条 《通知》 第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 第六条 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。 第七条 《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理： （一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。 （二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。 （三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 （四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完

企业收购方案

企业收购方案 1、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。 2、制作可行性报告报总经理批示 由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。 3、总经理对可行性报告进行审查和批复 4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计 由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查： （1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。 （2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。

（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。 （4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。 5、制作收购协议 由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。 6、收购谈判及签约 以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。 7、收购公司资产交接 由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。