伊利MBO案例分析
信托案例系列分析之一：
伊利MBO案例分析
——兼论信托在MBO中的适用空间和风险
北方国际信托投资股份有限公司
战略发展研究所
二零零五年一月
MBO（Management Buy－Out）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益降低公司治理成本的一种收购行为。在“国退民进”的浪潮中，MBO曾被视为国有资本从竞争性领域中退出的有效通道之一。但在当前我国的法律政策环境下，MBO在股权定价、收购主体、资金来源等方面存在难题。在“一法两规”颁布，信托回归主业后，信托被业内人士视为实施MBO的灵丹妙药。海正药业、四川全兴、宇通客车等纷纷借道信托成功地设施了MBO，但在伊利事件爆发后，我们不得不重新审视信托在MBO中的作用和风险。
一、伊利事件回顾
2003年7月，金信信托以10元/股、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司的日常经营活动”的承诺。到现在为止，金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。
2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。
2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。”
2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。
2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。
2004年12月30日，因涉嫌挪用公款罪，经内蒙古自治区人民检察院批准，内蒙古自治区公安厅对伊利股份公司董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平等五人执行逮捕。至此，伊利事件全面爆发。
伊利事件发生后，金信信托一直以“战略投资者”身份对伊利公司作壁上观，并对媒体三缄其口。因此有人说，金信信托拿出2.8亿元的资金做了世界上最超然的大股东。
金信信托终于就伊利事件开口：拟派法律顾问前往交涉。
银监会金华监管分局派人进驻金信信托总部就伊利事件进行核查。
二、伊利MBO探究
虽然金信信托一直以伊利股份的战略投资者自居，但根据媒体披露的信息，不难看出伊利实施MBO的过程大致如下（尚未证实）：
（一）借道壳公司
1．1999年底，成立华世商贸公司，注册资金50万元，该公司的四位主要股东分别为伊利董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务总监兼董秘张显著和证券事务代表李永平的亲属。
2．2002年9月,经过股权结构调整,其第一大股东变为郑俊怀之女郑海燕,另外几位股东分别为几位管理人员的家属。
3．2002年，华世商贸公司分别从三家股东手中合计受让约845万股伊利股权，受让资金来源不祥。
（二）借道信托
1．伊利股份将资金打入子公司牧泉元兴公司，用于在金通证券进行国债投资，资金额为2.8亿元；
2．伊利股份管理层郑俊怀等通过国债回购将2.8亿元资金套现；
3．郑俊怀等将套现的资金委托给金信信托，收购呼和浩特市财政局持有伊利的14.33%的股权，合计5600多万股。
4．金信信托成为伊利股份名义上的第一大股东，但实际控制人为郑俊怀等，即郑俊怀等借道信托完成MBO。
从以上分析可知，伊利股份从1999年就酝酿管理层持股。华世商贸公司的成立就是为MBO提供通道。但由于受购买股权资金的限制，华世商贸受让的股权有限，此时郑俊怀等尚未真正控制伊利股份。待金信信托介入后，伊利才实现真正意义上的MBO。
三、伊利事件的启示
（一）非资金推动型信托没有风险吗？
由于资金信托业务的风险与收益严重不匹配，为防范与控制经营风险，各信托公司都将非资金推动型信托业务作为创新的重点。但非资金推动型业务就毫无风险吗？在伊利MBO事件中，金信信托没有提供任何资金支持，只是充分发挥信托的制度优势，充当名义收购人。从表面上看，金信信托在拓展这一业务时，似乎没有什么风险。其一，金信信托没有给管理层提供贷款，因而不存在贷款逾期不还的市场风险、信用风险等；其二，金信信托不需要对股权进行实质性的管理，因而也不须担当伊利股份的经营风险。在没有付出任何资金成本的前提下，在信托存续期内，每年都能获取不菲的信托管理佣金，金信信托何乐而不为呢？信托收购业务作为信托公司为数不多的专属性业务之一，也确实值得信托公司大力去拓展。但伊利事件发生后，我们不得不去重新审视信托在MBO中的风险，诚信是信托业的根本经营理念，金信信托在伊利事件发生后信奉“沉默是金”，但伊利事件对其诚信和商誉造成的伤害不言而喻。在“十六大”后，“国有资本从竞争性领域退出，国有资本实现战略性重组”是我国国有企业改革的一个大思路，MBO作为国有资本退出的通道也备受推崇。但国有企业产权改革中国有资产的交易性流失风险客观存在，也正是由于这一原因，财政部对MBO曾暂行叫停，最近国资委也提出大型国有企业不适合搞MBO，可见目前MBO在我国还存在一定的政策风险和法律障碍。在这种背景下，有人想到了利用信托方式来规避政策和法律障碍。实质上，信托从一开始介入MBO起就存在陷阱，即使对非资金推动型的MBO业务也是如此。因此，信托公司在操作MBO业务时，应该遵照国家的有关规定，在合法合规的基础上进行，而绝不能成为某些人侵吞国有资产的通道。
（二）信托能否解MBO困境？
目前，MBO在收购主体、股权定价、资金筹集等方面招致众多议论。信托能否破解这些问题，下面一一加以分析：
1．收购主体问题。如果通过壳公司，即设立SPC的方式来进行MBO，则存在以下问题：（1）关于对外投资不得超过公司净资产50％的规定；（2）双重纳税问题，即通过设立SPC收购，如果股权变现，则SPC应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人应缴纳个人所得税，个人所得税最高可以达到45％，将会大大降低收益。信托公司作为一个天然的SPC，管理层与信托公司签订信托合同，信托公司以资金的名义进行信托收购，可以有效解决收购主体问题，从而破解上述两个难题。
2．收购价格问题。收购定价成为MBO的焦点问题，所有案例几乎都显示国有股定价过低，而所有人都以对企业的贡献来辩解，尽管这一理由并不合法。 在我国特有的分裂股权机制下，又以权利主体长期缺位的国有股减持为背景，MBO 既缺乏透明的市场又缺少对称的信息，难免会出现目前这种低价转让的情况。有关国有股管理的法规仅规定了国有股转让时每股净资产成为基本定价，而且价格确定的各种因素甚至评估都或多或少带有某些人为的迹象。由于管理层在长期的经营过程中，极易在企业中形成“内部人控制”的局面，他们对企业真实价值的了解比资本所有者更准确，因而在商议MBO收购价格时，国有股权代表与管理层在谈判地位上是不相称的，这也是MBO定价偏低的根本原因。信托公司作为中介机构，对企业的真实情况的了解同样不如管理层，因而，信托也很难解决MBO 收购价格问题。这一难题的破解，只能等待与之相关的法律的出台和完善。目前，这方面的法规有：（1）财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》第40条企业规定：“凡有以下行为之一的，主管财政机关根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，可以责令限期纠正、追回损失或者没收非法所得、通报批评。”这些行为包括：企业不按规定评估或在评估中故意压低评估值；违反规定将财产低价出售或无偿处置给其他单位或个人；违反规定将资产低价折股或者无偿量化给个人；未经批准擅自实行产权激励制度或违反规定发放薪酬侵蚀国有资产权益；国有股持股单位、中方出资者或合作者及其委派的股权代表与他人串通，损害国有资本权益或者对损害国有资本权益的行为不反对、不制止；违反规定，隐瞒、截留国有资本收益，或者拖延应缴国有资本收益超过180天的。（2）《公司法》
第213条规定：“将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
3．资金筹集问题。
由于MBO需要巨额的收购资金，其数额之大一般都是远远超过管理层的现金支付能力，因此MBO需要金融支持。但我国目前这方面的融资渠道并不畅通，《贷款通则》第20条规定“不得用贷款从事股本权益性投资”，而且银行贷款需要抵押，现在的法规不允许以收购标的资产作为抵押。证券公司和保险公司等非金融机构又不允许介入这种融资业务。信托公司是否能解决这一难题呢？我个人认为值得商榷，目前信托公司通行的做法是通过集合资金信托募集资金，然后将资金以贷款的方式给管理层。这种信托资金是否受《贷款通则》的约束，尚没有定论。因为从严格意义上讲，信托贷款是委托贷款。既然管理层从信托投资公司获得的是委托贷款，则依然是从金融机构获得的贷款。根据《贷款通则》的规定，从金融机构获得的贷款，借款人是不能用于股本权益性投资的。看来用信托投资公司融资进行MBO，在资金的投向的法律限制这一点上并没有真正地取得突破。因而，信托公司利用信托方式对MBO提供融资支持，仍旧存在一定的法律风险。
（三）信托参与MBO应注意的几个问题
为规避参与MBO项目的风险，保证MBO的合法、合规，信托公司在拓展MBO 信托业务时，应注意以下几个问题：
1．资金来源的合法性。由于MBO需要的资金量相对较大，自有资金部分也占很大比例。为确保MBO操作的合法性，必须确保自有资金来源的合法。因自有资金过多很可能存在巨额资产来源不明的问题，故应当准备足够的证据证明来源和占有的合法性。因此，信托公司在参与MBO项目，应该对委托人的资金来源作尽职调查。近期银监会颁布的《关于进一步规范集合资金信托业务有关问题的通知》第四条也规定，“信托投资公司办理集合资金信托业务时，应当就委托人的资产状况（或个人收入）、收入稳定状况、投资经验、对金融风险的熟悉程度、风险承受能力、对信托制度和相关法规的了解程度进行尽职调查，并将有关材料妥善保管，以备监管部门检查”。
2．目标公司的选择。并不是所有企业都适合MBO，实施管理层收购的目标公司应具备以下条件：（1）稳定的现金流量。公司的现金流量稳定性较其现金流量数额大小对MBO更有意义，更有吸引力。（2）具有良好的资本结构。如果公司收购前的资产负债率较低，尤其是负债相对于可抵押资产的比率较底，则管理层可获得较大的借贷空间。（3）具有较大的成本降低空间。在实施MBO后，管理层不得不承担新的负债压力。如果可以较容易地降低成本，那么其偿债压力就可得到一定程度的缓解，降低成本的可能办法包括：降低原料采购成本、清理闲置设备、减少资本性支出、控制营运杂费、行政裁员、停息挂帐和财政补贴等。（4）具有较高的市场占有率。公司市场占有率较高意味着其整体竞争力和盈利性较强，收购后仍会保持稳定充足的利润来源。（5）具有一定规模的股东权益，其实际价值应超过帐面价值。公司拥有一定规模的股东权益，不仅可以为管理层提供贷款担保，而且还可以进行一定权益投资以缓解管理层的风险。这些条件对需要信托资金支持的MBO，其重要性不言而喻。对不要资金支持的MBO，由于信托公司是名义股东，目标公司经营业绩的好坏也直接关系到信托公司的品牌和声誉，因而这些条件也十分重要。
3．严密的风险防范措施。如上所述，信托方式为MBO提供资金支持目前还存在争议，因此，信托公司尽量不要充当MBO的融资工具。若必须提供资金支持，则应有严密的风险防范措施：（1）借贷资金在MBO收购资金中所占的比例不宜太大，以保证管理层能用分红收入按时还本付息；（2）必须有抵押和担保措施，以保证信托资金的安全性。
4．股权管理的尽职性。目前的MBO信托中，一般的做法是信托公司将持有的名义股权通过委托的方式又给管理层管理，充当所谓的“战略投资者”，这种方式存在较大的隐患。信托公司应该保留对目标公司一定的管理和监督职能，如委派董事和监事，对一些大是大非的问题，应该保留一定的否决权。
管理信息系统(宇通客车案例分析)
信息化建设分析 ——以宇通客车信息化建设为例信息化建设分析............................................ 错误!未定义书签。 1.什么是信息化建设 ........................................ 错误!未定义书签。 2.宇通信息化建设发展 ...................................... 错误!未定义书签。 MRP2 阶段 ......................................... 错误!未定义书签。 ERP实施阶段...................................... 错误!未定义书签。 什么是ERP ........................................... 错误!未定义书签。 企业实施ERP的条件................................... 错误!未定义书签。 实施阶段中的主要阻力................................. 错误!未定义书签。 ERP的完善阶段.................................... 错误!未定义书签。 ERP实施成功的因素是什么.......................... 错误!未定义书签。 建立关键信息系统支撑核心竞争力.................... 错误!未定义书签。 3我国企业信息化建设存在的主要问题及其对策................. 错误!未定义书签。 企业信息化建设存在的问题........................... 错误!未定义书签。 借鉴宇通经验改善企业的信息化建设................... 错误!未定义书签。 1.什么是信息化建设 信息化建设指品牌利用现代信息技术来支撑品牌管理的手段和过程。随着计算机技术、网络技术和通信技术的发展和应用，企业信息化已成为品牌实现可持续化发展和提高市场竞争力的重要保障。
中西方MBO操作模式比较
中西方MBO操作模式比较 作者：李金春来源：证券市场周刊 中西方MBO差异比较 1.动因差异 西方实施MBO的最主要原因是降低代理成本，通过MBO管理层实际拥有或控制企业，管理层利益与企业股东利益复合，代理成本便随之下降。随着MBO这种收购方式的日趋成熟，它已经成为西方国家扩大对公司持股比例、解决委托代理问题、提高公司运作效率、实现所有权收益的重要手段。 而处于转轨中的中国企业，不仅存在委托代理问题，还有因所有者缺位造成的产权残缺问题以及内部人控制下的管理层寻求控制权回报的机会主义行为。MBO似乎为我国现有制度框架内解决上述问题提供了一种可能。MBO 承载着产权制度变革、国有资本退出、管理层激励等多重使命,属于战略性并购。 2.实施主体差异 从国外实施管理层收购的案例来看，收购的主体往往是上市公司的创业者或者是对企业发展做出重大贡献的企业家，而并非一般的职业经
营管理人员，通常不包括董事会成员。 由于我国进行管理层收购的同时往往比较注重对企业员工的激励，因此收购主体的人员往往还包括中层经理，大股东管理层，子企业管理层，甚至还包括企业的一般员工。 3.融资方式与退出机制差异 设计合理的、风险与成本对称的融资体系是收购成败的首要环节。由于国外债券市场相当发达和成熟，债券融资在MBO融资中占据主导地位。长期债务工具的多样性，使贷款人能根据自己的风险收益偏好进行投资，使借款人能在严格的和法律保障的协议条款下筹措到资金。具体而言，西方国家绝大部分MBO项目都是通过高级债、次级债和权益所构成的融资组合获得金融支持的。 与发达国家相比，我国的MBO融资受到诸多限制。从我国实施管理层收购的上市公司来看，已公布的信息说明大部分的收购资金来源于管理层的自筹资金。股权质押也成为收购再融资的主要手段。同时分期付款也成为国内收购者的变相融资手段之一。国内的MBO私募基金和信托解决方案由于缺少相关立法和实施的细则，面临着一定的法律和经营风险。
伊利案例
“木桶”伊利的原则1伊利现在选择“夏利”而放弃“奔驰”，完全是基于现实的需要；若干年后，如果伊利放弃“夏利”而选择“奔驰”，一定也是基于现实的需要。——题记 下班前夕，北京京鼎大厦8层，内蒙古伊利集团奶粉事业部北京区域经理在键盘上敲了几下，当天北京地区伊利奶粉的销售、库存、进款情况即刻全部显现在屏幕上，浏览片刻后，他对一家该结帐而没有结帐的超市发出了催款预警。 几乎在同一时间，在呼和浩特伊利总部，伊利高层也在浏览伊利集团当天的销售和库存情况。他们使用的是一套伊利集团的要求“量身定制”的网络分销管理系统。 伊利需要什么？早在1996年，伊利集团就花200多万元上了一套美国四班（Fourth Shift）的MRP Ⅱ（生产资源计划）系统。当时上这套系统的具体动机，今天谁也说不好，但系统运行了四五年，效果却并不理想，很多管理模块根本就没用上，应用的模块也主要是传统业务的电子化。 当时，有人分析，这里面既有产品本身的原因，也有企业管理上的原因。因为伊利集团的仓储、物流配送等根本就达不到软件的要求。人们形容，四班的MRPⅡ在伊利集团，就像一辆歪歪扭扭行驶在乡村小道上的奔驰，无论如何也跑不快。 为了提升企业管理的水平，1999年，伊利集团开始酝酿上ERP。围绕上谁家的ERP，伊利集团内部产生了“买奔驰”还是“买夏利”的激烈争论。以伊利集团的财力，上一套国外的管理软件从资金上根本没问题，但更多人的疑惑是：“奔驰”虽好，但伊利需要吗？ 伊利集团是典型的资源型传统企业，其前身是呼和浩特市回民奶食品厂，1992年企业固定资产还只有1700万元，销售收入3200万元；到2000年6月，企业总资产已经达到16亿元，主营业务是与奶制品相关的食品加工制造和销售，主要产品有雪糕冰淇淋、奶粉、奶茶粉、液态奶等9大系列500多个品种。十几年来，伊利集团依托内蒙古丰富的牛奶和廉价的劳动力资源，实现了跨越式发展。 一走进伊利总部，立刻就能感受到伊利浓厚的个性文化。不仅有草原人的粗犷豪爽、执着与敬业，还有很多“蛮不讲理”的规矩。比如，在伊利总部有3000多名产业工人，至今有一条食堂管理规定，任何人不许剩饭，否则罚款50元。另一方面又似乎特别“慷慨”，小到买笔、本，大到几十万甚至上百万的开支，只要是预算内的，事业部总经理签字就生效，总裁很少过问。 任何成熟的管理软件，不论是SAP的ERP软件，还是Oracle的ERP软件，都是对一种成熟管理模式的总结，是一种标准的共性产品。在企业信息化的过程中，是个性文化适应抽象的软件系统，还是抽象的软件适应个性化文化？在资源、管理、文化等诸多方面凝聚的现实面前，伊利集团选择了后者。 另一方面，多年来在伊利爆炸式的成长中，企业的管理品质和经营规模出现了脱节。如果用经济学中的“木桶效应”来形容伊利集团的管理，当时的伊利就是一个令人难以想象的木桶：有的木板非常长，而有的木板有出奇的短，只是由于良好的业绩暂时掩盖了这些管理上潜在的问题。 在伊利，既有国内领先的预算管理制度，也有很多看上去很落后的“土”管理。比如，在伊利的很多生产厂还采用看板式管理，一个包装工当天就能知道自己包了多少产品，多少废品，挣了多少钱。 一定要“量身定制”2000年9月，付冲从销售部门调任伊利集团信息工程部暨全国数据中心总经理。硕士毕业于生物化学专业，曾经在内蒙古大学教过书，在国外做过访问学者的付冲1996年进入伊利，并在伊利做过资产管理、市场营销等，对伊利的业务流程和管理有着独到的见解。付冲认为，以伊利的家底，买一辆“奔驰”根本没问题，但伊利开得了“奔驰”吗？不见得！其中蕴含着巨大的风险——伊利还有很多基础性管理工作需要规范，需要提升；与IBM、HP、宝洁等跨国公司的管理品质相比，伊利的管理还处在童年，如果强行开一辆“奔驰”，不仅很累，而且风险很大。在付冲看来，信息化的根本目的是服务于管理，并提升管理的层次和效率，因此，对待信息化，绝对不能做没有把握的事情。 此外，伊利还有一些特殊的理由。ERP诞生于德国，是对成熟制造业管理模式的一种总结，是一种事后管理。而任何企业，要成为全行业的排头兵，一定要有自己独特的管理理念和管理模式；买了一个ERP
管理层收购典型案例分析
管理层收购典型案例分析 目录 一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2) 二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3) 三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5) 四、恒源祥2001年反向MBO (7) 五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8) 六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10) 七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12) 八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14) 九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16) 十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)
一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） （一）公司简介 粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。 （二）MBO时间和期限 粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。 （三）MBO过程 1、设立持股平台 2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。 2、协议收购 （1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。 （2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。 粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。 （3）原第一大股东美的控股退出 2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的MBO彻底完成。
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析 14会计（2）班2014326690005 林弘 摘要 本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价
目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)融资途径与交易流程 (5) (三)收购定价 (6) 四、成功的结果 (6) (一)创造市场价值 (6) (二)降低代理成本 (6) (三)财务稳定 (6) 1.偿债能力方面 (6) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (7) (四)管理层相对稳定 (7) 五、成功的原因 (7) (一)新浪自身所需 (7) (二)管理团队的卓越才能 (8) (三)金融危机加速MBO (8) (四)加长杆杆的使用 (8) (五)合适的融资渠道 (8) 六、存在的问题 (8) (一)收购主体问题 (8) (二)定价合理性 (9) (三)融资安排 (9) (四)公司体制和根本利益未变 (9) (五)监管问题 (9) 七、借鉴意义 (10)
参考文献 (11) 一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。这一缺憾在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜素、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的MBO，结束了纷争不断的新浪战事。 表1新浪成立至今的主要控制权管理者一览表
伊利集团PEST分析
伊利集团PEST分析 随着我国生活水平的提高, 乳制品早已成为人民日常生活中的必需品, 而乳制品行业的竞争也越发激烈。我国乳制品的三大巨头———伊利、蒙牛、光明, 甚至是国外的乳制品牌更是层出不穷。作为我国乳业行业的巨头———伊利集团, 怎样建设出如此庞大的帝国的呢？ 1.政治法律环境 目前，我国乳制品工业正处在由数量扩张型向质量效益型转变的关键时期，在迅猛发展的同时也出现了较多问题，如产业布局不合理，重复建设严重，加工能力过剩；养殖水平低，企业与奶农关系不协调，生鲜乳供应不稳定；有效需求不足，消费结构失衡，市场竞争失序；产品质量安全保证体系不健康等。 为贯彻《中华人民共和国食品安全法》、《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》、《乳品质量安全监督管理条例》，全面构建竞争有序、发展协调、增长持续、循环节约的现代乳制品工业，保障我国乳制品安全，强壮民族体质，带动农民增收，提升我国乳制品工业在国际的地位和竞争能力，在《乳制品加工行业准入条件》（中华人民共和国国家发展和改革委员会公告2008年第26号）、《乳制品工业产业政策》（中华人民共和国国家发展和改革委员会公告2008年第35号）的基础上，结合相关法律法规，修订形成本产业政策。 新出台的《乳制品工业产业政策》大幅提高了乳制品行业的门槛，有业内人士认为可能在近期掀起乳业兼并的新浪潮，还有人认为这是在引导乳品行业走汽车发展之路，即走向寡头垄断。对此，潘刚另有一番见解：“从去年政策酝酿出台以来，并没有大的兼并发生。”他认为，短期内乳品行业大的重组兼并不会发生，目前的格局不会发生太大变化。因为对于龙头企业来说，重组早已落实完成，如伊利在2007年已经完成了自身产业结构调整，而且发改委在政策出台之前广泛征求了各大厂家的意愿，经过了很多次调研制定出当前的政策，不会引起业内的恐慌。 同时，政府对企业有着巨大的影响。首先, 政府行为是推动乳业发展的动力之一。由于乳制品对提高人口身体素质作用明显, 因此政府对奶业的发展非常重视, 这将必然推动乳品行业的不断发展。2000 年教育部联合另外6个部委共同发起“学生奶饮用计划”。目前, 该计划就覆盖了28 个省市的4468家中小学校, 饮奶人数占全国城市中小学生的5. 8%,年消费量超过100 万t 。目前政府正在考虑通过增加“饮奶有益健康”的小学课文, 加强学生奶计划的推广。由于乳制品的消费刚性, 而学生作为一个滚动的整体将不断创造新的消费群, “学生奶饮用计划”将长期推动奶制品的消费。其次, 政府行为影响乳品企业区位决策。伊利在皖建立乳业基地, 就是与当地政府的政策支持因素相关。合肥市畜牧水产局与有关部门一起举办合肥市伊利集团乳业奶源基地建设招商推介会, 为伊利集团在合肥的生产加工基地寻找 稳定的原料。以生产液态奶和冷饮产品为主的合肥伊利乳业有限责任公司的建立使未来5 年内, 合肥市液态奶生产能力达到20 万t 以上、奶牛存栏达到10 万头, 成为我国中部地区最大的乳业基地。伊利乳业在合肥乳业基地的区位决策是将企业决策同政府策略相结合的典型案例, 这为企业和地区的发展带来无限的生机。 2.经济环境 一般而言, 人均G D P 在1 000~3 000 美元区间消费能力增长最强。2003 年, 中国的东部沿海地区人均G D P 已经达到2 000 美元左右, 而北京、上海人均G D P已经率先突破3 000 美元, 人均乳制品消费已经达到40 kg, 接近韩日等国的水平, 增长率开始下降。还有大
新浪管理系统层收购案例分析报告
新浪管理层收购案例分析 14会计（2）班05 林弘 摘要 本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价
目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)融资途径与交易流程 (5) (三)收购定价 (6) 四、成功的结果 (6) (一)创造市场价值 (6) (二)降低代理成本 (6) (三)财务稳定 (6) 1.偿债能力方面 (6) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (7) (四)管理层相对稳定 (7) 五、成功的原因 (7) (一)新浪自身所需 (7) (二)管理团队的卓越才能 (8) (三)金融危机加速MBO (8) (四)加长杆杆的使用 (8)
(五)合适的融资渠道 (8) 六、存在的问题 (8) (一)收购主体问题 (9) (二)定价合理性 (9) (三)融资安排 (9) (四)公司体制和根本利益未变 (9) (五)监管问题 (9) 七、借鉴意义 (10) 参考文献 (11) 一、引言 在国互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。这一缺憾在2009年9月28日新浪宣布以CEO国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍
伊利集团股份回购的动机与效应的案例研究
伊利集团股份回购的动机与效应的案例研究所谓股份回购,是指上市公司使用日常经营所得,或者通过债务融资,以相对确定的价格购回本企业一定数量的流通在外的股份。回购股份的用途有很多,包括依法注销,从而实现优化资本结构或减资的目的、股权激励以及反恶意收购等。乳制品行业关系到人们的健康与养生,受到广泛关注,特别是三鹿奶粉的“三聚氰胺”事件发生后,更是把我国的乳制品行业推到了风口浪尖。2015年注定是中国股市难忘的一年,从下半年开始,我国的股市经历了又一轮“寒冬”,具体表现为企业股价的大幅下跌并且随之经历了长期的萎靡,此时很多上市公司有更显著的动机实行股票回购。 伊利集团也是这轮股灾时期上市公司回购潮中的一员。伊利集团作为我国乳制品行业中的龙头企业,在我国的众多企业中享有极高的声誉与知名度。所以,选取伊利集团作为案例研究的对象具有一定的现实意义。本文主要用了案例研究法,选取伊利集团作为案例研究的对象,针对2015年股灾时期伊利集团进行股份回购事件的动机与相应引发的效应进行了较为全面的研究。 在分析回购动机部分使用了实体现金流量折现模型等研究方法依次对此次回购可能的动机进行分析,研究的结果是伊利集团此次回购的动机不只是官方宣称的那样为了刺激股价的提升,还有限制经理人过度投资,增加股权集中程度等其他较为隐蔽的目的。针对此次回购引发的效应的分析,分为对财务效应以及市场效应的分析,该部分主要使用了比较分析法,选取同时期进行回购且回购规模与伊利相当的美的集团作为比较对象,使用了事件收益研究法计算了公告期间它们股价的累计超常收益率以及回购前后财务指标的变动,比较了股灾时期回购对它们短期内的股价变化以及长期的财务状况的影响,研究的结果是在股灾时期进行回购,在短时间内对股价并无明显的提升作用,但在较长的一段时间内,对财务状况有明显的改观。最后,上市公司如何在现有的环境下更好的实施股份回购,充分发挥回购的作用给出了建议。本文为评价上市公司在股灾时期股份回购动机与效应提供了新思路与案例支持。
康辉改制选择MBO案例分析
康辉改制选择MBO 80位治理人员将49％的资产划到个人名下 2002-12-04 7年前在，长江三峡的一艘游船上，康辉旅行社召开了一年一次的总经理会议，与会老总们开始酝酿：从国有企业手中买股份，进行产权多元化的改制。7年后，康辉终于把这一方法变成了现实。 日前，该社的80位治理人员与大东家首都旅游集团签署了“股权买卖”协议，康辉49％的国有资产将划到个人名下，从而实现了国内旅游业的首例M BO（治理层收购）。 从1984年建社到现在，康辉旅行社差不多拥有了60多家分社，此次经评估后注册资本5000万元，总社中层以上治理层及分社总经理共交齐了2450万元现金，成为了企业的所有者。 负责康辉此次M BO的东方高圣投资公司，为了保证M BO操作的规范性和合法性，首次引入了信托模式，即由部分职员通过信托机构来间接持有股份，其目的据称是为了形成公司与持股职员之间的动态激励机制，以保证股权激励的连续性。
MBO为哪般？ 康辉旅行社的此次改制是从1999年开始真正行动起来的。用了三年时刻，康辉将所属26个全资子公司全部改造完成，把分社49％的资产转让给了它们的经理阶层。然后由分社推及总社，康辉今年开始着手总社的改制，其方针与分社改制一样，也是49％的股份归治理层持有，而剩下的51％仍归首旅集团。 至于改制的目的，康辉旅行社总经理李继烈坦言：“大伙儿都明白，国有企业有许多弊病，国家也支持国有资本逐步推出一般竞争性行业。旅游业是典型的一般竞争性行业，它不是高科技、资本密集型企业，也不关系国计民生。那个行业靠的是人力资本、比拼的是服务，这种行业难道还要国家垄断？” 康辉的改制走的是“让投资者到位，让投资者人格化”的道路。在改制初期，他们曾考虑过全员持股，但那条路专门难走通，而且全员持股成功的先例不多，反而是少数的治理层持股成功的比例大得多。康辉最终依旧选择了治理层持股。他们的观点是：真正决定一个企业命运、兴衰的，是少数的决策者，企业好坏系他们于一身。 此次康辉改制的自然人股东包括两个部分，一部分是总社的
新浪管理层收购案例分析论文
新浪管理层收购案例分析 摘要 本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散
目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)方案设计 (5) (三)融资渠道 (6) (四)收购定价 (6) 四、成功的结果 (7) (一)创造市场价值 (7) (二)降低代理成本 (7) (三)财务稳定 (7) 1.偿债能力方面 (7) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (8) (四)管理层相对稳定 (8) 五、借鉴意义 (8) 参考文献 (10)
一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的管理层收购，结束了纷争不断的新浪战事。 表1 新浪成立至今的主要控制权管理者一览表
伊利股份股权激励案例分析
伊利股份股权激励案例分析 早在20世纪90年代初，我国已有企业开始股权激励方面的尝试，武汉、上海、北京等地都推出了国有企业经营者股权激励的具体形式。之后，各种文件和政策陆续确定股权激励可以作为公司高管的激励方式。2005年8月证监会和国资委、财政部等五部委联合推出了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励，上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门制定。2005年11月中国证监会“关于就《上市公司股权激励规范意见》(试行)公开征求意见的通知”对上市公司实施股权激励进行明确的规范，可见股权激励在我国将会成为一种重要的激励方式。但直到2006年2月，《企业会计准则第11号——股份支付》的发布，才有了股份支付的会计处理规范，改变了以往企业会计准则在这方面的空白。伊利作为较早实行股权激励的上市公司，在2008年1月预亏时，引起了社会的极大反响。因此，我们以伊利为例，来分析在股权激励的不同阶段，如何根据《企业会计准则第11号——股份支付》来进行相应的会计处理。 一、新旧会计制度对股份支付会计处理的差异 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业用期权来奖励员工或者作为薪酬的组成部分，是目前具有代表性的股份支付交易。由于股份支付是以权益工具的公允价值为计量基础，《企业会计准则第9 号——职工薪酬》规定，以股份为基础的薪酬适用《企业会计准则第11号——股份支付》。 在在新会计准则颁布以前，没有专门的会计制度对股份支付进行专门的规范，我国实施股票期权计划的公司只需调整公司的权益结构，整个会计处理过程不会影响现金流量表和利润表，唯一变化的是原有股东的每股收益会被摊薄。而新准则规定，上市公司通过股权激励所形成的股份支付，应记入股权激励期间的费用。因此，存在股权激励方案的上市公司，管理费用可能会有较大幅度的增加。 伊利的股权激励计划符合股份支付准则对股份支付的定义：即股份支付是企业与职工之间发生的交易；并且是以获取职工服务为目的的交易；同时股份支付交易的对价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。我们将以伊利为例，根据其股权激励的进度来判断其在不同的时期应分别进行怎样的会计处理。 二、伊利股份股权激励的基本情况 （一）伊利股份股权激励进展 2006年3月，伊利提出了股票期权计划草案。2006年11月，伊利股份披露经过修订的股权激励计划，共授予激励对象5 000万份股票期权，标的股票总数占当时总股本9.681%，行权价格为13.33元，同年12月28日被确定为股票期权授予日。此后由于公司实施利润分配和发行认股权证，2007年11月21日，股票期权数量调整为6 447.9843万份，权行权价格调整为12.05元。33名高管及骨干获5 000万份股票期权，潘刚获1 500万份，占本次股票期权数量总额的30％。伊利的股权计划授予的股票期权，拥有在授权日起8年内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。伊利高管获得上述股票期权的行权价格为13.33元。2007年12月28日，有64 480股行权。在2008年1月31日，伊利发布预亏公告。具体时间点如表1所示。在2008年3月，伊利公布年报。2008年4月29日，伊利公布修改后的股份支付的会计处理，改变股权激励成本的摊销方法。伊利股权激励进展情况见表1。 表1：伊利股份股权激励进展情况表
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析 分析步骤: 1、新浪MBO融资途径 2、新浪MBO方案设计 3、新浪MBO方案实施 4、收购成功后对被收购公司如何整改 5、分析新浪MBO实施条件和功能，为什么选择MBO，企业是否具备实施MBO条件一(新浪简介 新浪，成立于1998年，是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。拥有多家地区性网站，以服务中华地区与海外华人为己任，通过旗下五大业务主线为用户提供网络服务。今日新浪与MSN合作将是知己获得更大的发展。旗下五大业务主线:即提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile)、提供Web2.0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Community)、提供搜索及企业服务的新浪企业服务以及提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目标索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、楚游、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。 新浪在全球范围内注册用户超过2.3亿，日浏览量超过7亿次，是中国大陆及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌。 二、新浪MBO简介
2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。此举成为中国互联网行业首例MBO即“管理者收购” 根据这项购股计划，新浪管理层将通过NEW-Wavetment Holding Company Limited(新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股)，进行此次管理层收购。新浪投资控股是一家英属威尔金群岛注册的公司，并有新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管理层成员控制。新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收购总价为月1.8亿美元。增发结束后，新浪的总股本将从目前的约394万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。根据美国证监会的规定，单一机构投资人在上市公司中的持股比例额不得超过10%，新浪投资加上新浪董事会和管理层(共计11人)持有的 2.19%的股权，合计超过了10%，新浪投资的控股力量就显得非常稳固。曹声称，“不可能再有其他玩家能从资本层面入侵新浪。” 这项收购已经得到新浪董事会的批准，同时无需通过其他审批手续，新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期，而增发筹措的1.8亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的正常运营。 新浪董事长汪延表示:“新浪公司非常高兴能与新浪管理层达成此次私募融资。这次融资将进一步增加新浪的流动资金，加强了公司的战略发展能力，同事也展示了新浪管理层对新浪战略以及新浪未来发展的信心。” 新浪CEO曹国伟表示:“我和新浪的管理团队很荣幸有机会主导这次投资，这次投资表现了管理层对新浪未来前景的强烈承诺和信心，也是新浪管理层和员工的利益与股东利益更加趋于一致。” 新浪持股示意图 三、新浪融资途径
宇通客车借拍卖完成MBO
宇通客车借拍卖完成M B O Prepared on 22 November 2020
宇通客车借拍卖完成MBO 2004-01-06 2003年12月31日，国内客车老大郑州宇通客车发布公告称，上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团（宇通客车大股东）90%的股权。对于宇通客车来说，这绝不仅仅是一个简单的股权转让，因为宇通客车的间接控股股东上海宇通实质上是宇通客车管理层以及职工全资持股的公司。这意味着，等待审批两年之久的宇通客车MBO（管理层收购）在没有得到审批结果后，选择了借道司法拍卖的程序来完成。 拍卖完成MBO 12月31日，宇通客车发布公告称，宇通客车的大股东郑州财政局全资拥有的宇通集团的股权，在此前两天进行公开拍卖，上海宇通联合宇通发展参加竞拍。上海宇通（宇通客车的管理层以及职工全资持股的公司）以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权，宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。宇通集团于2003年12月30日在郑州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90%的股权，宇通发展持有10%的股权。12月31日的公告同时称，国有全资的宇通集团企业类型合法变更为私营有限责任公司。 根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，向本企业经营管理者转让国有产权，必须经过国有资产管理机构的批准，不允许参加收购的本企业的管理层参与转让国有产权的各个环节，严禁“自卖自买”。但摇身一变为私营企业的宇通集团通过拍卖为上海宇通所得已摆脱了政策的限制。因此，这两个公告从实质上意味着，宇通客车的MBO在经过了两年多的各界质疑以及等待审批后，总算顺利完成。 两年审批艰辛路 宇通客车销售部主任张浩接受记者采访时表示：“为了这次拍卖，我们已经准备两年了。”他承认，虽然过程并非一帆风顺，但这样的结果正是此前想像的结果。 据了解，2000年9月份，在得知郑州市财政局有意转让国有股后，宇通客车的管理层以及职工联合出资亿成立上海宇通，提出收购宇通客车的股东宇通集团的股份。此事得到了郑州市有关部门的认可。2001年，上海宇通与宇通集团的出资人郑州市财政局签署协议，上海宇通欲出资收购宇通集团89%的股份，间接成为宇通客车的大股东，同年6月，宇通客车发布公告表示，在转让协议没有获得批准前，宇通客车的这部分股权将暂时由上海宇通托管。这个案例当时被称为第一例上市公司国有股的管理层收购。 作为上市公司中最早出现的管理层收购（MBO）案例，宇通客车MBO的过程显得颇费周折。这两年中，由于外界对宇通MBO中的资金来源以及国有资产是否流失存在怀疑，使得中间夹杂着无休止的争议和持续的指责。有人对管理层收购宇通集团的一个多亿资金来源提出了质疑，甚至有人直接怀疑管理层收购的资金来自上市公司宇通客车。因为，2001年7月和2002年4月，上海宇通托管宇通客车的股权时，曾接连推出两次10股派6元的高比例现金分红。而两次分红后的最大受益者无疑就是共获得约2400万元现金红利宇通客车高管层。为此，宇通客车曾付出每股现金流为负的代价。 两年多的等待造成一个有趣的现象：在河南，宇通客车到处以民营企业的身份出现，而因未获得最后批准，宇通客车从法律上还是国有企业。
伊利MBO案例分析
信托案例系列分析之一： 伊利MBO案例分析 ——兼论信托在MBO中的适用空间和风险 北方国际信托投资股份有限公司 战略发展研究所 二零零五年一月
MBO（Management Buy－Out）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益降低公司治理成本的一种收购行为。在“国退民进”的浪潮中，MBO曾被视为国有资本从竞争性领域中退出的有效通道之一。但在当前我国的法律政策环境下，MBO在股权定价、收购主体、资金来源等方面存在难题。在“一法两规”颁布，信托回归主业后，信托被业内人士视为实施MBO的灵丹妙药。海正药业、四川全兴、宇通客车等纷纷借道信托成功地设施了MBO，但在伊利事件爆发后，我们不得不重新审视信托在MBO中的作用和风险。 一、伊利事件回顾 2003年7月，金信信托以10元/股、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司的日常经营活动”的承诺。到现在为止，金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。 2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。 2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。” 2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。 2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。
新浪网案例分析
电子商务案例分析考试 新浪网案例分析 新浪是中国的四大门户网站之一。它的创始人是王志东。和搜狐、网易、腾讯并称为“中国四大门户”。目前，新浪网已经成为下辖北京新浪、香港新浪、台北新浪、北美新浪等覆盖全球华人社区中文网站的全球最大中文门户。 一、商业模式 1、新浪网络广告的市场定位 （1）以成本领先和差异化取得竞争优势。 （2）以兼并重组迅速实现经营模式。 （3）以不断创新提高竞争能力。 2,、战略目标 新浪的战略目标是是成为国内第一门户网站，并长期保持其优势位置。从电子商务的角度看，其网络广告经营的目标，是向客户提供她们有特殊价值而竞争者又不能提供的广告产品和相应的服务，保持竞争优势。 曹国伟说的“下一个10年电子商务将是推动整个互联网产业的发展的最大的动力”的观点不无道理，但电子商务并不是推动新浪发展的最大动力，新浪的优势亦不在于此。3、目标客户 新浪在网络品牌广告中排名第一，在门户网站流量排二。 新浪的优势在于： 1.其门户网站的高流量可比其同行获得更多的广告客户投入； 2.其网络媒体的权威地位使得新浪成为在线广告客户的首选。有鉴于此，分析师预计新 浪的广告客户将继续增长。 中国在线广告市场规模预计在2013年将达到142亿美元，相对于2009年的30亿美元，年复合增长率达到47％，而处于优势地位的新浪将从这种增长中持续受益。4、收入与利润来源 到2003年，新浪收入主要依靠无限增值服务与广告。汪延出任CEO之后，一直试图在为新浪寻找新闻与无线之外的第三只触角。“以前，新浪是一个技术为导向的软件公司，然后转型成以品牌和内容为优势的公司，现在要转向以市场需求为导向的市场营销集团。”汪延曾这样描绘新浪的发展脉络。2003年，新浪先是宣布与韩国网络游戏公司NCSoft成立合资公司，同年又通过收购财富之旅进入在线旅游；2004年4月，新浪与雅虎合资成立一拍网，进入电子商务领域，其后在7月宣布收购UC即时通讯技术平台。 5、核心能力 新浪的核心能力在于社会主流信息的有效集聚和发布，其网络广告产品的设计和发布能力，属国内一流。例如：广告联盟动。 二、经营模式 1、对于产品与服务的宏观经营模式
MBO在中国的实例分析
MBO 及其在中国的实践 MBO来自英文Management Buy-out即管理层收购。它是杠杆收购(Leveraged Buy —out,简称为LBO)的一种。管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，公司的目的并获 进而达到重组本 得预期收益的一种收购行为。 、MBO 在国外的发展及特征 英国经济学家麦克?莱特(Mike Wright) 1980年发现管理层收购(MBO) 现象，并对该现象进行了比较规范的定义，至今已经20余年了。实践证明，MBO 在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。同时，除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO 形式外，实践中又出现了另外两种MBO 形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划 ( EmpLoyee Stock Ownership Hans, ESOP)或职工控制股收购(Employee Buy—outs, EBO)相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。 在英国，MBO 直到70年代末期，才被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥重要的影响。到80年代，MBO 作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。1987年英国MBO 交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。在1987年1 1月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司经过MBO 后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。目前MBO 成为英国对公营部门私有化的最常见的方式。 在美国，MBO 和杠杆收购在1988年达到了顶峰。1987年，美国全年MBO 交易总值为380亿美元，而在1988年的前9个月内，美国MBO 和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9％的份额。90年代初期，随着垃圾债券市场的萎缩以及80年代几宗大交易的失败，杠杆收购的步伐有所放慢。到了90 年代中后期，杠杆收购和MBO 在美国又有了新的发展。在美国800家大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理层所持有股份已占总股份的30％(接近于控股)。 一般来说，MBO 具有以下几个方面的特征： 1．管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 2．管理层收购主要是通过借贷融资来完成的。管理层收购的财务结构由优先债、次级债与股权三者构成。这样，目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价 值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。