上市公司章程指引(2019年修订)[下]

上市公司章程指引(2019年修订)[下]

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规

或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期【年数】。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经

理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

【注释】公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工

代表，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董

事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用

公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接

受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关

系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【注释】除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董

事其他义务的要求。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报

告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

【注释】公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍

然有效。

【注释】公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由【人数】名董事组成，设董事长1人，副董事长【人数】人。

【注释】公司应当在章程中确定董事会人数。

第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

【注释】公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

【注释】该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

【注释】公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。

第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

【注释】董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同