公司法务管理制

法务管理制度

第一章总则

第一条为加强对集团及公司法律事务的规范和管理，增强经营风险防范，维护集团和公司的合法权益，特制定本制度。

第二条本制度中“集团”系指远洋地产控股集团有限公司；“公司”系指集团下属的各子公司、分公司、以及关联公司等，包括但不限于集团及下属子公司和分公司等。

第三条本制度所指法务人员系指集团法务部法务人员及各公司专职/兼职法务人员。

第四条集团法律事务由集团法务部负责管理和业务指导，公司法律事务由各公司专职/兼职法务人员负责管理和业务指导，无专职/兼职法务人员的则由集团法务部直接负责管理和业务指导。

第二章法务运作

第五条本制度所称集团/公司法律事务包括：

（一）对集团/公司的重大经营和管理活动，出具法律意见；

（二）为集团/公司经营决策，提供法律方面的支持；

（三）为集团/公司各部门的日常法律事务咨询，提供法律意见及法律支持；

（四）起草或审核合同、协议、函件等各类法律文件，参与集团/公司重大经营项目的谈判；

（五）接受集团/公司委托，代理参加诉讼和仲裁活动；

（六）保障集团/公司在商标、专利、着作权和商业秘密等方面的权益；（七）协助起草、审核集团/公司规章制度，为规章制度及其条款的合法性提供保障；

（八）对职工进行法律知识培训；

（九）其他法律事务。

第六条集团/公司各部门在将法律文件报法务人员审批前，应先报审各业务部门及其分管领导同意；并由经办人向法务人员提供完整的基础信息，法务人员可以根据实际情况要求提供补充资料。由于未能提供完整资料（含补充资料）而引起的差错，由经办部门或经办人承担相应责任。

第七条法务人员根据公司提供的信息出具法律意见，各项法律事务除已备案的标准文本及业务分管领导认为无需法务人员审核的以外，均须由法务人员签署意见后，方可执行、实施。

第八条集团/公司法律事务的实施情况（状况）应及时向法务人员反馈。

第九条集团/公司的诉讼案件及仲裁案件：

（一）作为原告（申请人）：在决定诉讼（申请）之日起三日内；

：在收到法院（仲裁机构）传递的起诉书（申请书）副本之（二）作为被告（被申请人）

日起三日内；

业务部门应将案件情况说明及相关文件报送法务人员。

第三章法律事务管理

第十条集团/公司在经营管理活动中涉及的法律事务，业务部门应在法律

事务发生当日告知法务人员。如需要出具法律意见书的，业务部门应递交书面情况说明及相关材料，法务人员根据业务部门提供的说明及材料在收到之日起三日内出具法律意见书。

第十一条公司在对外正式签订合同，或出具/接受承诺书、担保函、声明等具有法律效力、可能承担法律责任的各种书面文件前，应由法务人员审核同意后，方能对外签订、出具或接受。需要法务人员参与起草、谈判的，业务部门应在谈判前二日将主要谈判内容告知法务人员，法务人员可决定是否亲自参与谈判。

第十二条重大、疑难的法律事务，经法务人员和相关人员集体讨论后，制定处理方案，经董事长批准后实施。

第十三条一般法律事务由承办的法务人员提出法律意见，供经办部门参考实施。

第十四条如需聘请律师代理法律事务的，律师事务所的聘请和管理由业务部门负责，法务人员不参与具体实施。

第十五条公司法律事务由各公司专职/兼职法务人员负责管理和业务指导，如需集团法务人员给予协助的，由公司法务人员上报本公司相关负责人并经审批后，以工作联络单的方式发送集团法务人员请求协助。如集团法务人员需要公司提供协助的，应向公司负责人以工作联络单的方式发送请求协助。

第四章合同管理

第十六条本办法所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。

第十七条本办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。

第十八条本办法所称“重大合同”是指：（1）法律关系复杂的合同，或（2）其签订和履行将对集团/公司的生产经营活动产生重要影响的合同；或（3）集团/公司对外签订的标的额较大的合同。

第十九条本办法所称“一般合同”是指除本办法规定的重大合同以外的合同。第五章合同的订立

第二十条集团/公司对外签订合同，应由集团/公司授权的人签署。

公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同，如因业务需要，必/集团第二十一条．

须以有关职能部门名义对外签订合同时，应由公司法定代表人授权。

第二十二条签订合同前，业务部门须确定一位具体负责的承办人。未经授权、超越代理权限或超过代理期限，承办人不得签订合同，否则由承办人承担责任。第二十三条集团/公司授权的人签订合同时，应当签署书面授权委托书。

第二十四条授权委托书由法务人员负责办理。授权委托书必须明确委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。

第二十五条合同除即时结清者外，应当采用书面形式。利用数据电文和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。

第二十六条合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确,

条款齐全，权利义务清楚。

第二十七条凡国家或行业有标准或示范文本的，应当优先适用。

第二十八条使用合同标准文本或示范文本的，应按照标准文本或示范文本的要求填写；示范文本未涉及到的问题，应当补充进去。

第二十九条合同正式文本应当打印或印刷制成。除特殊情况外，合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本。

第三十条重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员和经济、技术等专业人员共同参加。

第三十一条合同签订前，业务部门应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品/服务质量、价格等背景资料进行了解和调查。

第三十二条业务部门应对其所提供的调查资料结果的真实性负责。

第三十三条合同签订前，业务部门合同承办人应首先将合同草案及与合同有关的意见书提请业务部门审核；业务部门审核通过的，应出具审核意见。业务部门的审核意见，应包括承办人、部门负责人及分管领导的审核意见。

第三十四条通过业务部门审核后，业务部门合同承办人应将合同草案、与合同有关的意见书和业务部门审核意见表提请财务管理部门审核；财务管理部门审核通过的，应出具审核意见。

第三十五条通过业务部门和财务管理部门审核后，业务部门合同承办人再将合同草案、与合同有关的意见书、业务部门审核意见表和财务管理管理部门审核意见表提请法务人员审核；法务人员审核通过的，应出具审核意见。

第三十六条审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。

第三十七条业务人员、财务人员、法务人员在审核合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。

通过业务人员、财务人员和法务人员审核后，业务部门合同承办人应将合同第三十八条．

草案和各部门的审核意见表报送公司授权的人以及印章保管部门审签及盖章。第三十九条对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权的人、印章保管部门可拒绝签署或盖章。

第四十条合同审核工作原则上实行专人负责制，各审核部门都需指定专人负责合同的传递、跟踪、落实、归档等。

第四十一条业务部门对合同审核的内容包括但不限于：

1）合同的经济性；

A市场供应/需求情况经调研属实；

B市场供应/需求价格预测可靠、合理；

C应予考虑的其它经济因素。

2）合同的技术性：

A技术依据真实、可靠；

B技术措施完备、可行；

C技术标准和参数科学、真实、可行；

D验收标准；

E技术标准。

3）合同的可行性：

A整体项目技术具有可靠性；

B经济效益或社会效益具有真实性；

C具有可操作性。

4）合同的安全性：

A涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；

B无损本公司商誉、商业秘密及其他利益；

C业务部门认为必须审核的其他内容；

D对公司的重要业务客户进行资信调查。

第四十二条财务管理部门对合同审核的内容包括但不限于：

1）合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；

2）资金、资产的合法性：

A资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

B资金使用和资产动用的审批手续合法；

C资金、资产的用途及使用方式合法。

3）价款、酬金和结算的合理、合法性：

价款、酬金的确定正确合理、合法； A．

B资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；

C资产、资金使用效果的财务可行性；

D与资金、资产等有关的其他事项。

4）公司内外部财经法规的合规性。

5）财务管理部门认为需审核的其他内容。

第四十三条法务人员对合同的审核内容包括但不限于：

1）合法性：

A主体合法：签约各方具有签约的权利能力和行为能力；

B内容合法：签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及公司计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况；

C形式合法：订立合同的形式符合法律规定要求。

D签约程序合法：订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定。

2）严密性：

A条款完整、齐备；

B文字清楚准确，不致产生歧义；

C设定的权利和义务具体、确切；

D相应手续完备；

E相关附件完备；

F附加条件适当、合法。

3）法务人员认为需审核的其他内容。

4）合同审核要点：

A主体是否适格

B合同期限

C金额及支付方式

D双方权利义务

E违约责任

F 合同的变更或解除

G 争议解决方式

H 签约日期及法务人员认为重要的其他内容

第四十四条业务部门合同承办人向有关部门提交合同草案时，应在2～5个（含本数）完整工作日完成合同审批流程。

个工作日内审核完合同并返还承办人；重大合同各审核部门应1一般合同各审核部门应在．

在2-3个工作日内审核完合同并返还承办人。

各审核部门遇特殊情况需延长审核时间的，向业务部门合同承办人说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过10个（含本数）完整工作日。涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过20个（含本数）完整工作日。

第四十五条各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还承办人。

第四十六条承办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计算。各审核部门须及时提出审核意见，不得拖延。

第四十七条合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式作出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人进行必要的审查。

第四十八条集团/公司授权的人以及印章保管部门根据各审核部门的审核意见，决定是否签约及盖章。决定签约及/或盖章时，应在全部文本上以同一形式签字/盖章；决定不予签约时，应以书面形式明示意见。对审核意见有异议的,可将整个事件报告给董事长，提请处理。

第四十九条合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的，应办理有关手续。

第六章合同的履行

第五十条合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。

第五十一条合同依法签订生效后，业务部门合同承办人员应及时检查、了解履行情况。发生问题及时处理，并向业务部门负责人汇报及向法务人员通报。

第五十二条任何人发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知承办人。承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，业务部门合同承办人亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或时以书面方式予以答复。

第五十三条向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须事先经法

务人员审核方可发出，并报档案管理部门备案。

第五十四条签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不履行或不完全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门、法务人员报告，采取补救措施，减少损失，并由业务部门合同承办人于当日或3日（含本数）内通知对方。

第五十五条遇有不可抗力等影响合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所在部门、法务人员报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日或3日（含本数）内以书面形式通知对方，收集有关证据。．

第五十六条合同订立后，不得因业务部门合同承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门合同承办人变更时，应办理交接手续，并进行必要的交接。

第七章合同的变更和解除

第五十七条合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。第五十八条变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序