家族企业治理结构与成长研究(DOC)
摘要
近年来,专家不断提出,中国家族企业要发展就必须建立现代企业制度,走向所有权和经营权分离的道路,因为家族经营式的管理模式终将限制企业发展。诚然,这些看法和观点在不同程度上反映出家族企业现实存在的问题,但另一方面,家族企业已成为中国经济中最具活力的重要组成部分,许多家族企业的势力和实力都在增强。这些矛盾,说明我们实际上对中国家族企业发展状况了解甚少,对家族企业的研究也不深入。本文将就家族企业进行概述，对其治理结构存在的问题和改进进一步研究。
关键字: 家族企业企业治理结构
1前言
1.1研究背景
家族企业是最普遍的组织形式。无论是发达国家还是发展中国家，家族企业都大量顽强地存和发展着，并且在各国（地区）经济中拥有举足轻重的地位。据克林·盖尔西克等(1998)的研究，最保守的估计也认为由家庭所有或经营的企业在全世界企业中占65%-80%之间，世界500 强企业中有40%由家庭所有或经营。在美国，90%以上的企业都是家族企业或由家族控制，并且创造了美国国内生产总值的一半，雇佣的劳动力也占一半。另一方面，家族企业的“短寿”问题是一个不争的事实。在第一代就有2/3 到3/4的家族企业没落或被出售，只有5%～15%的企业能传承至创业家族的第三代(Neubauer & Lank,1998)。据中国工商联调查，中国民营企业里80%是家族企业，中国家族企业经过近30 年的发展，已经成为推动中国经济发展的重要力量。然而，与世界发达国家的家族企业相比，中国家族企业的成长却面临困境，“中小企业”几乎成了中国家族企业的代名词，家族企业“长不大”问题是普遍现象。他们成长过程中凸显的一系列问题，尤其是治理结构方面的问题，使得家族企业的成长陷入困境。
1.2研究综述
在这方面,学者们大多通过将华人企业或中国私营企业的家族治理模式进行比较而得出结论。有人认为在现实中国经济中,家族企业治理结构仍是中小企业的主要治理模式,并表现出较强的生命力(来尧静,2002);家族企业成长过程中的企业家特制变化会逐渐强化家族直接控制企业的治理方式,而这种治理方式并不妨碍企业成长(熊毅,2004)。也有人把家族企业当作一种具有某种优势的交织着经济关系与社会文化关系的复合治理模式,认为完全否定家族企业,要求它们全部向现代企业转化,既不现实也违背客观社会规律;而应当结合特定阶段,为家族企业治理结构的转换提供可选择的路径和手段(甘德安,2002)。而大多数人则认为,小规模家族企业在公司治理方面虽然具有一些特殊的效率,但从发展的角度来看控制权逐步从企业主及家族成员手中向非家族的中层经理人员转移,是家族企业治理结构优化的关键(王宣喻、储小平,2002)。在新时代背景下,中国家族企业需要在
一定程度上按照现代公司治理的模式改进其内部治理结构(苏琪、李新春,2004)。
关于家族企业的管理，家族企业最为人所垢病的现象便是其管理方式上“任人唯亲、裙带关系”,难以吸纳家族外人才,难以实现从人格化的交易向非人格化交易的制度创新,从而普遍面临企业规模长不大的难题。对此状况,学者们大体上表现为两种观点:一种观点认为家族制管理已成为中国私营企业发展的瓶颈制约,家族企业要生存和发展,就必须摆脱家族制管理,实行非家族化管理(吕政、郭朝先,2001);另一种观点认为,家族企业的成长瓶颈主要在于不能有效吸纳和集成新的管理资源(储小平,2002),中国家族企业不可能跳跃“管理革命”而进入全球竞争的大型企业组织之列,但是,中国的“管理革命”并非全部以两权分离和引入职业经理认为标准,可能是对家族化治理结构的改造而形成的“家族—管理型”企业。
1.3研究意义
中国目前最具活力和最有潜力的是民营家族企业，中国经济能否实现腾飞，综合国力能否增强在很大程度上取决于家族企业的成长，取决于家族企业能否做大做强。外界环境的变化也要求家族企业必须不断成长，但我国家族企业的治理结构现状却制约了其成长。众多经验性研究表明，企业的兴衰成败、业绩好坏在很大程度上取决于企业治理结构是否合理有效。近年来，家族企业问题已成为学术界关注的一个热点，但国内学者多从社会学、经济学的视或沿用旧的企业理论对家族企业文化、产权、用人模式等进行阐述，而把家族企业本身作为对象的实证研究相当薄弱。西方国家与国外华人界对该问题的研究尽管已有几十年的历史，但多是从提供咨询的角度进行论证，未形成系统的分析框架和理论模式。借鉴和汲取现有理论研究成果，研究我国家族企业治理结构与成长的矛盾及形成原因，探索出解决办法。这不仅具有重大的理论意义，而且对于指导中国家族企业建立与完善高效率的治理结构具有重大的现实意义。
2家族企业概述
2.1概述与发展
家族企业就是指资本或股份主要控制在一个家族手中，家族成员出任企业的主要领导职务的企业。美国学者克林·盖克尔西认为，判断某一企业是否是家族企业，不是看企业是否以家庭来命名，或者是否有好几位亲属在企业的最高领导机构里，而是看是否有家庭拥有所有权，一般是谁拥有股票以及拥有多少。这一定义强调企业所有权的归属。学者孙治本将是否拥有企业的经营权看作家族企业的本质特征。他认为，家族企业以经营权为核心，当一个家族或数个具有紧密联系的家族直接或间接掌握一个企业的经营权时，这个企业就是家族企业。
家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世界经济中有着举足轻重的地位。在世界各国，无论是发达国家还是发展中国家，家族企业都在顽强的生长和发展着。美国学者克林·盖尔西克认为“即使最保守的估计也认为家庭所有或经营的企业在全世界企业中占65%到80%之间。全世界500强企业中有40%由家庭所有或经营”。
据统计，家族企业创造的价值目前占据美国GDP的50%，并为美国提供了50%的就业机会。而据美国家族公司研究所的调查，家族控制企业对美国新增岗位的贡献率达78%。同时在这些家族企业中，不再是控股严密的私人公司和夫妻店，也存在很大比例的上市公司。据《幸福》杂志统计，在全球500家大型企业中，有175家家族企业。而在美国公开上市的最大型企业中，有42%的企业仍为家族所控制，近几年来虽然美国上市公司股份呈分散化趋势，但总体上来说，家族仍然控制着企业较大的股份。据香港学者郎咸平教授对世界各国公司治理的研究，目前在欧洲各国中，前15大家族控制上市公司的比例均在20%以上。比利时和法国甚至达到36.63%和33.80%，家庭企业在所在国的作用非常明显。
可以看出，无论是欧美的发达国家还是东亚地区的发展中国家，家族企业都在国民经济中发挥着重要作用。特别是在我们这个经济发展还不平衡，就业压力很大的国家，发展以家族企业为主导的私营经济，对于解决就业压力，提高国民福利水平，都具有极其重要的现实意义。因此，从这个角度出发，对家族企业进行研究是一个非常有意义的话题。
2.2特征
第一,所有权和经营权紧密结合,决策权和管理权高度集中。家族企业基本都实行家长制的集权化管理模式。家长作为领袖的地位和人格魅力是由其创业经历、权威、才干和实绩所形成的。企业是舞台,家长是导演,家长的理念、作风、能力、经验、知识等深深影响着企业的生存和发展,是企业具有凝聚力的主要原因。由于权力集中、决策专断,企业对家长过分依赖,企业的荣辱安危、生死存亡都系于一人之身。家族企业经营权和所有权紧密结合,因此能最大限度调动人的积极性,发挥潜能,显示出强大的竞争力。家族企业在创业时期,凭借家族成员间特有的血缘关系、亲缘关系和相关的社会网络资源,能以较低的成本迅速聚集人力财力,全力投入,团结奋斗,不计报酬,在很短时期内获得竞争优势,较快完成原始资本积累。并且在通常情况下,利益的一致性使得各家族成员对外部环境变化具有天然的敏感性,外部信息尤其是市场变化的信息能很快传递到企业的每位成员,家长制的权威领导使企业决策迅速,反应较快,有助于企业利润趋于最大化;加上家族企业本身是一个利益共同体,使家族企业成员之间心理契约成本较低,具有很强的凝聚力,家族企业的总代理成本也较低。
第二,家族企业产权关系简单,产权主体明确。家族企业都倾向于通过控制所有权实现其他权利。其大致分布情况是,企业规模越小,产权越集中,结构越单一;企业规模越大,如何保持控股权越成为一个重点考虑的问题。同时,家族企业特别关注所有权或产权对于企业内部的其他权利的支配能力。有时会看到一些企业已具备完善的股份公司组织构架和制度安排,但实际上其终极所有权仍为一个或几个家族核心成员所拥有。
第三,家族企业内部管理带有浓厚的家族色彩。以血缘、亲缘、姻缘、地缘为基础的共同利益是家族企业凝聚的纽带和创业的动力。中国的家族以血缘谱系为主,家族企业试图用这种血缘关系建立一种天然信任关系,以保证企业资产的安全性,其成员的挑选往往首先来自于经营者的同宗、同乡、同学等,尤其在企业创业阶段,血缘的亲近更容易达成组织成员间的信任,默契和服从,并在很大程度上减少日后因财产、权力方面发生的纷争。因而在家族企业中重要职位由家族成员担任。与家长制相对应,企业内部主要以人治方式进行管理,即主要依靠个人经验与智慧、情感的好恶和亲朋好友关系来管理企业,管理的主观随意性大。企业或许也讲法制,也有制度,也有如股东会、董事会、监事会的治理结构,但那是人治下的法制,感情下的制度,个人主导控制下的“三会”。
第四,家族企业的资金来源于家庭的财产积累。对于家族企业来说,企业的创
办资金大多来自家庭的财产积累,或通过小范围内的筹资而取得,企业的资源极为有限,人手不足,处于稳定和节约成本的考虑,企业的所有权、管理成本、决策权、人事权等理所应当的掌握在主要投资者和创办者手中。相应地,风险的承担和受益的主体也均为家族。由于一部分家族企业内部管理还很不规范,社会的信任度也比较低,从而影响了家族企业的声誉。加上我国金融信贷体系及私营经济信用体制的不完善,银行对家族企业的贷款控制的比较严,所以,家族企业贷款难。而又由于我国对企业上市有严格的条件限制,绝大多数家族企业很难像西方的股份有限公司那样,在需要资金时可通过向社会发行普通股票和债券的形式迅速筹集到资金,因而家族企业的资金来源主要是家庭的财产积累。
3我国家族企业治理存在的问题
3.1产权单一封闭和融资难有其深刻的政策根源
改革开放初期,国有企业的产权制度和管理模式日渐落后,而现代企业制度和管理模式还没有建立起来,家族制度和管理模式自然而然承载起整合社会资源的职能。企业初期,绝大部分企业都采取个人管理或家庭家族管理的方式,利用中国家文化的传统伦理道德约束,家族成员之间高度信任,利益高度一致,无偿获得家族成员的劳动和智力支持,降低企业的生产成本、协调成本和监督成本,保证企业灵活高效地运行。在中国经济转型过程中,经济环境动荡不安,游戏规则不断变更,对私有产权保护不力,在这个市场规则迅速调整的过程中,民营企业往往需要突破政策限制,取得竞争优势。这就必然要求高级管理人员有较高的忠诚度,规避政府管制。这样的体制性环境决定了以忠诚和信任为纽带的家族化经营是一种相对安全的选择。家族企业融资困难造成了企业的投资主体只局限于家族或有密切关系的朋友。其原因主要有以下几个方面:
第一,我国经济体制改革进程中商业银行的改革相对滞后。我国商业银行业务长期以来由国有四大银行主宰,国有商业银行和政府之间总存在着微妙的不可分割的关系,在市场化进程中银行业总是步履蹄珊,不能完全转变为“自主经营,自负盈亏”的市场主体,政策性贷款仍在资产中占有很大比重,即便是实力雄厚的大型私营企业也往往望贷款而兴叹,何况是一般羽翼尚未丰满的家族企业。银行实行商业化改革后经营趋向稳健,宁愿放弃一次机会也不愿意受风险承担责任,对家族企业的贷款需求有着“惜贷”心理,态度谨慎,甚至消极。
第二,贷款成本高。从技术上看,私营家族企业布局分散、贷款笔数多、数额少、风险大、手续繁琐,导致银行贷款的管理成本高。因此,银行对家族企业的贷款申请往往是消极推托。
第三,担保机制不健全。为了保护资金的安全性,银行在放贷时常要求企业能提供连带担保或财产抵押,特别是要承担较大风险而向家族企业放贷时,会有条件更高更严的要求。家族企业要找到贷信可靠的担保单位非常困难,而抵押的财产又涉及合理评估、能否变现等许多复杂的问题,制约了贷款的顺利进行。
第四,直接融资的渠道不畅。一个成熟、发达的资本市场应当是对不同性质企业的资金需求一视同仁、同样开放,没有不合理的市场准入差别。我国的证券
市场虽然已经取消了上市制度的额度分批和审批制,但仍主要服务于为国有企业摆脱困境去筹集资金圈钱。家族企业能够上市直接融资的企业仅是凤毛麟角,大量尚待成长壮大的家族企业只能望洋兴叹。
第五,家族企业自身经营结构的影响。家族企业的治理结构相对松散,一般实行家族式管理,企业管理者和劳动者的平均素质相对较低,追逐个人利益最大化,急功近利,缺少远见,金融意识和信用观念不强,内部财务制度不健全,财务状况不透明,弄虚作假,隐瞒真实信息的偏好相对较高,经营决策的随意性较多,失败率也就相对较高。这样的企业形象自然增加了其融资的难度。
3.2组织结构建设不完善受到文化和市场环境的影响
受几千年家文化的熏陶,人们生活的方方面面都深深刻上了家文化烙印。这种家文化毫无例外也融进了企业内,影响着企业的体制、结构、机制、观念诸多方面。这些观念包括:家族重于国家、圈内重于圈外、亲人重于外人、集体重于个人、权威重于集体、品行重于才干、资历重于能力、经验重于知识、人情重于规章、关系重于原则、伦理重于道理等。家庭观念的影响使企业的治理结构和治理行为不能严格按照市场经济的规则进行。基于中国特定的文化环境,加上职业经理人阶层信用环境的缺乏导致民营企业家不敢贸然选择外部经理人员进入,企业所有者和职业经理人之间的信任关系难以在短时间内建立。大多数家族企业仍主张总经理由家族成员来担任比较放心。在当前条件下,从管理角度看,聘请职业经理人就意味着企业要付出太多的监督成本,这种损耗比培养自己的弟妹、儿女更阻碍企业发展。因此,从亲属管理链向职业经理制转换对每一个家族企业来说都是重要而敏感的问题。所有权和经营权高度统一,使得监事会、股东大会、董事会即使有也是摆设,也是家族内部人员任职,起不到应有的监督制约作用。
3.3子承父业传承模式是基于理性的选择
第一,创业初期,家族关系网络成为企业配置资源和扩展业务的主要途径,资金很难通过正规渠道筹集,只有在家族和朋友圈内筹集到启动资金;创业的艰辛,险,很难在社会上招到需要的人才,只有家族关系网络内人员才能同甘共苦,失败的风家族成员有天然内聚力,易于分工,从而节约大量的交易成本;两权合一,一代理成本。相濡以沫节省了委托
第二,真正的现代企业制度是法治社会的产物。对西方社会而言,东方国家的法治建设正处于方兴未艾之中,特别是在儒家文化所主宰的东方经济文化圈内,过于现实化的人生哲学和从未有过的财产权界定制度缺失,导致个人行为短视、机会主义行为盛行,传统规则的失范与新规则的残缺并存,过于灵活的行事方式在依靠人治而不是法治的社会环境中永远也不能催生真正的现代企业制度。在法治不能对事后机会主义行为进行遏制和对道德风险进行约束的情况下,通过血缘亲合性、传递性完成对法律的替代可能是家族企业长治久安的唯一选择。
第三,博弈论中有一个著名的结论,即无限次重复博弈可以带来合作均衡,或者反过来说,即使是重复性博弈,只要是有限次的,其均衡总是不合作的。这样,当家族企业主将财富带来的效用在其子孙后代中进行分配或者说个人的效用函数中含有其子孙后代的福利变量时,也可以带来无限次重复博弈的合作均衡,但这种可能一般要以财产权的界定和遗传为条件。然而,事物都有两面性,“子承父业”的传承方式也有局限性,因为不是每一个创业者的后代都是最好的接班人,家族继承人接班存在三大变数:企业创始人有几个子女,子女愿不愿意从事父业,子女有没有能力管理企业。尽管现实中,许多企业主尽力为子女提供最好的教育及商业经验熏陶,却并不能保证子女也有从商的兴趣、才能。更为棘手的是,如果有多位条件相当的继承人选,那么权利的交接可能会导致家族利益团体的分裂,进而可能导致企业的分裂。结果上一代辛辛苦苦创下的家也毁在第二代、第三代手上,正是所谓的“富不过三代”。尽管越来越多的家族企业领导者己经认识到这个问题,并且不排斥引入职业经理人进入家族企业,但是那往往是在确认子女都不胜任接班人职位后的无奈选择罢了。
3.4人才流失源于家族企业的不“一视同仁”
由于家族企业的所有权和经营权牢牢处在家族的控制下,所有者和经营者合一,控制权和剩余索取权高度一致,很轻松解决了激励与约束的问题,不存在一般非家族企业的委托一代理关系,即便有也是那种微弱的委托一代理关系。但是家族企业在企业内部管理中将属下按自己人和外人区分,其核心层是企业主,中间层是与企业主有血缘或其他关系的管理层,外层是更低层的管理人员和具体的工作人员。这一模式使得员工的录用、晋升、辞退等缺少规范,随意性很大;贤者不能得其位,有才能的人感觉在企业里即使再有成绩也不会有多大发展前途,人才流失阻碍企业的发展。再者,对员工劳动保障、就业保障和失业保障等问题处理不完善、不科学,员工利益得不到保障,很难形成很高的忠诚度和约束,有专长的人才的
离开易带走商业、技术、客户等机密,给企业带来负面影响。最后,家族企业不太重视员工的培训也有其道理。因为企业对员工的监督约束机制不健全,使得企业也在担心付出高成本培训好一个员工后,员工离开企业跳槽到其他的同行企业中,得不偿失。所以企业只能注重当前既得利益而忽视员工的长远发展。这也产生了一个恶性循环,员工得不到自我发展的平台辞职另谋高就。
4相关建议
4.1优化股权结构，稀释家族股权
随着经济全球化和中国正式加入WTO，我国的家族企业正面临着巨大的挑战和更广阔的发展空间。在这样一个大变革的市场环境和背景下，中国的家族企业必须快速成长、强身健体、培育核心竞争力，才能发挥其应有的作用，完成历史赋予的使命。然而，目前我国家族企业普遍存在股权集中度过高，所有权高度集中在家族手中，企业资本的社会化程度很低，企业主家庭或家族在企业所有权结构中占绝对优势，除家族外的其它投资者在企业所有权结构中的比例还非常小，股权结构极不合理，掌握企业的往往是一位家族权威，这将严重制约中国家族企业的进一步成长。巨人集团破产之后，史玉柱把失败的原因都归咎于多元化。事实上，深层次的根本原因则是该集团的股权结构极不合理，又没有及时进行股份制改造，从而导致了一系列战略决策的失误。史玉柱个人就牢牢把持着整个巨人集团90%以上的股份，他在集团内部自然是说一不二、一言九鼎，巨人集团搞多元化、盲目进军保健品和房地产市场，盖巨人大厦等重大决策就是这么制定出来的。对于史玉柱的错误决策，一方面别人不敢讲，另一方面也不想讲。如果早一点进行股份制改造，巨人集团的高管都持有较多的股份，则一方面他们敢讲，因为他们也是大股东，腰杆也比较硬；另一方面他们也不得不讲，因为他们在公司也有较多的股份。这样，史玉柱的错误决策就可能得到有效制止。日本松下电器公司就是通过股权结构优化而获得成功的典范。公司的发展过程是松下幸之助个人股权比例不断下降和稀释的过程，从企业之初的100%下降到1950年的43%, 1955 年的20%，而1975 年更猛降到 2.9%，使松下企业的发展突破了个人和家族的局限，保证了企业的持续稳定发展。我国的报喜鸟集团最初的产权也是单一的，但通过推行职工部持股和相关企业间的股权互换，将家族股权减少到20％，从而使股权趋于多元化。这一举措的效果非常明显不仅以利益为联结点，将原行业内的上下游供应商转变为产业链合作伙伴，加强了与各相关企业的联系，而且利用职工参股的形式，把职工个人利益与企业的利益联结在一起，增强了企业内部员工的疑聚力、向心力，从而调动了员工的工作激情，达到了“财散人聚”的效果。
由此看来，中国家族企业的股权结构改造势在必行，随着企业的发展壮大家
族股权应当不断稀释,股权结构客观上要从一种均衡过渡到另一种均衡，单一化、家族化股权结构要向多元化、社会化的股权结构转换，这是一种必然的趋势。其主要目标有两个:一是使原来模糊的股权结构清晰化，二是使过度集中的股权适当分散化。
4.2建立完善的激励机制和约束机制
一个有效的公司治理结构应当能够在对企业经营者的监督约束机制与激励机制之间取得平衡。建立完善的激励约束机制，应充分承认经理的复杂劳动、充分认可其社会地位，满足其生存发展和自我实现的需要，为他们创造良好的工作环境和条件，从社会荣誉、物质生活等各个方面激发他们的使命感和成就欲望。同时，也要对他们形成有效的监督。通过国家法律、法规、企业章程和消费者的认同等来自各方的监督约束力量促进资本方观念的转变和社会舆论的正确导向，从而促进职业经理阶层的兴起。激励的核心是将经理对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。有效的激励机制应包括以下几个方面：第一，报酬激励机制。一般而言，现代公司高层经理人员的报酬由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。其中固定薪金的优点在于稳定安全，起到基本的保障作用，但缺乏灵活性和刺激性。奖金与其经营业绩挂钩，有一定的激励作用，但易引起短期行为。股票和股票期权是高级管理人员享有一定的剩余索取权，旨在激励经营者长期行为，其激励作用较大。退休金计划则有助于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。最优报酬激励机制的设计与选择应根据公司情况进行优化组合，以保证企业高层管理人员行为的长期化。第二，控制权激励机制。经营控制权对高层管理人员产生激励主要来自三方面：一是使经营者具有职位特权；二是享受在职消费，给经营者带来正规报酬激励以外的物质利益满足；三是能使经营者充分施展自己的才能，体现成就感。第三，声誉或荣誉激励机制。人的需要是多层次的，除了物
质激励外，适当的精神激励是必不可少的。对于公司的高层管理人员来说，非常注重自己长期职业生涯的声誉。良好的声誉，使经营者对自己有成就感和心理满足，激励经营者努力工作。第四，来自市场竞争的激励机制。经理人员的行为一般受到经理市场、资本市场、产品市场等方面的竞争激励，经理市场的优胜劣汰使职业经理产生危机感，从而会努力工作。资本市场的信息披露制度及企业的市场价值在一定程度上反映了经营者的努力程度和能力，而资本市场的兼并则会危急经营者控制权。产品市场的竞争情况也在一定程度上反映出能力和努力程
度，同时约束其行为。
4.3加强法制建设
有效的企业治理结构必须有一个良好的法制环境，中国家族企业面临法制不健全,市场秩序不规范的大环境,加之企业主法制意识较淡,许多家族企业仍处于“人治”的阶段。公司治理涉及到诸多法律问题，它不可能仅仅通过设立一个相互制衡的组织结构就能完成，更为重要的是通过法律的形式明确各利益关系人的权、责、利，强化对各利益关系人约束，并通过法律的最终威慑力来达到公司治理的目的。这就要求国家在法律法规的建设上，加强对企业行为规范法律法规的制定，参照发达国家的经验，首先要做到“有法可依”，积极修改制定相关的法律法规，做到有法可依、违法必究，充分发挥法律的威慑效果。在公司治理结构的法律规范中增加司法权的介入程度，用法律的途径解决公司治理结构中出现的问题。
首先，建立和完善使家族企业正常运行的法律法规，并加大执法的力度。完善的公司治理结构既取决于相关主体的素质和内部治理规则的有效，也相当程度上取决于社会法制环境。公司治理单靠公司利益各方的自由契约不能保障其公平性，必须靠外在的法律保障。如《公司法》、《劳动法》、《证券法》等等。可以说，整个市场经济的法律法规和规则无不与公司治理相关。同时，要对相关的违法行为及违法分子给予严惩。其次，强化信息披露制度，增强透明性原则。良好的治理结构要求信息披露真实准确可靠。高质量的信息披露有助于维护投资者对资本市场的信心，节约投资者搜集信息的成本，有助于投资者的正确决策。因此，要强化信息披露制度，规定信息披露的范围、形式、内容、频率；同时，加强各种中介结构(会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、新闻媒体等)对公司信息披露的监督作用，增强公司的透明度，防止内部操作。
4.4积极培育和发展经理市场，完善资本市场。
完善的资本市场和经理市场是实现公司治理结构优化的必要条件。由于所有权与经营权的分离,产生了委托代理成本,导致道德风险。即在信息不对称的现实情况下,经营者在获得企业经营情况的信息方面比股东更具优势,使经营者有可能
偏离股东利益最大化目标而追求自身利益的最大化,从而损害股东利益。股东的利益损失构成委托代理成本。因此,降低委托代理成本,首先要实现对经理人的控制。但是,对经理人的完全控制同样不能保证股东利益的最大化。因为,在股东与经理人之间存在信息不对称的情况下,对经理人的完全控制,使经理人失去追求企业效益最大化的动力,出现经理人的偷懒问题,同样会使股东利益受损。因此,资产所有者与企业经营者之间为降低委托代理成本,就必须建立一套相互制衡的机制。这种机制的建立是依赖于市场机制的,具体讲,是通过资本市场所有者之间的竞争和经理市场上经理人之间的竞争来形成的。在完善的资本市场上,投资者通过证券交易完成所有权的转换,以此形成小股东对大股东的制约,保证股东在利益趋向上的一致。在此基础上,大股东通过经理人市场选择合宜的经营者,来实现股东的整体利益。在经理人市场上,经理人之间的竞争和作为买方的股东的制约,使经理人不能不为股东的利益而努力,同时,作为买方的股东之间的竞争,在经理人与股东的关系中对股东形成制约,从而保证经理人的利益。这样,通过资本市场和经理人市场就形成了股东与经理人之间的制衡机制,双方力量平衡的结果,就是公司治理结构的优化状态。目前在西方经济发达国家，企业的创业资本一方面来自于公开的资本市场融资，另一方面则来自于风险投资，以家族为主体的内源型融资已经被发达的资本市场的外源型融资所替代。正是由于依托发达的资本市场，企业从建立初期就已经力图使股权趋向于多元化的结构，单一家族所持有股权所占比例很小。即便是早期的家族式企业也已经随着创业者的故去、企业股本的不断扩张而逐渐成为公众企业，甚至发展成为国际股份公司。
经理市场作为一个要素市场，不仅为公司提供经理人才和人才能力信号，而且更重要的是其可以协同企业建立一套能科学选择和评价经理的系统体系，形成高效的经理人才市场竞争机制。通过经理人市场，管理者过去行为后果会通过经理市场事后反映出来，这种信息会影响管理者未来的职业前途。因此，管理者自然就会约束自己过度追求自身利益的行为。而我国经理市场发展严重滞后，经理人队伍良莠不齐，企业主的选择面十分狭窄。家族企业要实现持续发展,最终必须实现专业化管理。一方面有必要建立职业经理人的选拔和监督机制。可以以地域为单位,由政府牵头,以企业支助和相关人才测评机构参与的形式培育和发展经理市场,建立人才档案、测评机制和跟踪机制。另一方面应加强企业监督约束机制建设。聘请相关的专家建立对职业经理人测评和考核的指标；对于经营者的各项财务支出特别是大额票据的使用和周转应有较好的使用监督机制；对于经理人的外出特别是出国要有较好的监测和联系方式,防止经理人突然失踪。在建立和规范经理市场过程中，要十分重视声誉机制的建立。经理市场有效运行的重要机制是信誉机制，职业声誉是企业经理人可以作为一种职业的重要前提。着重要
求对进人经理市场的每一位经理人员建立全面、真实、连续、公开的业绩档案记录和信用记录。
5结论
治理必须被看成是家族企业的一种生存方式。领导们不仅需要知道怎样构建有效的结构,他们也需要知道如何对其进行有效利用。如果治理结构是家族企业保持延续性的引擎,那么持续不断地对家族成员进行如何利用这种结构的培训就好比石油,没有它,引擎将无法发动,也就是适合家族企业的治理结构和人为的有效实施,是家族企业延续和发展的推动力。
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我国公司治理结构的现状与完善研究(精)
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
中小企业发展与制度创新研究
中小企业发展与制度创新研究 1
民营中小企业可持续发展与制度创新 中国经济体制改革的主线和目标是建立和完善社会主义市场经济体制。市场经济的基本制度是所有制主体和利益主体的多元化,这一基本制度使中国民营经济得到了很大的发展,并日益成为中国国民经济的重要组成部分。民营中小企业是民营企业的主体,它与国有大中型企业、国有中小型企业、民营大企业都有着很大的区别,是一个具有特殊表征的新兴群体。一个已经被普遍认同的观点是,民营中小企业的发展状况将直接影响到中国经济未来的整体竞争力。 一、民营中小企业的特征 ■(此处有公式或插图) 特征一:普遍以家族企业形态出现。美国企业史学家钱德勒在系统考察了19世纪40年代到20世纪20年代美国的工业变革后,在<看得见的手>中为”现代企业”下了这样的定义:”由一组支薪的中、高层经理人员所管理的多单位企业即可适当地称为现代企业”,这一定义至今仍被奉为经典。参照钱德勤的研究思路,王宣喻等人的研究显示,中国86%的中小私 2
营企业股权掌握在企业主手中,而实际控制权几乎100%掌握在企业主及其家族手中。以控制权的演变为核心,中国民营企业内部治理结构的演变与19世纪70年代美国企业的演变大致相同(见表1),区别在于美国家族企业中家族成员的工作基本上是消极性的,而中国家族企业的家族成员不但控制着高层职位,还控制着很大一部分中层经理职位;企业的实际控制、决策权由家族牢牢控制,外来经理人员很难独立做出决策。 表1民营中小企业内部治理结构的演变 ┌──────────────────────────────────────┐ │企业形态企业控制权管理岗位│ ├──────────────────────────────────────┤ │业主制或合伙制业主或合伙人业主或合伙人│ 3
家族企业的治理结构及其效率
家族企业的治理结构及其效率 目前家族企业治理结构具有股权高度集中于家庭、董事会缺乏独立性、家庭核心人物具有至高无上的权威以及控制权代际传承、公司的代理关系具有强烈的私人关系、色彩公司的股权结构相对稳定甚至僵化等典型的特征。家庭企业这样的治理结构可能带来效率和也可能带来非效率。 标签：家族企业；治理结构 一、引言 从粗略的印象看，在现代的经济体系中，家族企业似乎不占有重要的地位。但实际上家族企业是世界各国企业组织的主导模式，《财富9500强企业有37％归家族所有。据Astrachan等人(1996，2001)估计，家族企业约占北美企业总数的80％～90％，美国60％的上市公司为家族所控制。在东亚和欧洲，家族企业更是深深扎根于所在国家的经济之中。根据上市公司的统计资料分析，东亚(除日本外)与欧洲家族控股的比例均较高。(苏启林等，2003) 本文在对家族企业公司治理结构理论现有的研究作出简要回顾的基础上，分析了家族企业治理结构的特征以及家族企业治理结构所导致的效率因素和非效率因素。并指出了家族企业非家族化的发展趋势。 二、家族企业治理结构的理论的简要回顾 公司治理是近20年来西方公司金融研究领域中最受关注的方向，无论在公司治理的基础理论——企业理论上，还是在公司治理机制上都取得了丰硕的成果，这尤其体现在信息经济学和不完全合约理论兴起之后。其中的基础理论包括詹森一迈克林的委托代理理论、詹森的自由现金流理论、威廉姆森的交易成本理论、格罗斯曼-哈特-莫尔的剩余控制权理论、拉詹一金盖尔斯的关键性资源的投入理论等。可以说，公司治理结构的本质是对相关利益者事后就公司形成的准租金进行分配的谈判机制和制度安排。具体表现为公司投资者(利益相关者)对负责公司经营的管理者实施的激励和约束，以及不同股东之间或者公司利益相关者之间利益冲突的协调。 在目前针对的家族企业治理结构的相关文献中，主要涉及了家族企业治理结构的特殊性、关键要素、董事会与外部董事、治理结构变迁等方面的研究。 家族企业治理结构最典型的特征就是参与人的“多重角色”。Tagiuri和Davis(1982)曾发现并分析了这种多重角色现象，他们构建了一个“三环”模型，并指出家族成员、所有者、管理者(或经理人)中的每个人可能只扮演一种角色，也可能扮演两种角色，还可能同时扮演三种角色。但该描述忽视了家族成员间相互关系这样的一些微观层面的治理问题。M.Mustakallio(2002)提出了家族企业治理结构的微观特征：(1)持久的交换关系；(2)介入感情因素；(3)冲突多种多样；(4)
国有企业公司治理结构的几点思考
内容摘要： 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以
公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
中小企业战略管理问题研究毕业论文
南昌大学NANCHANG UNIVERSITY 自学考试本科论文 题目：中小企业发展战略问题研究 学院：南昌大学经济与管理学院 专业：工商企业管理 准考证号：xxxxxxxxxxxxxx 学生姓名：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 指导教师：xxxxxxxxxxxxx 起讫时间：2013年8月至2013年10月
摘要 中小企业不仅促进我国经济的发展和经济活力的增强，而且为我国解决就业问题做出了重要的贡献。随着市场经济的发展，美、日等发达国家和中国这样的发展中国家，消费者的需求结构都发生了重大变化，人们的购买力水平的提高，需求由低层次逐步向中高层次转化，趋同性需求向个性化、多样化需求转变，这对厂家和商家提出了更高的要求，促使他们向品种多样化或者产品多样化发展。而中国经济在全球一体化的变化中，中小企业逐步成为中国新的经济增长点和解决就业的主要力量。在中小企业发展的过程中，战略管理是起着总体规划的作用。战略的正确选择，是决定着中小企业是否在这场竞争中兴衰成败，而战略管理更是指明了企业在竞争中的发展方向和竞争方式。在这种形势下，中小企业如何在战略上把握契机，顺应形势，走出自己的特色之路呢本文正是基于这种考虑，着重研究了中小企业发展中存在的问题及对策。 关键词：中小企业战略管理发展方向竞争方式 Study on the development strategy of small and medium enterprises Abstract Strengthen the small and medium-sized enterprise not only promote the development and economic vitality of the economy of our country, and has made the important contribution for our country to solve the employment problem. With the development of market economy, developed countries such as America, Japan and developing countries like China, the demand structure of the consumers have changed, people's purchasing power level, the demand from low level to high level of homoplasy in transformation, needs to personalized, diversified demand change, which puts forward higher requirements the manufacturers and businessmen, prompting them to diversify or product diversification. While the Chinese economy in the change of global integration, SMEs gradually become China's new economic growth point and the main strength of solving employment. In the process of the development of SMEs, strategic management is playing the role of overall planning. The correct choice of strategy, is deciding whether SMEs in this competition success or failure, strategic management is that the competitiveness of enterprises in the direction of development and competition.
我国证券公司治理结构研究
摘要：考察证券公司治理中的激励机制、监督机制和决策机制是否有效是评价证券公司治理结构的基本途径；我国证券公司的治理结构在内部和外部机制上都存在着相当大的缺陷，并具有内部人控制的鲜明特征；股权结构不合理和股东性质单一是造成证券公司治理结构缺陷的核心问题，而改造国有成分是解决这一问题的关键。公司治理（corporate governance）是一组规范公司相关各方责、权、利的制度安排，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容，是现代企业最重要的制度架构。完善的公司治理可以激励董事会和经理层努力实现符合股东、经营者和其他相关者利益的奋斗目标。之所以将公司治理的研究投向我国证券公司，不仅因为证券公司作为现代企业有对治理机制的一般性要求，而且也是因为证券公司在我国企业制度中所具有的独特性。这种独特性表现在：证券公司拥有明显大于绝大多数工商企业的资产、资本规模，具有资源密集，特别是现金、证券以及人力、信息资源密集的特性。这就决定了证券公司的业务、经营具有较强的渗透力和辐射力，成为社会资本形成、运动机制的主要中枢之一。也使得对证券公司治理的研究相对于其他企业更有意义。 一、我国证券公司治理结构的现状我国证券公司从形式上看，治理结构趋于优化，但在制度的具体安排和实际运行上却存在着一定的问题： 1.内部治理机制存在缺陷股东大会流于形式。我国证券公司的股权集中由国有股或法人股控制，规定单个股东直接或间接向证券公司投资的总额不得超过该证券公司注册资本的20％，但国有资产代表单位、综合类证券公司、信托投资公司设立专门从事证券业务的子公司除外。而证券公司的资本来源又主要是上述三类投资者之外的其他法人，且多为小股东。这样，股东大会的参与者又多是国有股和法人股的代表，使股东大会成了大股东的小会，不能反映中小股东的意愿和要求；由股东大会选举产生的董事会，也与政府和主管部门提名选任的结果"不谋而合"。股东大会对公司的治理作用非常有限，监督机制弱化，不足以对经理层形成约束。董事会治理机制虚置。根据《公司法》的规定，董事由股东大会选举产生并组成董事会，董事会对股东大会负责，公司经理对董事会负责，董事代表股东利益来监督公司经理行为。由于出资人和债务人身份重叠，证券公司的股东（尤其是大股东）普遍存在虚假出资，利用关联贷款抽逃注册资本的情况，造成股权约束软化。虽然债务是硬约束的，但由债务型股东选出的董事却无法对债权人实施硬性监督，投票权也不得不受公司经理层的左右。再加上专业化分工所造成的信息屏障，公司董事一般不具备一定的金融、证券、信托等方面的专业知识和管理经验，难以准确衡量经理层的工作业绩。另外，我国证券公司的董事会一般每年只召开1～2次，董事会成员不可能通过这1-2次会议就能深入了解公司的经营状况。在我国现有体制条件下，政府对证券公司不合理的行政干预，也是导致证券公司法人治理结构失效的一个重要原因。尤其是一些地方性证券公司，其重组、设立、人事任免甚至一些重大项目决策都要由政府安排。在这种情况下，公司经理主要受政府的行政约束而非股东约束和市场约束，更多的是对政府或其他大股东负责，而小股东的利益则被置于次要位置。[!--empirenews.page--] 2.外部治理机制缺位在外部治理机制方面美国主要依靠股权接管，日本和德国则靠债权银行的监督。而中国证券公司的外部治理机制几乎完全缺位：一方面，股权接管治理机制缺位。资本市场竞争的实质是公司控制权的争夺，而在所有者虚置条件下，公司经理在企业并购后的控制权损失得不到补偿，控制权收益也不能有偿转让，经理层就会消极对待兼并行为，外部治理的激励机制弱化。另一方面，债权治理机制缺位。依据分业经营、分业管理的原则，《商业银行法》规定银行在中国境内不得向证券公司和企业投资，银行不能持有非金融机构和企业的股份，所以银行在我国就不可能起到德、日银行在公司治理中的作用。 3.内部人控制和经理道德风险明显内部人控制是转型经济条件下经理在公司化过程中得到控制权但又不必承担经营失败风险的现象，该阶段的内部人控制是建立在剩余索取权不可转让基础上。证券公司的剩余索取权是归企业股东享有，而国有产权的不可转让性和不可分性使得国家授予代理人的只能是企业经营控制权。金融法规又限制了通过赋予经理层一定的剩余索
论公司治理结构的发展完善与创新
论公司治理结构的发展完善与创新 公司治理结构，或法人治理结构，不但是一个全球性话题，也是我国构筑市场经济体制，建立现代企业制度致力于研究解决的课题。在证券监管领域，如何建立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构，也已引起监管当局和业内人士的关注。能否建立起我国现代企业的公司治理结构，关系到国有企业的公司化改革能否成功，上市公司能否持续发展，也关系到中国加入WTO 后国内公司参与国际竞争、抗拒市场风险的能力。 “公司治理结构”的提出 “公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。 为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会，且必须使董事不受经营管理者控制。艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制，并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。 在美国公司的发展史上，本来在二十世纪初就已经完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转移，在公司治理结构未提出之前，经典的公司理论仍然推崇贝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“经
中小企业公司治理结构研究
中小企业公司治理结构研究 ————现代企业制度体系的思考 【内容提要】建立和完善公司治理结构，是中小企业完善管理的核心所在，也是中小企业管理的一个热点和难点。在梳理与借鉴中西方公司治理理论基础上，探讨中小企业的公司治理结构有着重要的意义。公司治理是现代企业的经营环境发展变化的结果。从现代公司产生的那一天起，公司治理问题就摆在企业的组织者、参与者面前了。我们认为现代企业的基础管理是以契约为基础;运做是以流程为基础.作为本文公司治理结构重点是研究“契约基础”，即公司治理结构的制度体系设立。公司治理结构方面的研究文章很多，研究的方向也是林林总总，而本文重点是针对中小企业的公司治理结构加以分析，提出我认为的中小企业公司治理结构的制度体系架构。 一、引言 我国当前正处在经济转型时期，随着企业制度的变迁，中小企业也致力于构建合理、科学的治理结构以提高治理效率。 本文以作者所经历的中小企业为样本，运用定性分析的方法研究公司治理结构的内在逻辑关系，以期为中小企业改善治理结构、完善治理方式提供一点参考。
论文结构 公司治理结构的内涵 1、理论基础 2、现代企业制度的三级制度体系 3、三级制度体系的建立 4、三级制度体系的实施 5、三级制度体系的监督 一、公司治理结构内涵 现代公司是个法人实体，是广大的股东拿出钱来投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司法人而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理班子来组织进行，并且关于经营活动的细节，经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。 没有一个规范的公司治理结构这回事。不同的公司要根据自己国家的企业文化和人们习惯的行为方式来寻找对其最为有效、也最为划算的治理机制，也就是在特定约束条件下的最优治理机制。放之四
家族企业的管理制度(参考Word)
第一讲管理制度概论（一） 前面讲到了家族企业的激励制度，但是人只有积极性还是不够。我国大跃进和文化大革命时期整个民族的积极性空前高涨，但是这两次都使国民经济居于崩溃的边缘。所以，还需要有好的管理制度，使人的积极性纳入到高产出的轨道。 管理制度的定义 管理制度决定财富的生产效率（在人的积极性确定之后），在经济学中主要被纳入生产什么和怎样生产的范畴。管理制度在生产运营中的作用是防止人们有积极性的蛮干，用科学的方法将人们的积极性纳入效率的轨道使之有更大的物质产出。 目前，大多数商学院对管理制度的研究主要集中在战略、组织结构、人力资源、市场与品牌、财务等方面，但在实践中大型企业和小型企业在上述方面存在着本质性差别。用管理小企业的方法管理大企业肯定不会成功，反之，用管理大企业的方法管理小企业，则小企业大多数会死掉。 其实，管理小企业和管理大企业都不难，因为都有成型的方法，而其中最难的是从一个小企业向一个大企业发展过程中管理制度的变革和演进，在这之中存在着大量的变数。家族企业领袖们以往的经验和已有的能力往往难以把握。所以，对家族企业管理制度的研究重点是帮助企业领袖们寻找企业从小到大变革的理论与方法，以及这一进程中管理制度走向成熟、完善和变革的规律以及方法和途径。 从职业经理人的角度研究企业的管理制度，它被分割为各个板块，是静止的。从企业家的角度研究的企业管理制度的演进是一个动态过程，在这个过程当中一直存在着由量变到质变的各种艰难，这种艰难的煎熬让很多企业家感觉到束手无策。在这个过程中，我们对管理制度的下述特点应该认真理解。 ①管理制度对激励制度的依附性。管理制度依赖于激励制度创造的积极性而产生效率，它属于第二性。但是，没有好的管理制度，好的激励制度也不一定能成功。所有管理制度的效率都是基于跟它匹配的合理的激励制度之上的，不解决好激励制度，管理制度就无法发挥作用。很多家族企业的领袖带领公司发展到一定程度就遇到了向上发展的瓶颈。于是就从管理上下功夫，一会要求全员打卡上班，一会改为根据业绩提成，一会又改变全员的组织结构，最后企业的激励制度并没有改变，追求管理就相当于舍本逐末。 ②管理制度在演进中，逐渐从依靠企业家的个人能力，转变为依靠系统的强大，企业家的角色也要相应转变。通过研究发现，企业家有四个角色——英雄型、冲锋型、领袖型、职业型的变化过程需要十六年，能够成功经历这十六年的变化阶段的企业家并不多。所以，在从企业小到大的演变过程中更难的就是企业家必须转变自己的角色。 ③对科学技术手段的依靠度逐渐增强，电子信息技术和网络平台成为必备条件。 ④管理制度从小到大的完善，像一件件艺术品的创作，不可复制和简单模仿，企业家为核心的自我创新是它的魂。 ⑤制度使手足情升华和更浓烈，企业文化的形成对其有着本质的影响。成功的管理制度不是强制人去遵守，而是引导和帮助人去追求更成功。好的管理制度一定包括有形管理和无形管理两种形式，有形管理是权力和手中给予利益的能力；无形管理是德。在大企业中，无形管理与有形管理必须相互支持。单纯靠有形管理管理大公司一定不可能做好。 ⑥企业家个人的能力要有大的提高，最少要从连/排长变成将军。排长属于冲锋陷阵的角色，而将军更多是坐镇指挥。俄国卓越的军事家库图佐夫作为将军统帅时就说：“不打了往回撤，能撤多少撤多少。我们要用空间换取敌人进攻的时间，让法国人自己打败自己。”企业家必须在企业壮大的过程中完成这样的角色转变。 怎样确定企业的规模(上)
国有企业治理结构研究
国有企业治理结构研究作者姓名： 学科（专业）： 申请人： 指导教师： 职称： 学位类别： 论文起止年月：年月至年月
摘要 本文分别从大股东的持股比例、中小股东对大股东的制衡、董事长和总经理是否二职合一、独立董事在董事会中所占的比例和高级管理人员的薪酬五个方面对国有企业的治理结构进行了分析。提出国有企业治理结构存在的一些问题，在大股东持股比例中存在着公司权利失衡，股权过于集中，大股东操纵股东会，及大股东侵占中小股东权益的问题；在董事长和总经理是否二职合一中存在着我国国有企业“两权分离”有难度和缺乏总经理人才的问题；在独立董事在董事会中所占的比例中存在着独立董事的任职条件存在疏漏，独立董事的选任程序不合理，独立董事的职业倾向和知识结构存在偏差的问题；在高级管理人员薪酬方面存在着只有奖励措施，却没有惩罚机制，高级管理人员与职工的观念、认识尚不到位，发放对象难以有效确定，标准的确立尚不规范、总体水平仍然较低，激励力度不够，激励效果不具有持续性，激励和约束措施不对称，风险收入部分的性质与定位不明确等问题。并提出推进股权多元化，确保所有者到位，健全独立董事制度，健全对经营者的激励机制等内部治理的建议以及加强市场对国有企业的激励与约束，加强政府对国有企业的激励与约束等外部治理的建议。 关键词治理结构；大股东持股比例；中小股东；董事长与总经理；独立董事；
Abstract This paper mainly analyses the management structure of state-owned enterprise from five aspects：the proportion of major shareholders’ s take, medium and small shareholders’ balancing to the major shareholders, whether the duties of chairman and general manager unite or not, the proportion of independent directors in the board of directors and the salaries of senior management personnel. Then it comes to the conclusion that there are some problems existing in the management structure of state-owned enterprises. From the aspect of the proportion of major shareholders’ stake, the problems are companies’ unbalanced rights, the shareholding is t oo assembling and major shareholders occupy the rights and interests of small ones；in the area of unifying the duties of chairman and general manager, it is difficult to achieve the goal of “separated rights” and it is greatly lack of the talents who are qualified to general managers；the conditions of an independent director holding the post have omission in the proportion of independent directors in the board of directors, selecting procedure is unreasonable, and the independent directors’ vocational orientation and knowledge are not exactly correct；from senior management staff payment’s part, there is only reward system instead of punishment mechanism, the senior management and employees’ concepts and recognitions are not yet in place, payment can not effectively identify targets, the standards are not yet normalized so that the overall level remains low, the intensity of encouragement is not enough to make the effect sustainable, and the rewarding system is not matched to the restrictive measures, the nature and evaluation of the risk of income are not clear etc. In order to solve these problems, it is suggested that we could manage from the inner system, such as advancing the diversity of shareholding, ensuring that the owner is in place, making the system of independent directors and incentive mechanism to the managers perfect and so on. Besides this, it makes some external governance proposals, such as strengthening the incentive and restraint of market and government to the state-owned enterprises. Keywords Corporate Governance; the proportion of major shareholders’ stake; medium and small shareholders; chairman and general manager; independent director
公司治理结构与内部控制存在的问题研究--开题报告
毕业论文开题报告审批表 学院: 财经学院指导教师：XX XX 学生姓名刘倍专业会计学班级1025 论文（设计）题目公司治理结构与内部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务有限公司为例题目类型工程设计（项目）类□论文类 作品设计（作品）类□其它□一、选题简介、意义与背景 内部控制是现代企业重要的内部管理机制，在保证企业稳定有序发展方面发挥了重大作用，同时，公司治理是现代企业制度的核心，是利益相关者的共同治理，涉及利益相关者在权利及责任方面的分配及制衡。公司治理结构直接影响内部控制信息披露的质量，公司治理目标的实现也需要依靠内部控制来完成。公司要建立健全有效的内部控制制度需要有一个良好的外部环境，其实这与公司治理有紧密的关系。实质上，信息披露有内外两种边界，信息披露外部制度(即法律法规)决定外部边界，公司治理结构决定内部边界(田昆儒，2001)。所以，只有有效合理的公司治理结构才会提高内部控制信息披露的质量，让其内部控制发挥更好的作用。 所发生的大量舞弊事件，对其研究发现，内部控制信息披露质量差是直接原因，公司治理层面出现的问题是其根本原因。与此同时，内部控制信息披露质量也会影响公司治理。它的高低就像是一面镜子，反映上市公司治理状况的优劣。可见，公司治理与内部控制信息披露有强烈的互动关系。因此，本论文基于内部控制和公司治理深度嵌入互不分离的关系，拟从公司治理行为主体的角度来研究公司治理行为主体对内部控制信息披露质量的影响，以期为提高上市公司内部控制信息披露质量提出合理化建议，保证企业健康有序发展。 随着全球经济一体化的演进，一系列财务舞弊案件的发生，国内外学者己从多个角度对内部控制进行研究，都表明公司治理与内部控制之间有强烈的互动关系。本研究从阿里巴巴公司治理行为主体的角度来研究公司治理行为主体对内部控制信息披露质量的影响。从阿里巴巴公司支付宝业务治理行为主体的角度，研究公司治理行为主体哪些因素影响内部控制信息披露质量，是怎样影响的，针对出现的问题提出合理化的建议。
中小企业治理结构存在的问题及对策
中小企业治理结构存在的问题及对策 □田建湘汤帮耀杨慧麟 【摘要】本文介绍了中小企业公司治理结构内涵和意义，阐述了目前中小企业公司治理结构存在的问题，提出从法律法规、股权结构、董事会组织制度、监事会的监督职能、管理层的激励机制等方面建设入手，以完善和健全中小企业的公司治理结构。 【关键词】中小企业；治理结构；企业管理 【作者简介】田建湘（1979 ），男，湖南新化人；湖南农业大学生物科学技术学院讲师，博士在读；研究方向：生态经济汤帮耀，湖南农业大学生物科学技术学院；杨慧麟，湖南农业大学东方科技学院 中小企业是国民经济中的一支重要力量，已占我国企业总量的90%以上，为我国的经济发展做出了巨大贡献，它的持续、健康发展对我国经济的整体发展具有重要的作用。随着我国市场经济的不断发展，中小企业逐渐暴露出一系列有待解决的问题，如中小企业死亡率较高，持续成长能力不强，成长为大企业的比率较低等。究其原因，最根本的问题是企业治理结构不完善、不健全，治理结构已成为制约中小企业发展的主要瓶颈。 一、公司治理结构的内涵 公司治理结构内涵有狭义、广义之分。狭义的公司治理是指有关董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义的公司治理是关于公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，这些安排决定着公司的目标。公司治理也可以细分为内部治理和外部治理，内部治理主要包括股东会、董事会、监事会和经理在内的公司内部参与者之间的权力制衡和义务设置的一整套体制。外部治理是内部治理的补充，其作用在于使经营者受到外界影响后实现自我调控，主要包括外部政策、法律环境、劳动力市场和资本市场等因素。 二、目前中小企业公司治理结构存在的问题 （一）相关法律法规不健全，中小企业法制化建设有待加强。虽然我国已于2003年制定和颁布了《中小企业促进法》以及配套的《暂行规定》，但此项法律法规还存在很多不尽如人意之处，譬如界定标准过宽，口径太大；中小企业的界定标准没有根据经济的发展而不断做出调整，也未能反映国民经济的巨大变化，不能做到与时俱进。这些法律法规和制度不能使投资者的利益得到完全保护，不能有效解决中小企业的融资难题和规避市场风险等等问题。 （二）中小股东权益受到侵犯，股东利益安全化建设有待夯实。许多中小企业都是由投资人占绝大多数股份，其他中小股东占的比重很小，因此导致了一系列问题：大股东操纵了公司的一切事务，董事会、监事会由大股东决策控制和指派，公司的监督权形同虚设，股东之间无法形成制约机制；大股东在企业经营和决策上表现出“利我化”现象严重，只考虑自身利益，忽视中小股东和其他利益相关者的利益。 （三）董事会职责意识与管理效率低下，董事会管理高效化建设有待提高。在我国的大部分中小企业里，经营管理层占据董事会的大多数席位，使得公司治理结构中的股东会与董事会、监事会三会合一，从而进一步形成决策权、监督权、经营权“三权合一”的内部组织管理结构。董事会由大股东掌握或由内部人控制，比较难以形成独立的董事会来保证健全的经营、决策机制。 （四）监事会形同虚设，监事会去“摆设化”任重道远。监事会成员由股东和职工代表组成，而股东和职工都与公司有直接利益关系，从而妨碍监事进行有效地监督和决策。虽然在法律上监事会与董事会是平行机构，但监事会无控制权和战略决策权，无权任免董事会或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策，在企业内部几乎不能发挥任何有效作用，监事会完全受制于董事会。监事会只是为了应付法律、检查而流于形式的一种附属机构。 （五）公司人员职能界定不清，难以建立科学化激励机制。公司董事会成员既是资本的所有者，又是经营管理者，而且大股东、有一定经营能力的股东往往又兼任公司的管理层，导致了三权合一现象。“三权合一”使得公司的管理层激励与股权激励和控制权激励难以明确区分，公司中大股东侵占和损害小股东利益的情况经常发生，对经营者的激励也很不确定，导致公司管理层激励失效甚至诱发了公司股东、管理层之间的内耗，从而损害公司的利益。 三、改善中小企业公司治理结构的对策 （一）建立健全相关法律法规和政策制度，引导中小企业规范化发展。虽然我国已制定和颁布了一系列保护中小企业的法律法规，但在实际操作中存在很多缺陷，使投资者不敢投入更多资金进行经营。只有政府建立健全保护中小股东利益的法律制度，完善立法体系，提供法律的可操作性、便捷性和经济性相关的政策和法律，保证国家相关法律法规在中小企业中顺利执行，为中小企业公司治理提供政策法规保障。 （二）改良股权结构，维护中小股东的权益。我们可以通过分散股权结构，提高股权的流动性来逐步改变一股独大或几股占绝大多数的局面。研究设计出一种既相对分散、又相 · 64 ·
公司治理结构与内部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务有限公司为例
公司治理结构与内部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务有 限公司为例 目录 目录 (1) 摘要： (3) 关键词： (3) 1绪论 (3) 1.1选题背景与研究意义 (3) 1.1.1选题背景 (3) 1.1.2研究意义 (4) 1.2研究综述 (4) 1.2.1国外研究综述 (4) 1.2.2国内研究综述 (5) 2公司治理行为主体与内部控制的相关理论 (5) 2.1公司治理行为主体相关理论 (5) 2.1.1公司治理的释义 (5) 2.1.2公司治理行为主体的构 (5) 2.2内部控制信息披露的相关理论 (7) 3阿里巴巴公司治理结构与内部控内部控制制现状、问题与原因分析 (7) 3.1阿里巴巴公司简介 (7) 3.2 阿里巴巴公司治理结构与内部控制现状 (8) 3.2.1内部环境 (8) 3.2.2风险评估 (8) 3.2.3控制活动 (8) 3.2.4信息与沟通 (8) 3.2.5内部监控 (9) 3.3 阿里巴巴公司治理结构与内部控制存在的问题 (9) 3.3.1公司治理结构不完善 (9)
3.3.2风险意识不强 (9) 3.3.3信息与沟通不足 (10) 3.3.4对子公司内部控制的监督管理不足 (10) 3.4 存在问题的原因分析 (10) 3.4.1控制活动执行不力 (10) 3.4.2信息传递渠道不畅 (10) 3.4.3高素质员工比例较小 (10) 3.4.5内部审计不独立 (11) 4 阿里巴巴公司治理结构与内部控制的对策研究 (11) 4.1改善内部环境，完善企业文化 (11) 4.2构建阿里巴巴公司风险管理体系 (11) 4.3控制活动建设 (12) 4.4改善对子公司的控制方式 (12) 参考文献 (12)