股权及红利激励协议书

股权及红利激励协议书

甲方：

乙方（基层）：

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《xxxx有限公司章程》《xxxx 有限公司股权（红利）激励方案和实施办法》，就xxxx有限公司（以下简称xxxx公司）股权期权购买、红利享有、行权等有关事项达成如下协议：第一条甲方及公司基本状况、股权出让情况

甲方为xxxx公司原始股东，xxxx公司现注册资本为人民币100万元，本协议签订时甲方占xxxx公司注册资本的100%，是xxxx公司的实际控制人。甲方出于对xxxx公司长期发展的考虑，为激励乙方，留住人才，创造财富，授权乙方在符合本协议约定条件的情况下，在甲方出让7%股权额度内，符合《绩效考核指标和考核办法》条件的，有权享受持股配额所对应的红利，符合晋级股东条件的员工有权认购持股所对应的股权。

第二条股权认购（红利分配）预备期（激励期限）

乙方对甲方上述股权认购（红利分配）预备期1年，乙方与xxxx公司建立劳动关系且本协议签订时仍合法有效的，协议签订日即开始进入认购预备期。

第三条预备期内甲乙双方的权利

在股权及红利预备期内，本协议所指的xxxx公司7%股权仍属甲方所有，

乙方不具备股东资格，也不享有对应的股东权利。预备期满符合条件的乙方，依据持股对应的股本比例，可以购买股权。乙方获得的分红比例为根据绩效考核指标获取的配股所对应的出让股本比例，即在7%额度内根据条件享有分红权。具体遵照xxxx公司股东会决议、股权激励方案及实施办法执行。

第四条行权期

符合条件的乙方持有股权认购权，自预备期满后即进入行权期。行权期为1个月。在行权期内符合条件的乙方未认购甲方持有的xxxx公司股权的，乙方仍然享有股权分红权，但不具备有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协约定的行权期，乙方丧失认购权。

第五条乙方的行权选择权

符合条件的乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权，甲方不得干预，放弃股权行权不影响使用红利分配权。

第六条绩效考核的标准

1.激励对象为基层的员工，业绩指标划分为：合格级指标年销售额为60万元，良好级指标销售额为100万元，优秀级指标销售额为150万元。

2.甲方对乙方的考核每年度届满时核算，乙方如在激励期限内符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序遵照《股权（红利）激励方案和实施办法》《绩效考核指标和考核办法》执行。

第七条乙方丧失行权资格的情形

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权、

红利分配权时，乙方出现下列情形之一，即丧失股权和红利行权资格：

1.因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与xxxx公司解除劳动协议关系的。

2.丧失劳动能力、民事行为能力或死亡的。

3.刑事犯罪被追究刑事责任的。

4.执行职务时，存在违反法律或者公司章程，损害xxxx公司利益的行为的。

5.执行职务时致使公司利益受到重大损失的。

6.没有达到规定的绩效考核指标所确定的条件，或者经xxxx公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的。

第八条行权价格

符合股东条件的乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格每1%股权乙方须付甲方认购款为：1%股权所对应的全部股本比例乘以2013年度净利润。

第九条股权转让协议

符合条件的乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为xxxx公司的正式股东，依法享有对应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，xxxx公司向乙方签发股东权利证书。

第十条乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为xxxx公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1.乙方转让其股权时,甲方具有优先购买权,即甲方拥有优先公司其他股东及任何外部人员的权利,转上价格为:上一年度净利润的对应比例价格.

2.甲方放弃优先购买权的,xxxx公司其他股东有权按照前述价格购买,其他股东亦不愿意购买的,乙方有权向股东以外的人转让,转让价格由乙方与受让人自行协商,甲方及xxxx公司均不得干涉.

3.甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的,视为放弃优先购买权.

4.乙方不得以任何方式江xxxx公司股权用于抵押、质押、担保、交换、还债.

第十一条关于聘用关系声明

甲方与乙方签署本协议i不构成甲方或xxxx公司对乙方聘用期限、聘用关系的任何承诺,xxxx公司对乙方的聘用关系仍按照劳动协议的有关约定执行.

第十二条关于免责的声明

属于下列情形之一的,甲乙双方均不承担违约责任:

1.甲乙双方签订本股权期权协议时依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的,甲方不负任何法律责任.

2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权,公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的,本协议可不再履行.

3.公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲

方丧失公司实际控制人地位的,本协议可不再履行.

第十三条争议的解决

本协议在履行过程中如果发生任何纠纷,甲乙双方应友好协商解决,协商不成,任何一方均可向xxxx所在地人民法院提起诉讼.

第十四条附则

1.本协议自双方签章之日起生效;没有达到《绩效考核指标和考核办法》标准的乙方，在极力期限届满时本协议废止。

2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3.本协议内容如与《股权（红利）激励方案和实施办法》发生冲突，以《股权（红利）激励方案和实施办法》为准。

4.本协议由甲方与乙方单签，一式三份，甲、乙双方各执一份，xxxx 公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：（签名）乙方：（签名）