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股权激励税收专题系列(一)：非上市公司直接持股激励方式的个税分析

股权激励税收专题系列（一）

非上市实施股权激励个税分析

——自然人直接持股非上市公司实施股权激励，激励对象可以通过以下4种情形（两增资两转让）成为公司的股东：

1. 自然人直接增资持股：激励对象增资成为公司自然人股东；

2. 自然人受让原股东的股权持股：原股东向激励对象转让其持有公司的股权；

3. 持股平台增资持股：激励对象向持股平台增资，然后持股向主体公司增资；

4. 受让持股平台股权持股：持股平台的大股东或实际控制人向激励对象转让持股平台的股权，激励对象通过持有持股平台公司的股权间接持股公司的股份。

那么针对自然人直接持股的情形，其个税如何呢？

对于自然人直接增资持股，不存在个税问题。

对于自然人受让原股东的股权进行持股的个税，本质就是原股东将股权转让给自然人。其个税的主要依据是2014年67号公告《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，个人所得税应纳税额=（股权转让收入—股权原值-合理费用）×20%。依据该公式，股权转让的个税有三个核心要素：股权转让收入、股权原值、合理费用。这三个要素决定了股权转让，具体应缴多少个税。

一、股权转让收入的确定

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

67号公告第14条规定了三种核定股权转让收入的方法，三种方法应当按顺序适用：（一）净资产核定法。股权转让收入按照账面上的每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

（二）类比法。参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东、同类行业企业股权转让收入核定；

（三）其他合理方法。

华扬资本在为全国各地的客户设计股权激励方案和方案落地实施中发现，关于股权转让的价格，企业在实际中方法不一，大体可分为四类方法：平价转让、账面价值转让、净资产

价格转让、风投价格转让。

这几种价格若被主管税务局认为是明显偏低又无正当理由，会被重新核定股权转让收入。而针对自然人直接持股的股权转让价格是否偏低，税务局的评判标准一般会以最近一期的净资产价格为基础。若股权转让价格高于或等于公司账面每股净资产价格的，按股权转让价格计算股权转让收入；若股权转让价格低于公司账面每股净资产价格的，主管税务机关通常会采用核定方式，按照净资产核定法确定股权的公允价值，依据公司账面净资产价格确定计算股权转让收入。

即不管以何种方式定价转让，其股权转让价与账面的净资产价孰高，税局就会以此作为股权转让收入。这也符合华扬资本为非上市公司设计的股权激励方案的常规定价方法，按每股净资产价格向激励员工授予股权。

下面我们来看一个对比（单位：万元）：

除此之外，股权转让收入还应包括转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等。比如转让方个人取得的，因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，应并入股权转让所得缴纳个人所得税。

至于对赌协议，是否按照67号公告第九条“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”的规定，超过承诺额的收益是否属于后续收入，是否需要缴纳个税，在实操中有争议，可与当地的税务局沟通。

二、股权原值的确定

股权原值，是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

股权原值的确定原则：不重复征税原则。

（一）前次交易价格核定后再次转让的股权原值确认

案例1：M公司为非上市公司。股东A持有M公司100%的股份，持股成本1000万元,2015年6月，公司进行股权激励，股东A将10%股权平价转让给员工B。税务机关按照净资产核定法，核定股权转让收入为400万元，股东A按照税务机关核定的收入代扣代缴了个人所得税60万元（相关税费略）。2015年10月，B再次转让股权，转让价格510万元，税务机关认为价格合理。

按照27号公告第16条和67号公告的规定，转让时其股权原值为400万元，而不是100万，因此股权转让所得为510万元减去400万元。这种处理方式，符合双向调整原则，避免了重复纳税。

（二）多次投资情况下股权原值的确认问题

67号公告第18条明确规定：“对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值”。

案例2：A在2012年以100万元对M公司投资，占M公司10%的股份；2013年投资200万元现金取得M公司10%股份；2014年A又对M公司增资300万，取得了10%股份，至此A 持有M公司共30%的股份。2015年A将持有的M公司10%股份进行了转让，转让价格为400万元。

分析：根据67号公告第18条规定，应按加权平均法确认A转让的M公司10%股权原值。

股权原值=[（100+200+300）]÷30%×10%=200（万元）

应纳税所得额=400-200=200（万元）

个人所得税应纳税额=200×20%=40（万元）

三、合理费用的确认

67号公告第4条，合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。对于股权转让，营业税及附加（在营改增之后增值税及附加）目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。在转让过程中支付的税法应属合理费用，可以扣除。

那么企业为股权转让发生的评估费用，为股权转让成功所发生的发行费、顾问费、咨询费是否属于这里的合理费用，可以扣除？华扬资本认为，此处税法上未有明确列举，有筹划

的空间。

四、股权转让的纳税时点和地点

纳税义务人：个人股权转让所得的个税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

纳税时点：扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

纳税地点：个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

（一）若分期收取股权转让款，是否分期纳税？

案例3：2014年6月，公司进行股权激励，股东A将5%股权以100万价格授予员工B。双方约定：合同签字并支付首期股权支付款20万元后，合同生效。

2014年6月，员工B支付了20万元首期股权支付款，双方在工商局办理了股权变更登记手续。

B应该代扣代缴个人所得税100*20%=20（万元）；但是由于首期支付20万元，因此应该按比例扣缴4万元个人所得税。

（二）征税是否需要工商变更为前提？

案例4：M公司为非上市公司，2014年6月，公司进行股权激励，股东A授予员工B 公司的10%股权。双方约定：合同签字即生效。2014年6月员工B全额支付了股权转让款；

2014年12月，B实际入主M音乐公司，并且记载于股东名册，开始行使股东权利，2015年6月双方在工商局办理股权变更登记手续。

1：纳税义务发生时间为2014年6月。

2：纳税义务发生时间为2014年12月，此时B实际入主M，并且记载于股东名册。

3：纳税义务发生时间为2015年6月，即：工商局办理股权变更登记的时间。

分析：上述三种处理中，依据67号公告，纳税时间为2014年6月，即：股权转让协议已签订生效的时间。只是，此时股权转让协议虽已经签订生效，但是由于股权并未交付，股权转让行为并未完成，此时若缴纳个人所得税，若合同未履行，还需税务机关退个人所得税。为了程序上更适合操作，华扬资本建议在签订转让协议时，需考虑此时间因素。

综上，对于自然人持股，直接增资是不涉及个税的。自然人受让原股东的股权，本质是股权转让，按20%的财产转让所得缴个税，应纳税额为股权转让收入与股权原值和合理费用的差额。股权转让价格最好以企业账面净资产价格为基准。

敬请期待下期，华扬资本股权激励税收专题系列（二）持股平台持股的个税分析。

非上市公司股权激励方案模板

非上市公司股权激励方案模板甲方： ____________________________________ 乙方： ____________________________________ 签订日期：__________ 年______ 月_______ 日非上市公司股权激励方案模板协议编号：______ 签订地点：_

甲方（公司）：____________________ 法定代表人：职务：________ 营业执照号：______________________ 地址：__________________________ 乙方（员工）：_______ 身份证号码：住所：鉴于公司（以下简称“公司”）于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守：一、激励股权的定义除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者

不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分配所得的红利。二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。三、激励股权的行使条件 1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。 2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。 5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。

股权投资基金税收及优惠政策总结报告

股权投资基金税收及优惠政策总结报告股权投资基金税收及优惠政策总结报告【摘要】净利润是分析股东创造价值的最核心指标，所以针对我们研究的主要对象——股权投资企业来说，先了解国家对这类企业的税收政策及其优惠措施，对我们分析一些必要考虑因素（比如设立的地理位置、投资的产业或行业、如何进行投资等）和投资项目的未来投资收益率有非常重大的意义。

该报告主要介绍了三种类型的投资基金——有限合伙型、公司型、契约型，以及它们对应的税收政策，重点分析了有限合伙型投资企业的税收政策和全国各地对有限合伙投资企业不同的税收和优惠政策，并对其进行了简单的分类、归纳和总结，以方便对各地的税收对企业和企业合伙人的净利润收入进行比较，使得税收的优惠政策更直观化、简明化。报告第一部分，简单介绍了股权基金的组织架构，对三种不同类型的基金做了简单的描述和介绍；第二部分，讨论了对三种不同类型的基金国家实施的一般税收政策；第三部分，也是该报告的核心内容，归纳了全国各地对有限合伙投资企业的税收优惠政策，并对各地的政策做了简单的比较（详细见附件Excel）。

【正文】一、股权基金的组织架构首先，股权投资基金(PE）, 通常为私募股权投资，也就是通过私募形式，对非上市企业进行的权益性投资，并且通过被投资企业的上市、并购或者管理层回购的方式等，出售所持股份获利。对于私募股权基金、产业投资基金和创业投资基金（VC），

这三种不同的投资基金来说，其界限不是特别清楚，股权基金可以通过对特定产业或者一些高新技术类产业的股权投资变向地作为产投基金或创业基金进行投资，而产投基金和创投基金也可以通过对目标产业进行非公开的股权投资转而涉及到股权投资基金的领域。该报告的主要分析对象是私募股权基金，但通过对一些政策的分析，当投资企业以股权投资形式投资于特定的产业（高新技术类、西部大开发类、当地支持产业类）时，也可以同时享受到当地政府对产投基金和创投基金的税收优惠政策。私募股权基金按其组织架构的特征，可以分为三类：有限合伙型基金、公司型基金和契约型基金。 1、合伙制基金

上市公司股权激励协议书

上市公司股权激励协议书甲方：住所： __号码：乙方：住所： __号码：鉴于：１、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。２、乙方系中华人民 __公民，现于公司担任______一职。３、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。

据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：风险提示：股权激励落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。第一条股权转让双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。

第二条取得股权的前提风险提示：不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定：１、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。

股权激励-国家税务总局

附件1 非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表备案编号（主管税务机关填写）：单位：股，%，人民币元（列至角分）

国家税务总局监制填报说明一、适用范围本表适用于实施符合条件股权激励的非上市公司向主管税务机关办理个人所得税递延缴纳备案事宜时填报。二、报送期限企业应于符合条件的股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内报送。三、表内各栏（一）公司基本情况 1.公司名称：填写实施股权激励的非上市公司法定名称全称。 2.纳税人识别号：填写纳税人识别号或统一社会信用代码。 3.联系人、联系电话：填写非上市公司负责办理股权激励及相关涉税事项人员的相关情况。（二）股权激励基本情况 1.股权激励形式：根据实施股权激励的形式勾选。 2.股权激励人数：填写股权激励计划中被激励对象的总人数。 3.近6个月平均人数：填写股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月“工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数。如，某公司实施一批股票期权并于2017年1月行权，则按照该公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月“工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。计算结果按四舍五入取整。

4.实施股权奖励公司填写栏：填写实施股权奖励企业的有关情况。（1）本公司是否为限制性行业：实施股权奖励公司根据本公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业，确定是否属于《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）附件《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》所列行业。属于所列行业选“是”，不属于所列行业选“否”。（2）标的公司名称、标的公司是否为限制性行业、标的公司纳税人识别号：以技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权实施股权奖励的，填写本栏。以本公司股权为股权奖励标的，无须填报本栏。 ①标的公司名称：以其他境内居民企业股权实施股权奖励的，填写用以实施股权奖励的股权标的公司法定名称全称。 ②标的公司纳税人识别号：以其他境内居民企业股权实施股权奖励的，填写用以实施股权奖励的股权标的公司的纳税人识别号或统一社会信用代码。 ③标的公司是否限制性行业：以其他境内居民企业股权实施股权奖励的，根据标的公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业，确定是否属于《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）附件《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》所列行业。属于所列行业选“是”，不属于所列行业选“否”。（三）股权激励明细情况 1.姓名：填写纳税人姓名。中国境内无住所个人，其姓名应当用中、外文同时填写。 2.身份证照类型：填写能识别纳税人唯一身份的身份证、军官证、士兵证、护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证照名称。 3.身份证照号码：填写能识别纳税人唯一身份的号码。 4.股票（权）期权栏：以股票（权）期权形式实施激励的企业填写本栏。没有则不填。 ①授予日：填写股票（权）期权计划中，授予被激励对象股票（权）期权的实际日期。 ②行权日：填写根据股票（权）期权计划，行权购买股票（权）的实际日期。

上市公司股权激励方案3

公司股权激励方案第一章总则第一条股权激励的目的：（1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。（2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。第二条股权激励的原则：（1）公开、公平、公正原则。

（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。（3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。第二章股权激励方案执行与管理机构第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。第四条薪酬与考核委员会的主要职责：

（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。（2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。（3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。第三章股权激励方案的内容第五条股权激励对象：（1）在公司领取董事酬金的董事会成员（2）高层管理人员

（3）中层管理人员（4）公司专业技术骨干人员（5）由总裁提名的卓越贡献人员股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。第七条奖励基金提取指标确定本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增值率为：以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。

股权激励税收优惠政策解读

股权激励税收优惠政策解读 9月20号，财政部国税总局发布了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（以下简称《通知》），作为知本私享会的第一个主题，我将从执业律师的视角出发，结合五年股权激励的实践经验，与大家分享在新政下激励对象如何缴纳股权激励所得税。首先，我们应该明确《通知》的适用范围，该《通知》适用于股权激励而非股权交易。对于上市而言，是指《上市公司股权激励管理办法》所规定的通过期权、限制性股票实施的激励，而对于非上市、新三板公司而言，股权激励和股权交易的界限并不是非常清晰。但是有一点《通知》是非常明确的:激励标的是本公司股权（直接持股）时，才能享受《通知》的优惠政策，通过持股平台间接持股不能享受该优惠政策。明确了适用范围之后，让我们来看一下股权激励征税的法律依据：个人所得税法第二条第一项与第九项明确规定，工资、薪金所得，财产转让所得应纳个人所得税；个人所得税法第三条规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为百分之三至百分之四十五，财产转让所得，适用比例税率，税率为百分之二十。需要注意的是，以上规定“所得”，不能狭义理解为现金所得，在股权激励中，你可能没有获得现金，还要拿现金出来低价购股，但是在获得股权奖励，实施低价购股行为的时候，是有所得的，也可称为财产性收益，因此，仍然需要纳税。在新政之前，关于股权激励的规范性文件只有四个，分别是：财税[2005]35号，《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》；国税函[2006]902号，国税总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》；财税[2009]5号，《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》；国税函[2009]461号《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》。这四个规范性文件基本上是针对上市公司的，非上市公司没有专门的股权激励政策，其中激励权益兑现时需要遵循2014年12月颁布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。下面，我们将分两个部分讲解新政下的股权激励税收政策，第一个部分是上市公司的税收政策，第二个部分是非上市或新三板公司的税收政策 1上市公司的税收政策上市公司股权激励工具分为股票期权和限制性股票，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。在股票期权中，我们主要关注的是三个时点，第一个时点是授予时点，即上市公司授予激励对象购股权利的时点，此时激励对象仅获得一种权益，无需出资购股。第二个是激励对象的行权时点，此时激励对象以低于市场价格的行权价格来购买上市公司股票，激励对象需要出资，并且完成购股的行为。第三个是出售时点，激励对象从二级市场售出自己的股份，进而得到现金性的收益。限制性股票是指采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。激励对象获授限制性股票

中国上市公司股权激励的现状及对策研究

中国上市公司股权激励的现状及对策研究摘要：当今企业竞争的实质就是人才的竞争，在全球化的冲击下中国上市公司将面临更加激烈的人才竞争。在这种环境下，企业更应该吸引并留住人才，提高公司的核心竞争力。而股权激励就是解决该问题的有效方法之一。文章从股权激励的理论基础出发，通过对中国上市公司股权激励的现状进行分析，并以2011年116家上市公司为参考数据进行论证，详细的指出了我国上市公司股权激励机制存在的问题，其中包括上市公司股权激励治理结构不完善、缺乏强有效的资本市场等。同时以步步高和微软两大国内外上市企业为例，总结两者实施股权激励的成功方法，并针对上市公司存在的问题提出了建立健全上市公司股权激励治理机制、订立股票期权计划、实施员工持股制度等有效措施。关键词：股权激励；上市公司；人才竞争；股票期权 The Study about the Current Situation and Countermeasure of the Chinese Listed Corporation’s Stock Incentive Compensation Abstract: Nowadays, the talent competition is the essence of the enterprise's competition. Under the shock of globalization, Chinese listed company will face more severe competition for personnel. On this kind of condition, the enterprises should attract and retain talents, improve the com pany’s core competitiveness. And stock incentive compensation is one of the effective methods to solve the problem. This paper based on the theory of the stock incentive compensation, through the analysis of present situation of Chinese listed corporations’ stock incentive compensation, and also has a demonstration of the 116 listed Corporations on 2011 as the reference data. It pointed out the problems exist in the stock incentive compensation mechanism of Chinese listed company, which is the imperfection of the governance structure of the listed company’s stock incentive compensation, a lack of the efficient capital market and so on. Meanwhile, this paper takes the two examples of BBK and Microsoft domestic and foreign listed companies, summarizes the successful methods of the implementation of the stock incentive compensation from them, and according to the problem which is in the listed corporation, this paper came up with some effective measures like establish and improve the corporation mechanism of the listed company, make a plan for the stock option, put into effect the system of employee’s stock ownership. Keywords:Stock Incentive Compensation; Listed Company; Talent Competition; Stock Option

股权投资转让税收问题分析与探讨

股权投资转让税收问题分析和探讨股权投资、股权转让是在市场经济条件下发展起来的一项重要的经济活动。随着市场经济的发展，企业间的股权运营日趋频繁，对促进企业发展增添了新的活力。为加强对股权投资、转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。但是，在目前企业间利用现行税收政策间隙，进行假股权投资、转让，合理避税的问题较为突出。这固然有税收政策和我国日益普遍化、市场化的股权投资转让实践之间出现脱节的原因，也有税务机关在税收管理监控、措施不到位的问题。对此，本文就股权投资、转让问题做一粗浅分析和探讨，对加强股权投资、转让税收管理起到借鉴作用。一、股权投资和股权转让的涵义股权投资是企业购买的其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。股权投资的最终目的是为了获得较大的经济利益，或在生产经营上控制被投资企业。但如果被投资单位进行破产清算时，投资企业需要承担相应的投资损失。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。有限责任公司股东转让其股权时，区分受让方是公司股东还是股东外其他人而不同。股份公司股东转让股权时，对受让方没有限制，但对于发起人和公司高层管理人员有一些限制规定。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，“有限责任公司的股东之间可

以相互转让其全部或者部分股权”，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。第一百三十八条、第一百三十九条规定，“股东持有的股份可以依法转让”，但“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”。股权投资和股权转让是公司法的概念，但却和税收有着紧密的联系。因为任何经济业务都需要税收法律进行规范和约束，在征和不征上做出选择，以调控和维护经济秩序。目前，和股权投资、转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。二、股权投资和转让环节现行税收政策 1、企业所得税。（1）企业以非货币性资产进行投资换取股权，应根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，“企业发生非货币性资产交换”，“视同销售货物、转让财产或者提供劳务”，申报缴纳企业所得税。（2）转让其股权，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条、第五条划分为一般性税务处理和特殊性税务处理：即一般情况下“被收购方应确认股权转让所得或损失”，但“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的，“被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变”，也就不确认转让所得或损失。

员工股权激励涉税问题

股权激励，最终实现的是员工持股。持股的形式有三种：直接持股、间接持股（包括设立新公司持股和信托持股）。在股权激励时，（1）选择合适人员；（2）确定合适的价格和个人申购量；（3）确定合适的持股方式是三大重点，下文分析了直接持股方式和间接持股在税收、变现、控制权等方面的优劣：一、税负 1、直接持股（1）关于所得税 ?限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 ?股息红利所得税根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个

公司股权转让税收政策详细解读

公司股权转让税收政策详细解读股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读公司股权转让税收政策。【为你推荐】武陵区律师丰县律师江城区律师天河区律师新都区律师高县律师邛崃市律师西乡塘区律师股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读▲公司股权转让税收政策。 ▲一、营业税《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 ▲二、企业所得税

(一)一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“(《企业所得税法实施条例》第七十四条) 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款158000贷：长期股权投资152000 投资收益6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。 (二)重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 1、股权收购、股权支付的概念。 (1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购

2020年企业税务新政策详情解读

2020年企业税务新政策详情解读一、直接减免税 (一)节能服务公司实施合同能源管理项目减免企业所得税自2011年1月1日起，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。政策依据：《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》(财税〔2010〕110号)第二条;《国家税务总局国家发展改革委关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》(2013 年第77号)。 (二)经营性文化事业单位转制为企业减免企业所得税经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。政策依据：《财政部国家税务总局中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税〔2014〕84号)第一条第一款。 (三)生产和装配伤残人员专门用品企业减免企业所得税符合下列条件的居民企业，可在2015年底以前免征企业所得税：1.生产和装配伤残人员专门用品，且在民政部发布的《中国伤残人员专门用品目录》范围之内;2.以销售本企业生产或者装配的伤残人员专门用品为主，且所取得的年度伤残人员专门用品销售收入(不含出口取得的收入)占企业全部收入60%以上;3.企业账证健全，能够准确、完整地向主管税务机关提供纳税资料，且本企业生产或者装

配的伤残人员专门用品所取得的收入能够单独、准确核算;4.企业拥有取得注册登记的假肢、矫形器(辅助器具)制作师执业资格证书的专业技术人员不得少于1人;其企业生产人员如超过20人，则其拥有取得注册登记的假肢、矫形器(辅助器具)制作师执业资格证书的专业技术人员不得少于全部生产人员的1/6;5.企业取得注册登记的假肢、矫形器(辅助器具)制作师执业资格证书的专业技术人员每年须接受继续教育，制作师《执业资格证书》须通过年检;6.具有测量取型、石膏加工、抽真空成型、打磨修饰、钳工装配、对线调整、热塑成型、假肢功能训练等专用设备和工具;7.具有独立的接待室、假肢或者矫形器(辅助器具)制作室和假肢功能训练室，使用面积不少于115平方米。政策依据：《财政部国家税务总局民政部关于生产和装配伤残人员专门用品企业免征企业所得税的通知》(财税〔2011〕81号)第一条。二、支持创业就业税收优惠 (一)安置失业人员就业的优惠政策 2014年1月1日至2016年12月31日期间，对商贸企业、服务型企业、劳动就业服务企业中的加工型企业和街道社区具有加工性质的小型企业实体，在新增加的岗位中，当年新招用在人力资源社会保障部门公共就业服务机构登记失业一年以上且持《就业失业登记证》(注明“企业吸纳税收政策”)人员，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年4000元，最高可上浮30%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准，并报财政部和国家税务总局备案。青海省定额标准为每人每年在4000元基础上上浮30%，即5200元。政策依据：《财政部国家税务总局人力资源社会保障部关于继续实施支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》(财税

上市公司-股权激励案例--

XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。[激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间] （一）基本操作模式公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。

（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）：序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 二、高管人员 7 三、公司中层管理人员及业务骨干等 152 合计 160 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业务规模不同，分为不同的标准。具体分配情况如下：在2008年度考核期间退休、病休人员，按照本计划全部计算资金兑现；期间个人辞职、被辞退、开除的人员等已经董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他情形，不享有此兑现。

我国A股上市公司股权激励实施现状分析

我国A股上市公司股权激励实施现状分析摘要：本文对自2006年以来至2013年上市公司进行年度统计，分别从激励模式、激励水平和行业分布等方面对我国A股上市公司股权激励实施现状进行分析。对A股上市公司实施股权激励的现状进行了描述统计，自2006年以来，相关法律法规的出台使股权激励实施得到了支持，实施股权激励的上市公司日渐增多，股权激励必将在我国得到持续的发展。关键词：A股上市公司；股权激励；实施现状一、引言股权激励在我国的发展从探索到成长，到规范完善，从股权激励的成长历程来看，2006年应当是值得纪念的一年，2006年将股权激励的实施推向正轨，也拥有了正式的法律文件保障，资本市场的有效性也在2005年完成股权分置改革而得到进一步加强。在美国等西方国家以较快进度实施的股权激励，虽然在我国起步较晚，但在步入正轨后，我国股权激励的发展以全新的速度前进。从真正开始实施，股权激励的实施过程经历了短短的几年时间，相关法律法规不断完善，但仍需要各方面的配合，股权激励的发展才能更成熟。我国资本市场的有效性和上市

公司治理结构的完善性都会对股权激励产生重要的影响，本文主要对当前我国上市公司实施股权激励的现状进行分析。二、我国A股上市公司股权激励实施现状 1.年度实施情况根据锐思金融数据库中股权激励计划信息中实施日期的具体时间，本文对自2006以来至2013年上市公司进行年度统计，统计结果如表1所示：表1 上市公司实施股权激励年度统计表单位：家/年资料来源：锐思金融数据。在对2006年至2013年正常上市的A股上市公司实施股权激励的年度统计中，可以看到，股权激励在A股上市公司中越来越受到欢迎，越来越多的上市公司采用中长期的激励方式留住关键人才，企业委托代理成本有望控制在一个合理的水平上，进而提高企业业绩。 2.激励模式统计表1表明在实施股权激励的304家上市公司中，激励模式的选择有很大的倾向性，限制性股票和股票期权平分秋色，其中限制性股票180家，股票期权113家，占据了实施家数的大部分。同时也出现了混合模式，可能由于笔者统计数据的方法和数据库的选择问题，统计出的数量不多，但随着资本市场的进一步发展成熟，股权激励法律法规和上市公

股权投资企业的税收优惠政策文件

促进股权投资类企业发展暂行办法第一章总则第一条为贯彻落实国家支持新疆跨越式发展的方针政策，鼓励吸引股权投资企业和个人投资者到我区投资发展，促进股权投资类企业发展壮大，保护投资者等当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规，结合我区实际，制定本办法。第二条本办法所称股权投资类企业包括股权投资企业和股权投资管理企业。股权投资企业是指股东或者合伙人以其出资及合法筹集的资金、从事于对其他企业进行直接股权投资或者持有股份而设立的企业。股权投资管理企业是指以接受股权投资企业或者其他企业、个人委托，管理运营股权投资项目为主业的机构。第三条依法设立的股权投资类企业，可以采取公司制、合伙制或其他合法的组织形式。股权投资企业可自行管理，也可委托股权投资管理企业管理。第四条本办法适用于在自治区注册的境内外股东或者合伙人投资设立的股权投资类企业。其中，按照本办法第三章申请备案管理的股权投资类企业，注册地应当为喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、乌鲁木齐经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术开发区或者石河子经济技术开发区。第五条自治区金融办负责股权投资行业的发展规划、行业指导以及股权投资类企业的备案管理。自治区工商行政管理部门负责股权投资类企业的工商注册登记。第六条针对股权投资类企业和自治区重点支持的成长性企业的发展需要，各级政府和各部门应当建立“随到随办”的办事制度，为企业发展提供便利。第二章工商注册登记第七条股权投资企业、股权投资管理企业以股份公司设立的，股东人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，股东人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。

股权投资税收政策解读.doc

股权投资税收政策解读股权投资税收政策解读股权投资税收政策主要涉及营业税、印花税、企业所得税、个人所得税等税种，政策较为复杂，为更好地服务我县企业，鼓励我县股权投资的健康发展，现将股权投资税收政策梳理如下[1]：第一部分不同类型纳税人的所得税处理一、对有限公司及股份有限公司取得股权投资收益应按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定缴纳企业所得税。企业所得税的法定税率为25%。二、对个人独资企业、合伙企业取得股权转让所得应按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税[2008]65号)等有关规定，以投资者(或合伙人)为纳税人缴纳个人所得税。个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按利息、股息、红利所得应税项目计算缴纳个人所得税，适用税率为20%。三、对有限合伙企业应按照《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)的有关规定，计算缴纳企业所得税和个人所得税，主要规定如下： 1、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，