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村镇银行合规经营的动机与实施

2017年来，银监会通过开展“三违反、三套利、四不当”行为专项治理以及金融市场乱象整治工作等一系列监管工作，促使各金融机构建立起覆盖各层级、各条线、各环节的内控合规管理制度体系，制度执行力有效提升，制度执行监督、整改纠偏和考核机制不断完善，内控合规建设工作全面融入日常经营管理工作中，内控合规管理机制基本建立，内控合规文化建设深入推进。主要风险监管指标持续改善，高风险机构数量持续下降，全面风险管控能力明显提升，经营管理行为进一步规范，服务“三农三牧”、小微企业和社会民生能力全面提升。

村镇银行的设立在很大程度上弥补了农村金融服务的不足，在经营管理上相对粗放，存在一定的风险隐患，合规经营是现阶段村镇银行重中之重。现就村镇银行合规经营的动机与实施谈一些粗浅认识。

一、流动性风险迫使村镇银行在坚持稳健经营布局前提下，切实围绕流动性加强合规管理。

村镇银行产权清晰，民营股份活跃，大多数村镇银行筹建时间短，准备不充分，相关制度、管理流程、监督方式以及核算方式、业务处理流程等内控管理基本套用主发起的制度办法，操作性不强。为防范流动性风险，村镇银行必须始终坚持稳健经营布局，在存贷比例、资产负债比例、存款稳定性、核心负债依存度、贷款集中度、不良贷款比例、存贷款期限配置等

方面一定要更加审慎，始终把发展质量尤其是信贷资产质量作为首要的经营目标。在此前提下，按照流动性风险管理的要求，建立严密监测和快速应对机制，拓展可靠的流动性支持渠道，加强流动性风险应急预案和流动性压力测试管理，时时绷紧流动性这根弦。二、案件风险迫使村镇银行必须围绕全方位的操作风险加强合规管理。

案件风险对村镇银行这些小的银行是毁灭性打击，案件对银行的影响不仅是资金流动性、盈利甚至是声誉风险导致的公众对银行信任危机。根据近几年银行案件来看，“十案九违规”，绝大多数案件与违规操作和内部人作案有关。发生案件的根源，是员工素质参差不齐、合规意识淡薄、风控检查手段单一导致的操作风险和道德风险。作为村镇银行，一是必须立足于自身应对危机，抓合规文化，从高层做起抓合规，切实把“合规创造价值”的理念贯穿于银行经营的各个环节和方方面面。二是加强合规管理人员素质教育。银行合规管理部门作为专业性很强的部门，应当对合规管理人员设置最低准入条件。合规管理的从业人员应当具备有效履行职责所必需的资格、经验、适当的专业素质和个人品质。主要是对适用的法律、条例、标准及其对银行运转的影响具有可靠合理的深刻理解；通过定期、系统的教育和培训使从业人员保持并发展其专业技能尤其是所适用法律、条例、标准的最新发展的实时把握的能力。适当的个人品质，也是大部分银行要求职员应当具备的品质，如诚实正直、善于发现问题、职业判断的中立性与独立性、良好的沟通技巧、优异的判断力等，尤其是在合规文件中对合规问题涉及的相关人员直言不讳的能力。三是提高全员合规风险管理意识，提高内部控制的执行力。大部分村镇银行，合规风险管理体系尚未

建立，合规风险管理文化尚未形成，合规风险管理得不到重视。另外一方面，由于村镇银行普遍存在重营销，轻管理和片面追求经营利润最大化的现象，合规意识淡薄，存在盲目营销存贷款的行为，不能合理的判断合规风险，以巨大风险换取单薄的效益。村镇银行在拓展业务强化管理的基础上，要注重加强政治思想和道德法制教育，强化业务培训，促进内控制度的有效落实。四是拓宽合规风险管理覆盖面，逐步建立合规风险管理体系，包括制度建设、合规咨询、合规审核、合规检查、合规监测、法律法规追踪、投诉举报、监管配合、合规文化建设、合规报告、合规考核、合规问责、合规培训等一系列内容。五是强化合规风险管理技术。目前，村镇银行的合规风险管理停留在行政管理，现场检查等方式，合规风险数据无法收集，合规风险的分析和评估技术过于简单，合规风险报告定性分析多，定量分析少，静态分析多，动态分析少，主观判断多，客观判断少。积极探索符合村镇银行实际的合规风险管理技术，为风险控制提供强有力支撑。三、科技风险迫使村镇银行在科技工作方面必须严格做到合规。科技先进如招行、工行等都可能发生宕机风险，小银行更加不用说了，小银行承担不了科技风险的危害，也很可能因一次科技风险而瞬间死亡。科技风险的防控，主要是尽可能依托有实力的合作方，尽可能使用成熟的系统和项目，同时要防范外包风险，加强整合科技资源的能力。加快自身网络建设，完善电子化信息管理系统，保证管理人员及时掌握工作中出现的问题和可疑情况。

四、偏离市场定位的风险迫使村镇银行必须时时把握和匡正战略方向。

支农支小既是国家政策对村镇银行的要求，也是村镇银行核心竞争力和可

持续发展能力所在。市场定位监管是监管部门对村镇银行监管的一个重要特征。如果偏离市场定位，来自监管部门的压力很可能使村镇银行发展寸步难行，如再向舆情方面扩散，很可能危及生存。因此，村镇银行必须找准市场定位，始终秉承“立足本地、服务三农、支持中小企业”的理念，加大对“三农”和小企业的理念，加大对“三农”和小企业的服务意识。积极开展市场调研，关注农村对金融需求的发展变化，针对区域经济发展对农村金融需求资金小、期限短、主体分散的特色，推出不同于其他农村金融机构的个性化。在风险控制手段上要保留一级法人的决策权，加强与政府部门的合作，用好政府各项补贴优惠政策，为优化金融服务，提高运行效率，提升内控管理水平打下坚实的基础。五、公司治理风险迫使村镇银行必须着力于从源头挖掘合规经营的资源支持。

村镇银行有大量民营资本入股，发起银行和民营股东的素质参差不齐，村镇银行公司治理的状况十分复杂。村镇银行合规经营必须建立在股东和董事会层面对发展方向和重大战略措施的共识上，如果民营股东急功近利，如果发起银行忽视其独立法人地位，如果董事会层面无法提供必要支撑，合规经营都将步履艰难。如果股东和董事会层面出现严重的内部冲突，村镇银行也可能走向破产。因此，公司治理是合规管理一个不可忽视的重要方面。一是要进一步明晰“三会一层”职责边界。股东大会、董事会和监事会必须严格遵照《章程》履行职责。董事会下设各专业委员会以及各组织机构要严格按照议事规则和各项管理制度开展工作，经营层必须按照董事会授权履职，保证履职到位。二是要明确工作职责。董事会对内控合规管理承担最终责任，监事会对内控合规管理承担监督责任，经营层承担执

行责任。三是要规范领导人员决策行为，明确履职要求。以《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）为参照，借鉴其他股份制银行先进经验，在《章程》中对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的资格准入、职权范围、会议组织形式、议事规则、表决等内容进行修订、完善，明晰“三会一层”的职责边界、决策规则和决策程序，形成独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的组织架构。四是要董事会要监督并确保经营管理层有效履行管理职责，确保经营层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预；监事会要对经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改，对董事、监事和经营层履职行为进行综合评价；高级管理层要根据董事会授权开展经营管理活动，对董事会负责，同时接受监事会监督。六、声誉风险迫使村镇银行必须以合规为重要抓手。

声誉风险完全有可能让一家银行多年经营成果瞬间毁于一旦，声誉风险的产生是一个各方面因素综合影响的结果，治本之道是要真正做实做好，重要抓手就是合规管理。狭义的声誉风险管理实质上是一种治标措施，是指一旦声誉事件发生后应当如何发现，如何应对。为此加强品牌建设和传媒、阵地、社会性宣传，严格投诉管理，建立规范化的快速舆情应对机制会有效控制声誉风险。