上市公司案例分析集锦30 9家

重庆莱美药业股份有限公司收购重庆莱美禾园投资有限公司

交易详情

财务顾问国金证券股份有限公

司、天风证券股份有

限公司上市保荐机构申银万国证券股份有限公

司

首次披露日期2013/6/6 股权转让比例(%) 80.95%

标的类型股权交易价值(万) 33,950.13

控制权是否变更否现金支付金额(万) 0.00

并购方式发行股份购买资产支付方式股权

并购目的资本运作行业类别（收购方）制药

交易背景

（一）国家产业政策大力支持，医药工业面临新的发展机遇

医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括化学药、中药、生物技术药物、医疗器械等。为加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，2012年1月19日，国家工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确提出了“十二五”期间医药工业的主要发展目标，如产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%；确保基本药物供应，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求；技术创新能力增强，建立健全以企业为主

体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上，创新能力明显提高；质量安全上水平，全国药品生产企业100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高；产业集中度提高，到2015年，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上等。作为重庆市主要医药制造企业之一，《医药工业“十二五”发展规划》的出台，为公司进一步发展提供了新的机遇。公司进行的本次重组，契合了上述国家产业政策引导的发展方向，旨在进一步增强公司的业务规模和市场竞争力，实现主营业务的不断做大做强。

（二）医药卫生体制改革不断深化，医药市场需求快速增长“

十二五”期间是我国医药工业调整结构转型升级的关键时期，随着我国医药卫生体制改革的不断深化，我国医药需求将继续保持快速增长。深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。根据《医药工业“十二五”发展规划》预计，我国在2020年以前有望成为仅次于美国的全球第二大药品市场。公司定位于“具有高度创新能力的专业注射剂研发者和制造者”，现有产品涵盖抗感染类、特色专科类、大输液类、中成药及饮片类等。公司进行的本次重组，紧随医药市场快速发展潮流，有利于公司扩大抗感染类、特色专科类等的产品供给和市场占有率，提升公司盈利能力。（三）药品质量安全要求提高，环境和资源约束更趋强化

一方面，国家新版《药品生产质量管理规范》（2010年修订）于2011年3月正式实施，其对药品生产质量提出的更高标准要求，有利于提高药品质量安全水平，促进行业有序竞争和优胜劣汰；另一方面，我国制药工业水污染物排放新标准也已全面实施，医药工业面临更

大环保压力；此外，能源成本上升，节能要求提高，水资源短缺，水价上涨，资源约束不断加剧。药品质量安全要求的提高，环境资源约束的强化，要求医药工业不断进行结构调整和转型升级。公司本次重组的目标公司莱美禾元实施的茶园制剂项目正是以《药品生产质量管理规范》（2010年修订）为标准，并按照规模化、集约化的要求进行建设，项目建成达产后，将有利于公司提高产品质量、资源利用效益及环境保护。

（四）借助国内资本市场，实现公司进一步发展

2009年10月，公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。公司不但从资本市场中获取了所需发展资金，亦获得了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司继续扩张和快速发展创造了有利条件。目前，医药行业市场竞争进一步加剧，企业间兼并重组不断涌现。通过本次重组，利用现金及发行股份购买资产及募集配套资金的方式，公司可实现对目标公司莱美禾元的全资控制权，进而促进公司实现进一步发展。

交易简介（包括交易目的、估值、对赌内容等）

交易目的

（一）提升上市公司业务规模和盈利水平

《医药工业“十二五”发展规划》将确保基本药物供应和提高产业集中度作为医药工业“十二五”期间的主要发展目标之一，并明确提出“基本药物生产向优势企业集中，主要品种销售前20位企业占80%以上市场份额”；到2015年，“前100位企业的销售收入占全行业的50%以上”。由此，未来医药行业市场竞争和行业整合将不断加剧。公司经过多年发展，已于2009年成功在深圳证券交易所创业板上市，在相关医药细分市场取得了较好市场地位，并被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“重庆市高新技术企业”和“国家生物产业基地龙头企业”，还被评为“重庆市创新型企业”、“重庆市第三批企业知识产权

工作试点单位”、“2012年度重庆市技术创新示范企业”，公司商标被认定为“重庆市著名商标”。面对医药行业市场竞争和行业整合不断加剧的趋势，为确保在未来医药行业竞争和发展中占据一席之地，公司在通过努力发展自身业务的同时，亦需采取并购重组等多种方式促进公司发展。本次重组，即是公司采取的提升现有业务规模和盈利水平的战略性举措。（二）实现上市公司全体股东利益最大化

1、根据莱美药业《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司募集资金投资项目为“抗感染及特色专科用药产业化生产基地建设项目”，该项目包括原料药和制剂两部分，项目总投资额为14,422.30 万元，其中原料药部分投入9,896.82万元，制剂部分投入4,525.48万元。

2、为进一步加强药品生产质量监管，国家食品药品监督管理局于2009年下半年开始对《药品生产质量管理规范》进行修订。由于公司制剂部分项目是参照当时的GMP设计，而修订后的GMP将对制剂的生产管理与质量标准提出更高要求，公司需要对制剂部分进行必要调整。同时，随着市场变化，制剂部分原计划投入和建设规模将不能适应公司长远发展，公司拟加大对制剂部分的投入。

2010年9月29日，莱美药业召开第一届董事会第二十一次会议，决议同意将原首发募投项目中的制剂部分建设地址由重庆市长寿化工园区迁至重庆市南岸区茶园工业园区，并增加生产线和生产品种，新的制剂建设项目即为茶园制剂项目，项目总投资追加至22,500万元，其中原首发募集资金投入4,525.48万元，其余部分为自筹资金。2010年11月23日，莱美药业2010年度第二次临时股东大会审议通过上述事项。

3、2011年3月1日，国家《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）正式施行。公司根据正式实施后的新版GMP的相关明确规定，对茶园制剂项目主要设备选用进行了相应调整，同时调整厂房设计，按照药品类别分区进行生产。此外，为适应市场发展和科研项目产

业化需要，拟适当增加生产线和生产品种。上述因素使得项目投资总额增大。为保证茶园制剂项目的顺利建设、运行和经营管理，公司拟对茶园制剂项目继续追加投资，并拟设立一家子公司，由其作为实施主体负责项目建设。2012年11月26日，莱美药业召开第二届董事会第二十一次会议，决议同意出资1,000万元设立全资子公司莱美禾元。2013年1月8日，莱美药业召开第二届董事会第二十二次会议，（1）决议同意将茶园制剂项目的实施主体由莱美药业变更为莱美禾元，并继续追加投资，投资总额预计增加至41,530万元。资金来源为原首发募集资金投入4,525.48 万元，其余部分为自筹资金；（2）决议同意以部分货币资金1,501万元人民币及位于重庆市南岸区长生组团J分区J5/02 号经评估的土地作价

4,499万元，对莱美禾元增资合计6,000万元。

4、由于茶园制剂项目资金需求较大，短期内急需资金进行建设，为保证项目建设进度和生产经营的需要，莱美药业拟联合鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等12名自然人对莱美禾元进行增资，从而使得茶园制剂项目变更为合资经营。2013年1月17日，莱美药业召开第二届董事会第二十三次会议，（1）决议同意公司对莱美禾元增资1,000万元，鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等12名自然人对莱美禾元合计增资34,000万元；（2）决议同意将莱美禾元拟实施的茶园制剂项目变更为合资经营。

5、2013年3月14日，莱美药业召开2013年第一次临时股东大会，审议批准前述追加投资及变更实施主体、增资暨关联交易、变更为合资经营等事项。2013年3月25日，经重庆市工商行政管理局核准，莱美禾元注册资本变更为42,000万元。

6、公司在2013年1月31日发布的《关于茶园制剂项目变更为合资经营的公告》中声明，公司将在适当时机以及符合法律法规规定的前提下向鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等12名自然人定向发行股份的方式或以现金的方式收购其所持有的莱美禾元股权。目前，相关增资事项已完成，为实现上市公司全体股东利益最大化，公司决定采取现金及发行股份购买资产的

方式，收购鼎亮禾元、六禾元魁及邱宇等12名自然人持有的莱美禾元全部80.95%的股权。本次交易完成后，莱美药业持有莱美禾元100%的股权。

（三）避免大股东等与上市公司存在潜在利益冲突可能

为解决茶园制剂项目资金，公司控股股东及实际控制人邱宇、公司第二大股东邱炜、以及公司部分中层管理人员参与了对莱美禾元的增资，合计持有增资后莱美禾元59.53%的股权。由于莱美禾元尚未开始经营，且茶园制剂项目尚处于建设期，莱美禾元亦未取得《药品生产许可证》，没有获得GMP认证，没有药品生产批件，不具备从事医药生产和销售的条件。为避免潜在的利益冲突，自莱美禾元工商变更登记完成之日起，邱宇等12名自然人将除分红收益权之外的其他全部股东权利委托给莱美药业，由莱美药业代行除分红收益权之外的其他全部股东权利，公司对莱美禾元实际控制。目前，相关增资事项已完成，为避免大股东等关联方与上市公司存在潜在利益冲突可能，公司决定采取现金及发行股份购买资产的方式，收购鼎亮禾元、六禾元魁及邱宇等12名自然人持有的莱美禾元全部股权。

若本次重大资产重组最终未能获得监管部门审核通过，为避免大股东等与上市公司存在如同业竞争等潜在利益冲突的可能，维护莱美药业及其他股东的合法权益，促进莱美药业及莱美禾元的长远稳定发展，公司将采取以下解决措施：1、公司将适时采取全部以现金收购的方式，购买本次交易对方所持莱美禾元的全部股权。在现金收购过程中，公司将严格履行相关审议、审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司及其他股东的利益；2、邱宇等12名自然人股东共同承诺，仍根据增资莱美禾元前的约定，将所持莱美禾元股权全部委托给莱美药业，由莱美药业代行除分红收益权之外的其他全部股东权利，直至该等股权权属关系最终全部办理至莱美药业名下为止。此外，邱宇还承诺，不会为个人目的而干预莱美禾元的正常经营，也不会为获取个人利益而将所持莱美禾元股权进行质押或将莱美禾元的资产进行抵押、担保等变相占用上市公司资金。3、作为公司控股股东和实际控制人的邱宇、以

及作为公司第二大股东的邱炜已向公司出具《关于不与重庆莱美药业股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺未从事任何在商业上对莱美药业或其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使其所控制的莱美药业及其控制的企业之外的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对莱美药业或其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；如违反上述承诺而给莱美药业或莱美禾元造成损失的，取得的经营利润归莱美药业所有。

交易价格及定价依据

根据重庆华康出具的“重康评报字（2013）第55号”《资产评估报告书》，莱美禾元100%股权的评估值为41,941.38万元，标的资产对应的评估值为33,952.55万元。根据四川华信出具的“川华信审[2013]156号”《审计报告》，在持续经营前提下，莱美禾元于2013年3月31日经审计的归属于公司股东的净资产为41,937.05万元，标的资产对应的净资产账面值为33,949.04万元。各方协商同意，以《资产评估报告书》确定的评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，标的资产的交易价格确定为33,950.00万元，其中转让方各自持有的莱美禾元股权的交易价格分别为：