我国上市公司董事会和监事会的作用

我国上市公司董事会和监事会的作用

一．董事会的作用

福特、强生等等那些国际知名的大公司，经过了百年的历史之后，他们在一直传承着的除了一个名字之外还有什么？股东已经换了，员工已经换了，产品也换过不知道多少代和多少种类了，组织的创建者及其后任的伟大领袖们也早已经不在了。以公司名称为代表的一个文化性的符号体系，以董事会为核心的一套制度、管理和运作规则体系，这可能是所有伟大公司都共有的特性，是公司不变的本质。根据《基业长青》一书作者的实证研究结果，伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会意味着伟大的公司！

现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。

中国引入独立董事制度在相当程度和一段时间之内会流于形式，这可能有两方面的原因。一是制度设计和舆论宣传上都对独立董事赋予了过高的责任和希望，企望英美公司治理系统中一种具体的锦上添花的做法到中国上市公司来雪中送炭。二是对独立董事与整个公司治理系统的关系缺乏理解，对我们到底要让董事会干什么，我们到底需要一个什么样的董事会等等公司治理的根本性问题还缺乏一个共识和真正的理解。

英美公司治理系统中，是在有充分的中小股东法律保护、上市公司股权高度分散之后，通过引进非执行董事来提高董事会的独立性，通过首席独立董事和非执行董事例会等安排来解决那些执行董事自身有利益冲突的问题，如首席执行官业绩评估和高级经理层薪酬等敏感问题。外部董事从来没有足够了解公司业务而实际发挥作用，内部董事则总是因为太了解了而无法独立。所以要通过一个董事会的系统设计来提高董事会的质量、独立性和有效性。从董事会的规模、构成、委员会设置、董事的选聘和轮换、会议的有效举行等等多个方面来改进董事会治理质量。但是更多的是形成一种公司董事会管理的惯例，各个公司会因其业务规模、所处行业和成长阶段不同而不同。比如纳斯达克上市的公司平均董事会人数要比纽约交易所上市公司董事会人数少，内部董事比例更高，这是由其公司的高技术和成长性以及竞争环境变化快等原因决定的。

公司有了股东会，为什么还需要董事会？股东众多开股东会成本高，因此股东会向董事会授权，让董事会经营管理公司，这只是一个方面。更为重要的一个方面是，一旦出资入股组成公司，就是要作为一个整体来共同努力，董事会所不同于股东会，甚至一定程度上要独立于股东会的特性就在这里。这也是股东会按股投票而董事会按人投票的道理所在。

不能指望股东之间的必然会有的一些意见和分歧在董事会中解决，过分强调独立董事代表中小股东利益就有导致公司董事会过分政治化的可能。董事们对相互之间关系和董事会工作都高度在意的董事会是我们真正需要的董事会——专业型董事会。这样的董事会是一个独立有效的领导集体，董事们能够相互理解和尊重而同时能够进行严肃认真甚至激烈的争论和讨论，团结而不是一团和气，争论而不是吵架。由此我们就从公司治理研究进入了公司高层管理团队建设和公司高层领导力训练的领域了。任何一种具体的制度安排都要得到人们的充分理解并和有关方面匹配才能真正起到作用。我国国企改制而来的公司董事把董事长看作是领导，多元股权的公司董事则只想着自己所代表的股东等等传统观念不改变，导致董事会中形不成合作的局面，公司董事甚至就没有公司要各方合作共赢的意识。

大多数董事会评估和批准主要的战略决策，但是很少制定战略。增加独立董事，建设一

个具有多样化背景的董事会可以为正确的战略制定增加价值。即使一些很小的企业，如果做的事情比较大，涉及的方面比较多，用一个具有多样化背景的高层战略决策团队替代创业者一个人的专断独行，对于改善公司的战略决策质量和避免一些不必要的内部矛盾和外部风险，也至关重要。董事的英文——director，就是导师，就是指引方向的人。董事要懂事，至少要是某一方面的内行，建设好董事会，使董事会作为一个集体能够在主要的大多数的方面胜过公司的能人——首席执行官，使董事会能够在战略决策方面成为首席执行官的良师益友。

在董事会和以首席执行官为首的经理层之间建立起一个正式的年度战略计划制定程序可以大大地提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益、避免潜在损失，并且这一做法正在优秀公司的治理实践中日益广泛地应用。但是，实践中经常出现的一些错误包括：战略方向上的误导和战略意图的误解；过分关注短期利润和收入增长而不是长期发展和价值创造；战略空泛化，没有明确起点；战略制定的流程限制了战略的改进和新战略的产生。

领导者要把复杂问题简单化，而管理者则是要把简单问题复杂化。董事会制定战略和经理层制定业务计划的两种角色一定要划分清楚。正如一句名言所说，战略家的头脑要在天上而脚要在地上。董事会要在遵守规则类问题（检查公司的过去和现在）和战略决策类问题（塑造公司的未来）之间均衡使用其时间和精力。企业内部制度要少而精，关键在于能够执行，并且能够带来效率和效益。毕竟企业的事业是生意，市场是最大的制度。

二．监事会的作用

我国《公司法》规定，监事会或是监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程规定的其他职权。为了实施有效监督，《公司法》又规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。可见《公司法》对公司监事会和监事的地位、职权、作用在法律上作了明确规定。但在实际执行中却碰到不少问题。主要表现有：

（一）人们对监事会和监事的认识还比较肤浅，认为监事会只是应景的摆设，参加董事会和股东会也是旁听者，并无多少发言权，干不了实事；再者，股份公司内部体制很多未理顺，致使改制后的股份公司和改制前的企业之间没有太多的变化。明显的例子是有些股份公司实际上成了控股公司的一个部门或处室，人、财、物无多少自主权，监事很多是控股公司安排兼职的，这样，监事会发挥作用就有较大的局限性。

（二）参加监事会的人员素质不够高。有些监事不熟悉企业的生产经营和财务管理，不熟悉有关法律知识和审计业务，水平低于董事和经理人员，这就造成心有余力不足，想监督也监督不了或监督不好的尴尬局面。

（三）兼职监事多且级别低。有些监事成了多家公司的监事或者主业工作繁重，结果一心无法多用，变成了名义“顾问”；有的公司董事长是监事会主席的领导，总经理又是监事的领导，级别低，就难以放胆工作，有些事情不敢管，不能公正地履行监督职责。

（四）监事会没有一个常设的办事机构。我们知道凡事都是人做出来的。监事会如果仅仅停留在列席董事会、参加股东会的现状，那就真的发挥不了太多的作用，平时不做工作，不了解情况，又怎么有发言权？《公司法》赋予监事的职权又如何实现？

（五）信息来源依赖于公司管理层。监事要发挥监督作用，必须了解公司情况，掌握各方面的作用，但监事本身并不直接介入经营活动，他们所得到的信息大多是由从事经营管理活动的董事、经理提供，因此监事所得到信息的数量、质量如何，直接关系到监督作用能否很好发挥。

对于我国上市公司监事会制度和操作上的问题，我有以下建议：

１、大力提高监事素质，发挥监事会应有的作用。作为监事，应具备的素质主要是：（１）熟悉公司运行程序和规章制度，这是对监事的基本要求；（２）熟悉公司业务中涉及法律、法规的基本知识，监事实际上应负责公司内部制度执行的监督和外部业务行为合法性的监督，有时还需聘请律师处理各种法律问题及诉讼，因此，应具备法律知识；（３）精通会计、审计方面的知识。由于监事有检查公司财务的职责，因此应当具备会计、审计知识。提高监事素质的途径很多，我想重要的是要加强学习和实践，可参加一些监事培训班，也可到监事会工作做得好的公司去取经学习，借鉴别人经验为我所用，但最重要的还是监事应本着对股东高度负责的态度，加强自学，勇于进取。

２、应加强监督机制的立法及实施细则的制订，使之更具操作性。监事会行使监督权的武器是法律、法规和公司章程，《公司法》规定的监事会和监事应行使的职权比较原则，应当制订更加具体和可操作的监事会工作条例，明确奖惩规定，对不履行监事监督职责，致使公司出现管理者违法损害股东利益长期失察的，监事应负连带的法律责任。

３、内审部门应作为监事会的办事机构。内审部门作为监事会履行职责的重要手段，不光有利于监事会行使监督权，而且使内审部门处于更超脱的地位，更能树立权威。当然重要的审计情况也应及时向董事会报告，取得董事会的支持，这有利于审计意见的实施。

《公司法》已明确了股份公司的法人治理结构，规定了监事会和监事应履行的职责，监事如何提高监督水平，加深监督力度，就要靠我们的主观努力。只有自身素质提高了，工作主动了，干出成绩了，才能取信于广大股东，才能不负股东的重托

(公司章程参考文本之一：设董事会、监事会的有限公司章程)

（公司章程参考文本之一：设董事会、监事会的有限公司章程） 有限公司章程 （仅供参考） 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资（法定由50个以下股东出资），设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：。 第四条住所：。 （注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市（区、县）、乡镇（村）及街道门牌号码。） 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。） 第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第四章公司注册资本 第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股

东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第八条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。 公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 第九条公司变更注册资本及其他登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。 未经变更登记，不得擅自改变登记事项。 第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条股东的姓名或者名称如下： 股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码股东1 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ 股东2 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ 股东3 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ ＸＸＸ 第十一条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：

注销的股东决定股东会决议董事会决议

（红色字体为提示，正式文书中请根据实际情况修改或删除） XX公司股东会决议 会议时间：XX年XX月XX日 会议地点：公司会议室 会议性质：临时股东会议 参加会议人员：XX、XX。全体股东均已到会 会议主题：表决XX公司注销事宜 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事（董事会）召集，执行董事（董事长）主持，一致通过决议如下： 一、本公司因经营不善，股东会同意公司解散，现已清算完毕。 二、公司已经于X年X月X日在《XX报》上刊登了清算公告。 三、公司自清算之日起已停止营业。 四、全体股东已确认《清算报告》，债权债务已清理完毕。 全体股东签字： XX公司 X年X月X日（如只有一个股东，改为： XX公司股东决定 依据《中华人民共和国公司法》、《外资企业法》等法律法规及……有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，本股东现就公司注销的相关事项做出如下决定：

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集并主持，一致通过决议如下： 一、本公司因经营不善，股东会同意公司解散，现已清算完毕。 二、公司已经于X年X月X日在《XX报》上刊登了清算公告。 三、公司自清算之日起已停止营业。 四、全体股东已确认《清算报告》，债权债务已清理完毕。 股东签字： XX公司 X年X月X日（如中外合资，改为： XX公司董事会决议 会议时间：XX年XX月XX日 会议地点：公司会议室 会议性质：临时董事会决议 参加会议人员：XX、XX。全体股东均已到会 会议主题：表决XX公司注销事宜 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次董事会会议由董事长召集并主持，一致通过决议如下： 一、本公司因经营不善，股东会同意公司解散，现已清算完毕。 二、公司已经于X年X月X日在《XX报》上刊登了清算公告。 三、公司自清算之日起已停止营业。 四、全体股东已确认《清算报告》，债权债务已清理完毕。

上市公司内部各岗位工作职责

上市公司内部各岗位工作职责 责任无人不有，责任无处不在。下面是整理的上市公司内部各岗位工作职责，供你参考，希望能对你有所帮助。 一、股东大会职责 1、对企业的经营策略和投资规划做出决策; 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事宜; 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜; 4、审议批准董事会的报告;

5、审议批准监事会或监事的报告; 6、审议批准企业的年度财务预算方案和决算方案; 7、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、做出企业增加或者减少注册资本的决议; 9、做出股东向股东以外的人转让出资的决议; 10、做出企业合并、分立、形式变更、解散和清算等事项的决议; 11、修改企业章程。 二、监事会职责

1、检查监督公司的财务状况; 2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; 3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 4、提议召开临时股东大会; 5、列席董事会会议; 6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

三、监事长职责 1、召集并主持监事会; 2、检查监事会决议实施情况，并向监事会报告; 3、就有关问题听取公司高级管理人员报告; 4、向公司员工调查、了解经营情况; 5、在监事会闭会期间，代行监事会的职权。监事长的责任如下： (1)检查监事会决议执行情况，并向监事会报告; (2)以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议;

(3)做好监事会会议准备工作，定期召集会议。 四、董事会职责 1、召集股东会会议，并向股东大会报告工作; 2、执行股东会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

成立董事会及监事会流程

成立董事会及监事会流 程 集团档案编码：[YTTR-YTPT28-YTNTL98-UYTYNN08]

通许县农村信用合作联社 成立董事会及监事会流程 为进一步完善通许县农村信用合作联社法人治理，计划于6月底成立董事会、监事会及所属机构。 一、召开股东大会，通过章程、董事会议事规则、监事会议事规则，选举董事和由股东代表出任的监事。股东大会实行律师见证制，并出具律师见证书，有关决议报送银监及相关部门。 二、成立董事会，董事会成员为9人，其中，本行职工不少于四分之一，不超多三分之一，暂定3人；其他自然人不少于四分之一，暂定3人；企业法人暂定4人。董事长由董事会选举产生，并成立以下三个专门委员会。 （一）关联交易控制委员会，负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。商业银行章程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规定。董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。 （二）风险管理委员会，负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对商业银行风险状况进行定期评估，对

内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。 （三）薪酬委员会，负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。 各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。 董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 三、成立监事会，董事会成员为7人，其中，本行职工暂定3人；其他自然人暂定4人。监事长由监事会选举产生，并成立一下两个专门委员会。 （一）提名委员会,负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。提名委员会应当由外部监事担任负责人。 （二）审计委员会,负责拟定对以下事项进行审计的方案。 1.监督董事会、高级管理层履行职责的情况； 2.监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况； 3.对董事和高级管理层成员进行离任审计； 4.检查、监督商业银行的财务活动； 5.对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作。 审计委员会应当由外部监事担任负责人。监事会下设办公室，聘请专业人员兼任。

股东会董事会决议

股东会董事会决议 WTD standardization office【WTD 5AB- WTDK 08- WTD 2C】

董事会决议 根据公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了董事会议，应到董事名，实到董事名，符合法定要求。会议由主持,经协商表决一致通过如下有效决议： 1、 2、…… 3、同意修改本公司章程，具体修改内容见“××公司章程修正案。： 公司 董事会成员签字： 年月日 注：适用于中外合资、中外合作的有限责任公司 决议内容未涉及章程修改的，第3项内容勿需保留 变更股东股权的，新老股东均在决议上盖章或签字 股东会决议 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了第次股东会议，应到股东人，实到股东人，参会股东为（代表 %表决权）、（代表 %表决权），符合法定要求，会议经代表 %表决权的股东表决通过如下有效决议： 1、 2、…… 3、同意修改本公司章程，具体修改内容见“××公司章程修正案。

公司 法人股东（盖章）： 授权代表签字： 自然人股东签字： 年月日 注：适用于外商合资的有限责任公司 决议内容未涉及章程修改的，第3项内容勿需保留 变更股东股权的，新老股东均在决议上盖章或签字 股东决议 根据《公司法》及本公司章程的有关条款规定，公司出资人于年月日作出如下决议： 1、 2、…… 3、同意修改本公司章程，具体修改内容见“××公司章程修正案。 法人股东（盖章）： 授权代表签字： （自然人股东签字：） 日期：年月日 注：适用于外商独资的有限责任公司 决议内容未涉及章程修改的，第3项内容勿需保留 变更股东股权的，新老股东均在决议上盖章或签字

上市公司会计岗位职责

上市公司会计岗位职责 1、上市公司会计岗位职责 1、负责上市公司的财务、成本、投融资、预算、会计核算、财务分析等工作； 2、主持建立和完善财务管理制度和相关工作程序,制定和管理税收政策方案及程序； 3、掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况,拟订或规划资金筹措和资本运作方案； 4、组织拟定公司年度预算大纲及财务预算，并提交董事会审议； 5、审核融资计划，报上级批准后组织实施； 6、组织编制预算、财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务报告和会计报表等； 7、负责组织实施内部审计并配合外部审计工作； 8、参与集团重大投融资决策，优化资本结构和资本配置； 9、协调公司同银行、工商、税务等部门的关系。 2、上市公司会计岗位职责 1.对公司财务的编制预算和执行预算； 2.管理公司合同、发票及账单等； 3.协助核算员工工资并发放； 4.负责审核公司日常报销； 5.审查公司对外提供的会计资料；

6.日常财务核算、会计凭证、出纳、税务工作的审核。 3、上市公司会计师岗位职责 1、审批财务收支，审阅财务专题报告和会计报表，对重大的财务收支计划、经济合同进行会签； 2、编制预算和执行预算，参与拟订资金筹措和使用方案，确保资金的有效使用； 3、审查公司对外提供的会计资料； 4、负责审核公司本部和各下属单位上报的会计报表和集团公司会计报表，编制财务综合分析报告和专题分析报告，为公司领导决策提供可靠的依据； 5、制订公司内部财务、会计制度和工作程序，经批准后组织实施并监督执行； 6、组织编制与实现公司的财务收支计划、信贷计划与成本费用计划。 4、上市公司会计岗位职责 1.负责日常现金及票据的收付、保管及费用报销； 2.及时登记现金、网银账目； 3.整理当月单据制作凭证； 4.发票的整理； 5.辅助主管会计完成日常财会工作。 5、上市公司会计岗位职责 1、审批财务收支，审阅财务专题报告和会计报表，对重大的财务收支计划、经济合同进行会签； 2、编制预算和执行预算，参与拟订资金筹措和使用方案，确保资金的

董事会与监事会监督职能的协调

董事会与监事会监督职能的协调 上市公司董事会、监事会作为公司的常设机关，都有一定的监督职能，这两个机关的监督职能之间存在着一定范围的交叉，如何从制度上明确界定董事会、监事会监督职能的分工，并协调好这两种监督之间的关系，使两个机关充分发挥其应有的作用，使公司治理结构得以完善，是一个值得关注的问题。 董事会应成为内部监督的重要力量 在我国上市公司中，董事会作为业务决策与执行机关，对于公司的业务及经营管理人员甚至公司全体职员的职务行为都有监督权，应该是没有疑义的。与我国公司法制度相近的日本商法典、韩国商法，对股份公司董事会监督董事的职务执行均有明确规定，并规定了董事向董事会报告、接受监督的一些具体义务，如董事应定期向董事会报告业务执行情况；董事为自己或者第三人进行与公司竞业的业务、为自己或者第三人与公司进行交易，以及公司为董事的债务担保等，应向董事会说明交易的重要事实，取得董事会同意。在美国，学者们普遍认为监督或监控公司的管理层即使不是董事会的唯一职能，也是其主要职能。 至于说监督是不是董事会及董事的义务，则有不同看法。我认为，无论从大陆法系理论上的董事作为公司的受委任人所负有的忠实义务和注意义务的角度，还是从英美法系理论上的董事作为受信托人的受信托义务(按照英美公司法学者的看法，信托义务也包含忠实义务和注意义务)的角度，都理所当然地要求董事会及董事承担监督公司

业务执行及公司高级管理人员的职务执行行为的义务。日、韩学说、判例以董事的善管义务为根据，认为董事不仅应对提交董事会表决的事项承担监督义务，而且对没有提交董事会表决的事项(即对整个公司业务)也应承担一般性监督义务，对董事的监督责任提出了很高的要求。 董事的监督权与董事会的监督权是有区别的。董事会的监督权中包含对董事职务执行的指挥权和制裁权，可以通过自身行动直接纠正董事及公司高管人员的行为；董事之间没有指挥权和制裁权，其监督权是董事相互之间发现对方有违法、不当的行为，并要求召集董事会纠正该行为，或向监事会或股东大会报告发动董事会之外的监督程序的一种手段。中国证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对董事之间的监督权是持肯定态度的。 在我国公司治理中，如何监督董事会及董事是各方面关注的焦点，但除独立董事制度之外，对如何发挥董事会及董事的监督作用，似乎并没有给予应有的重视。我认为，董事会可以而且应该成为公司内部监督中的一个重要力量，我们在法律上应该对董事会、董事在公司内部起监督作用的范围、方式、权利、义务及责任作出明确的规定。 监事会对业务监督是应有之义 虽然各国法律都认可董事会对董事、管理层的监督权，但是欧洲大陆多数国家、日本、韩国的公司立法、我国《公司法》都规定监事会或监事为股份公司的必设监督机关，全面执掌监督权，希望通过董事会与监事会机关的分立及决策权与监督权的分离所生的制衡，达到

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度

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第一部分公司组织架构公司岗位流程图

员工基本职责 遵章守纪，对公司负责。熟悉公司的各项规章制度，熟练掌握所处岗位需要的技能及工作流程。协调好与其他相关部门的关系，不断增强团队凝聚力。做到“上通下达”，相互补位。负责组织、拟定、报审本部门中短期工作目标、工作计划并负责实施、指导、协调、监督、考核。按时参加公司例会，组织召开好部门会议。在确保各项本职工作完成的基础上，不断深入学习，提高自身思想道德标准和职业技能水平，不断开拓与创新，

每年向公司提出不得少于三项的合理化改革型议案，包括机制创新、制度创新、管理创新和技术创新。 公司高层岗位职责 董事长岗位职责 1.负责召开年度股东大会，并主持股东会议，向股东做年度工作汇报及 下年度工作计划。 2.召集召开董事会会议，负责研究公司重大经营方针、战略目标的制定、 组织对公司章程的修订与监督实施。 3.负责核定公司机构设置、公司各管理中心主任的人事安排，全面监督 公司管理体系的运行情况。 4.行使公司章程规定的法定代表人的职权，对股东及董事会负责。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。 监事长岗位职责 1.负责监督董事、经理等管理人员对公司章程及股东大会决议的执行情 况。对公司重要岗位人员的任用程序有监督权。 2.负责检查公司业务，财务状况，对经营生产合同、会计账薄、凭证、 营销台账等资料有查阅监督权。 3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等 财务资料，有权以公司名义委托注册会计师、执行审计师复审。 4.根据公司经营情况可建议召开临时股东大会，并要求董事会成员或公 司经理报告公司经营情况。

董事会 股东大会 职工大会决议记录

《XXXX股份有限公司股东大会决议》 会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日 会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室） 会议性质：首届股东大会 参加会议人员： 1、发起人（或者代理人）、、、。 2、认股人（或者代理人）、、、。 （注：可以再补充说明会议通知情况及出席本次股东大会的发起人、认股人（及其代理人）共××名（其中代理人××名），代表公司股份××万股，占全部股份总额的××％，本次股东大会的举行符合法定要求。） 会议议题：协商表决本股份有限公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》，XXXX股份有限公司召开首次股东大会会议，本次会议由出资最多的发起人（股东）XXXX召集和主持。出席本次股东大会的有发起人（股东）XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXXX。经股东大会会议讨论，一致通过如下决议： 一、同意选举XXXX股份有限公司首届董事会成员，名单和得票情况

如下： 1、选举为公司董事，任期年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 2、选举为公司董事，任期年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 3、选举为公司董事，任期年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 （注：如按累计投票制，上述当选董事的得票率不同应具体注明）同意上述人员、、、、组成公司第一届董事会。 二、同意选举股份有限公司首届监事会成员，名单和得票情况如下（根据公司章程规定，另X名监事由职工民主选举产生）： 1、选举为公司监事，任期年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 2、选举为公司监事，任期年。其中，××名赞成，代表

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度汇编

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度汇编 第一部分公司组织架构 公司岗位流程图

员工基本职责 遵章守纪，对公司负责。熟悉公司的各项规章制度，熟练掌握所处岗位需要的技能及工作流程。协调好与其他相关部门的关系，不断增强团队凝聚力。做到“上通下达”，相互补位。负责组织、拟定、报审本部门中短期工作目标、工作计划并负责实施、指导、协调、监督、考核。按时参加公司例会，组织召开好部门会议。在确保各项本职工作完成的基础上，不断深入学习，提高自身思想道德标准和职业技能水平，不断开拓与创新，每年向公司提出不得少于三项的合理化改革型议案，包括机制创新、制度创新、管理创新和技术创新。 公司高层岗位职责 董事长岗位职责 1.负责召开年度股东大会，并主持股东会议，向股东做年度工作汇报及下年度工作计划。 2.召集召开董事会会议，负责研究公司重大经营方针、战略目标的制定、组织对公司章程的修 订与监督实施。 3.负责核定公司机构设置、公司各管理中心主任的人事安排，全面监督公司管理体系的运行情 况。 4.行使公司章程规定的法定代表人的职权，对股东及董事会负责。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。 监事长岗位职责 1.负责监督董事、经理等管理人员对公司章程及股东大会决议的执行情况。对公司重要岗位人 员的任用程序有监督权。 2.负责检查公司业务，财务状况，对经营生产合同、会计账薄、凭证、营销台账等资料有查阅 监督权。 3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，有权以公司 名义委托注册会计师、执行审计师复审。 4.根据公司经营情况可建议召开临时股东大会，并要求董事会成员或公司经理报告公司经营情 况。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行监事长的监督职责。 总经理岗位职责 1.全面主持公司的生产经营和运行管理工作，向董事会负责。 2.组织实施董事会决议。对项目取舍、投资、资金拆借及募集、中短期目标任务的实施、整合 公司管理机构，主要岗位人员的（提议）任免，经营管理制度的制定，以及对外重大事项等有经营决策权，并对其负责。 3.组织并领导经营班子认真讨论，集思广益，确保公司年度计划任务顺利完成。对经营管理过 程中出现的新问题及时提交董事会讨论，形成新的决议并尽快落实。 4.列席董事会和股东大会。 5.董事会授予的其他职权。 6.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行总经理的工作职责。 副总经理的岗位职责 1.在董事会和总经办的领导下，在董事长和总经理的授权下，开展以下工作。

公司董事会监事会议事规则

公司董事会监事会 议事规则

公司董事会监事会议事规则 第一章总则第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。 第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。 第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其它有关人员都具有约束力。 第二章董事会职权第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权： (1)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (2)执行股东大会的决议； (3)决定公司的经营计划; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)决定公司的投资、资产抵押等事项； (7)决定公司内部管理机构的设置； (8)聘本文出处为大秘书网、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (9)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案; (11)制订公司的基本管理制度; (12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其它职权。 第三章董事长职权第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权： (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行； (3)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； (4)行使法定代表人的职权； (5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司

股东大会决议(任免董事)

精品文档注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。 股份有限公司股东大会决议样本：任免董事 股东大会决议 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司临时股东大会于年月在召开。本次会议由①提议召开，②于会议召开十五日以前以方式通知全体股东，实际到会股东人，持有万股，占总股数 %。会议由③主持，形成决议如下：选举、、为公司董事会董事④，免去、、董事的职务。 以上事项表决结果：同意的，占出席会议总股数%⑤ 不同意的，占出席会议总股数% 弃权的，占出席会议总股数% 出席会议的董事签字⑥： 年月日——————————————————————————————————注：①临时股东大会的提议人为：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东、董事会、监事会。 ②临时股东大会的召集人为：董事会；董事会不能履行或者不履行召集职责的，召集人按顺序依次为监事会、连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东。 ③临时股东大会的主持人为：董事长，董事长不能履行或者不履行主持职责的，应在股东会决议中注明股东会通知送达情况未履行职责的原因，此情况下主持人按顺序依次为副董事长、半数以上董事共同推举一名董事、监事会、连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东。 ④股份有限公司董事会成员为5-19人。董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ⑤股东大会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的股东通过。 ⑥发起人与股东一致的，也可以由发起人签署，此处改为“发起人（签字、盖章）”。 .

有限责任公司章程 (不设董事会监事会)

有限责任公司章程 （不设董事会、监事会的有限责任公司） 第一章总则 第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条公司名称：（以下简称公司） 第三条公司住所： 第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。 第五条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。 第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章经营范围 第八条公司的经营范围： （以上经营范围以公司登记机关核定为准）。 第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 第三章公司注册资本 第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。 ┌─────────────┬───────┬───────┬───────────┐ │股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例│ ││（万元）││（%）│ ├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤ │││││ ├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤ │││││ └─────────────┴───────┴───────┴───────────┘ （注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等） 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

监事会董事会理事会含义

监事会 为了保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，各国都规定在公司中设立监察人或监事会。监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。 监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构. 监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。 （1）监事会的设立目的。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。 （2）监事会的组成。监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主任、副主任、委员等职。 （3）监事会的职权范围如下：第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。 一、监事会作用 监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 二、监事会的职权 监事会依法行使以下职权： 1. 查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务； 2. 对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督； 3. 当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 4. 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 5. 可对公司聘用会计师事务所发表建议； 6. 提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案； 7. 提议召开临时董事会； 8. 代表公司与董事交涉或对董事起诉 理事会 理事会是在法律上对一个团体负有监管责任的一群人。在盈利公司中，理事会通常称为董事会，他对股东或利益相关方——任何对公司感兴趣或会受到公司影响到人负责。在非赢利组织中，理事不收任何报酬也不因为在理事会工作而获得任何补贴。 非赢利组织的章程规定了理事会在组织中的作用。理事会的细则规定了理事会成员的组成、权利、义务和责任。理事会在法律上有负责为组织制定政策、监督这些政策的执行，并确保组织的活动合法。理事通过选举或任命成为历史，有一定的人气。除非根据理事会细则被解职，在法律上理事有权利为理事会工作。

股东会决议董事会决议

一、时间：年月日 二、地点： 三、参加人员：、、、、 会议主持人： 四、议题：关于本公司申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜。 五、决议 参加人员经审议，表决一致通过以下决议： 1、董事会同意向银行支行申请借款万元，借款期 间为一年，借款用途为。 2、董事会同意向XX市中小企业信用担保中心申请保证担保。 3、董事会同意向XX市中小企业信用担保中心提供以下反担保措施：① ② ③ 董事签章： 公司（公章） 年月日

一、时间：年月日 二、地点： 三、到会股东：、、、、 四、议题：关于本公司申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜。 五、决议 与会股东经审议，表决一致通过以下决议： 1、股东会同意向银行支行申请借款万元，借款期间为一年，借款用途为。 2、股东会同意向XX市中小企业信用担保中心申请保证担保。 3、股东会同意向XX市中小企业信用担保中心提供以下反担保措施： ① ② ③ 股东签章： 公司（公章） 年月日

一、时间：二○年月日 二、地点：公司会议室 三、参加人员：、、、、。 四、议题：关于本公司申请委托贷款并提供担保之事宜 五、决议：参加人员经审议，表决一致通过以下决议： 1、董事会同意向XX市中小企业信用担保中心申请委托贷款（由XX市商业银行彩田支行受托放贷）万元，借款期间为一年，借款用途为生产经营流动资金周转。 2、董事会同意以名下的房产向担保中心提供抵押担保。 董事签章： 公司（公章） 二○年月日

一、时间：二○年月日 二、地点：公司会议室 三、与会股东：、、、、。 四、议题：关于本公司申请委托贷款并提供担保之事宜 五、决议：与会股东经审议，表决一致通过以下决议： 1、股东会同意向XX市中小企业信用担保中心申请委托贷款（由XX市商业银行彩田支行受托放贷）万元，借款期间为一年，借款用途为生产经营流动资金周转。 2、股东会同意以名下的房产向担保中心提供抵押担保。 股东签章： 公司（公章） 二○年月日

董事会股东大会与监事会关系与权利义务

董事会股东大会与监事会关系与权利义务股东大会是公司最高权力机构。 董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。 监事会直接对股东大会负责，监督董事会和管理层履行职责。 股东大会行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权 例：中国石化 　监事会对股东大会负责，依法行使以下职权： （一）检查公司财务； （二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》及其附件的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开临时董事会； （八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理

有限公司首次股东会董事会监事会决议1

郑州速迪快递服务有限公司首次股东会决议会议时间：年月日 会议地点：在市区路 会议性质：首届股东会会议 参加会议人员：股东、、全体股东均已到会。 会议议题：协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》，有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持。出席本次会议的有股东、。经股东会会议讨论，一致通过如下决议： 一、选举担任有限公司首届董事会董事，任期年。 二、选举、担任有限公司第一任执行监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期年。 三、表决通过公司章程。 全体股东签字或盖章： 年月日注意事项： 1、该股东会决议适用于设董事会、监事会的有限公司首次股东会决议。 2、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、股东会由股东按出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。 4、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删

除。 5、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。 郑州速迪快递服务有限公司首次董事会决议 会议时间：年月日 会议地点：在市区路 会议性质：首届董事会会议 出席会议人员：、、。 会议议题：协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》规定，有限公司召开首次董事会会议。本公司首次股东大会选举产生的全体董事、、、、出席了本次董事会会议，会议由主持，一致通过如下决议： 一、选举为公司董事长； 二、聘任为公司经理。 有限公司董事会成员（签字）： 、、 年月日注意事项： 1、该董事会决议仅适用于有限公司首次董事会决议。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长（或经理）之后，增加“并为公司的法定代表人”。 2、有限公司董事会成员为3-13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

成立董事会及监事会流程

成立董事会及监事会流 程 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

通许县农村信用合作联社 成立董事会及监事会流程 为进一步完善通许县农村信用合作联社法人治理，计划于6月底成立董事会、监事会及所属机构。 一、召开股东大会，通过章程、董事会议事规则、监事会议事规则，选举董事和由股东代表出任的监事。股东大会实行律师见证制，并出具律师见证书，有关决议报送银监及相关部门。 二、成立董事会，董事会成员为9人，其中，本行职工不少于四分之一，不超多三分之一，暂定3人；其他自然人不少于四分之一，暂定3人；企业法人暂定4人。董事长由董事会选举产生，并成立以下三个专门委员会。 （一）关联交易控制委员会，负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。商业银行章程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的

标准做出规定。董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。 （二）风险管理委员会，负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对商业银行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。 （三）薪酬委员会，负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。 各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。 董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 三、成立监事会，董事会成员为7人，其中，本行职工暂定3人；其他自然人暂定4人。监事长由监事会选举产生，并成立一下两个专门委员会。 （一）提名委员会,负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。提名委员会应当由外部监事担任负责人。

董事会——监事会模式

董事会——监事会模式 摘要：随着经济的发展，董事会中心主义已然成为公司治理结构的核心。目前，各个国家和地区的公司法几乎都采用了“董事会——监事会模式”，我国也不例外。本文分析了我国董事会与监事会二元结构面临的困境，并提出一些发展建议。 关键词：公司治理结构；董事会；监事会；困境 20世纪中期以来，伴随着公司治理制度由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的转变，董事会已然成为公司治理结构的核心。不管是德国的双层制治理模式(包含较高地位的监事会和代表相关利益者的执行董事会)、日本的董事会监事会并行模式，还是英美国家的董事信义义务、独立董事制度，都是以在所有权与经营权相分离的前提下如何尽量减少代理成本、维护股东会对董事会的监督为根本出发点的。 一、董事会与监事会存在的必然性 现在各个国家和地区的公司法几乎都采用了“董事会——监事会模式”。主要有以下几个方面的理由： 首先，在公司内部治理结构中，之所以有集中管理机构的出现，是因为在大型公司中股东人数众多，难以有效协调行动，众多的小股东在公司中的利益也不足以吸引他们关注公司的日常管理。面对这些情况，早期的大型公司就已经实行集中管理，虽然并没有强制性的法律要求。 其次，董事会集体的共同智慧更为有效。股份公司股东分散产生

了集中管理的需要，董事会的集体决策比个人具有优势，可以做出更科学的判断，而单个人(如首席执行官)不能扮演集中管理的角色。 再次，公司内部集中管理机构的组成代表了参与公司各方的利益，并调停不同利益方的冲突。例如在美国，股东通过选举出的董事来代表他们管理公司，法律要求董事应代表公司的利益，并协调公司股东、债券持有人、经理等各方面的利益冲突。而在德国，法律要求公司的监事会中还必须有职工代表，这表明公司法将职工的利益放到与股东同等重要的位置。 最后，董事会扮演着监督公司管理人员的必要角色。公司的存在是为了节省交易成本，然而由于资本所有权与管理的分离，股东(委托人)和公司管理人员(代理人)之间的代理关系却不可避免地带来代理费用 (如管理人员偷懒或者不诚实)，因此有必要引入监督，以确保公司管理人员敬业尽职。由于股东过于分散，也不具有足够的利益来监督公司的经营管理，所以由股东选举产生的董事会就成为代表股东行使监督职能的一个解决办法。董事会或专门的内部监督机构的存在还有助于解决企业组织运作中的信息不对称问题，提高经济效率。这为公司法中规定董事会——监事会提供了理论基础。 通常情况下，董事会——监事会扮演内部监督和重大决策的角色，经营管理层则掌控公司企业的日常运作。后者比前者对企业更加了解，控制着更详尽的信息，也更有可能曲解信息和滥用其权力，