发行公司债券可行性研究报告
云南煤化工集团有限公司公开发行
8.5亿元公司债券可行性研究报告
一、发行人概况
公司名称：云南煤化工集团有限公司
住所：昆明市东风东路118号
法定代表人：和军
注册资金：人民币壹拾伍亿柒仟万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
云南煤化工集团有限公司是经云南省人民政府批准成立的国有独资公司，云南省国有资产监督管理委员会为发行人的出资人，注册资本金15.7亿元，是云南省煤炭和煤化工领域的龙头企业及云南省政府确定的十大企业集团之一。公司的主要经营范围包括煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、黄磷、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）云南煤化工集团前身是云南石油化工集团有限公司（原云南省石油化学工业厅于2000年8月整体改制而成），2005年6月1日云南省政府决定撤销云南石油化工集团有限公司，将原云南石油化工集团中划入云天化集团有限责任公司后所剩余的全部资产和原云南东源
煤业集团的全部资产进行整合重组，组建成立云南煤化工集团有限公司（云政复[2005]39号《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批复》）。2005年8月29日公司整合完毕，正式挂牌经营，为国有独资有限责任公司。云南省国有资产监督管理委员会拥有对公司100%的出资占比。
截至2009年12月31日，公司的资产总额为3,265,472.61万元，负债总额为2,279,152.12万元，归属于母公司所有者权益为595,509.45万元，资产负债率为69.80%，2009年实现营业收入1,453,644.21万元，归属于母公司净利润547.02万元。
二、发行公司债券的必要性
（一）构筑上下游一体化新型煤化工产业体系
国家《煤炭工作发展“十一五”规划》提出“以煤炭整合、有序开发为重点，完善体制、创新机制，强化管理、保障安全，改小建大、优化结构，依靠科技、促进升级，深度加工、洁净利用，节约资源、保护环境，构建与社会主义市场经济体制相适应的新型煤炭工业体系。”的发展方针。
本公司依靠云南省本地丰富煤炭资源，对产品进行就地加工增值，延伸公司煤化工产业链，在大幅度增加企业效益的同时，开拓新产品的市场领域，缓解中间产品销售和物流压力。本期债券募集资金投资项目通过深加工生产高附加值产品，完全符合国家、省循环经济战略和相关产业政策
（二）满足公司持续快速发展的资金需求
发行人是云南省政府重点扶持的10户地方工业企业之一，并且致力于新型煤化工业务的发展。根据发展规划，公司将实施对产业结构、产品结构、企业结构、资产结构的调整，加大对旗下企业的整合力度，进一步发挥煤炭资源优势、技术优势和人才优势，把云南煤化打造成对云南经济起支柱作用的企业。目前公司承担的建设项目所需
资金量大，单独依靠自有资金和银行贷款渠道融资将很难满足公司持续快速发展对资金的需求。发行公司债券，可以满足公司建设项目的部分资金需求，进一步缓解公司的资金压力，促进公司持续快速发展。
（三）拓宽公司融资渠道，降低融资成本
目前，公司建设资金来源以自有资金和银行贷款为主，融资成本较高。多渠道筹集资金是实现公司未来发展战略的重大举措，也是优化公司资本结构、完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。随着国家大力发展公司债券等直接融资方式，我国债券市场容量的不断扩大，资本市场投融资体系不断规范和完善，公司债券更以其期限长、成本低的特点，日渐成为大型项目的重要融资方式之一。
（四）奠定公司在资本市场持续融资的基础
公司作为云南省煤化工领域的龙头企业，要在生产技术水平、经营管理等方面再上新台阶，需要持续的、规模性的、有计划的筹集建设资金。本期债券的成功发行，将奠定公司在资本市场持续融资的基础，有利于公司打开全新的公司债券融资渠道，为公司提供长期稳定的资金来源。同时，公司此次发行公司债券将进一步提升公司的市场知名度，对公司未来的发展战略具有开创性的意义。
三、发行公司债券的可行性
（一）发债资格
公司经营管理规范，资产规模大，经济效益良好，符合《企业债券管理条例》等相关法规对发行公司债券的有关规定。
（二）蓬勃发展的债券市场为公司发行公司债券提供了有力的保障
债券市场是我国证券市场的重要组成部分，经过二十年的发展，债券市场不仅为部分企业筹集到生产建设资金，促进了这些企业的发展，而且为投资者提供了一个重要的投资工具，丰富了证券市场投资品种。
近年来，证券市场机构投资者队伍日渐壮大，特别是以保险公司、商业银行、基金公司、财务公司等为主的机构投资者投资需求旺盛。期限长、风险小且收益相对较高的公司债券，因其具有降低投资风险、提高投资收益率、实现资产保值增值的作用，深受机构投资者的青睐，已成为机构投资者重要的投资品种。
（三）承销安排可行性分析
为确保本期债券的成功发行，足额募集资金，公司与主承销商平安证券有限责任公司签署了承销协议。平安证券有限责任公司作为主承销商将组建承销团，采取余额包销的方式承销本次发行的债券。承销团成员根据各自承销的比例对本期债券实行余额包销，承销团具有强大的承销实力，能够确保本期债券的顺利销售，消除了债券市场波动对公司本期债券发行造成的潜在风险。
总体而言，目前我国债券市场需求持续增长，公司债券已成为企业重要的融资渠道，也成为投资者理想的投资品种，公司发行本次债券的内外部条件均已成熟。
四、募集资金用途
本期债券募集资金规模为8.5亿元，其中4.1亿元拟用于年产10万吨甲胺/DMF工程、硝酸氨装置技改项目等5个项目建设，1亿元用于偿还项目银行贷款，1.7亿元用于偿还流动资金贷款，1.7亿元用于补充公司的流动资金。
（一）项目建设使用资金
1、年产10万吨甲胺/DMF（二甲基甲酰胺）工程
该项目建设地点位于云南省曲靖市沾益县花山镇，本项目建设年产10万吨甲胺/DMF（二甲基甲酰胺）的生产装置，配套建设水、电、汽、环保、消防等公辅设施。项目总投资为总投资为54,983万元，拟使用本期债券募集资金7,000万元，占项目总投资的12.73%。该项目于2007年1月经云南省经委备案（备案项目编码：
075300002610007）并于2009年5月经云南工业和信息化委员会延长备案期限（工信[2009]152号），并获得相关部门的环评（云环审[2009]152号）和土地（沾国用[2007]第0409号）批复。
2、硝酸氨装置技改项目
该项目建设地点位于红河州开远市北郊，本项目利用原有的公用工程，新建27万吨/年稀硝酸装置、35万吨/年结晶硝铵装置，配套建设水、电、安全、消防、环保等公辅设施。
项目总投资为总投资为37,029万元，拟使用本期债券募集资金1亿元，占项目总投资的27.01%。该项目于2006年9月经云南省经委备案（备案项目编码：065300002610074）并于2008年10月经云南省经委延长备案期限（技术[2008]236号），并获得相关部门的环评（云环许准[2007]204号）和土地（开国用（2002）字第195号）批复。
3、2.5万吨/年1，4丁二醇（BDO）项目
该项目建设地点位于云南省曲靖市沾益县，本项目建设年产2.5万吨1,4丁二醇（BDO）生产装置，配套建设水、电、汽、环保、消防等公辅设施。项目总投资为总投资为64,729万元，拟使用本期债券募集资金1.4亿元，占项目总投资的21.63%。该项目于2006年9月取得云南省经委备案（备案项目编码：065300002610072）并于2009年1月经云南省经委延长备案期限（技术[2009]15号），并获得相关部门的环评（云环审[2009]114号）和土地（沾国用[2007]第0616号）批复。
4、粗苯加氢精制项目
该项目建设地点位于云南曲靖市沾益县，本项目建设制氢系统、加氢系统、蒸馏装置、油库、装卸站等，形成年处理12万吨粗苯加氢的生产能力，配套建设水、电、消防、环保等公共设施。项目总投资为总投资为31,030万元，拟使用本期债券募集资金5,000万元，
占项目总投资的16.11%。该项目于2009年6月经云南省发改委备案（备案项目编码：095303282520025），并获得相关部门的环评（云环审[2009]291号）和土地（沾国用[2007]第0446号）批复。
5、瑞气公司带式输送机运煤项目
该项目建设地点位于云南省开远市西北郊，本项目建设一条260万吨/年能力带式输送机云运煤线，配套建设破碎、仓储、电、消防等辅助设施。
项目总投资为总投资为17,700万元，拟使用本期债券募集资金5,000万元，占项目总投资的28.25%。该项目于2007年3月经云南省经委备案（备案项目编码：075300000620021）并于2009年4月经云南省工业和信息化委员会延长备案期限（工信[2009]133号），并获得相关部门的环评（云环许准[2008]210号）批复。
（二）偿还银行贷款
1、偿还流动资金贷款
根据中国银行股份有限公司云南省分行出具的《关于中国银行股份有限公司云南省分行同意云南煤化工集团有限公司提前归还银行贷款的函》，本次公司债券募集资金中1.7亿元将用于偿还流动资金贷款，这将有利于公司进一步拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构。
相关贷款信息如下：
贷款人：中国银行股份有限公司云南省分行；
借款金额：2亿元；
贷款期限：12个月（自2010年1月4日至2011年1月3日）；
合同编号：2010年贷字004号。
2、偿还项目贷款
根据中国民生银行股份有限公司昆明分行出具的《关于中国民生银行股份有限公司昆明分行同意云南煤化工集团有限公司提前归还
贷款的函》，本次公司债券募集资金中1亿元将用于置换30万吨/年尿素技改工程的项目贷款（贷款期限12年，到期日2022年3月1日，合同编号2010年民昆委借字第（0003）号）。
30万吨/年尿素技改工程项目建设主体为云南云维集团有限公司，建设地点位于云南省曲靖市沾益县花山镇，总投资为19,897万元，采用CO2汽提尿素工艺技术，新建一套年产30吨汽提尿素生产装置及配套设施。公司拟采用募集资金1亿元偿还本期项目的银行贷款。该项目于2007年4月经云南省经委备案（备案项目编码：75300002620026），于2009年4月经云南省工业和信息化委员会延长备案期限（工信〔2009〕134号），并获得相关部门的环评（云环审[2009]112号）和土地（沾国用[2007]第0944号）批复。
（三）补充营运资金
本期债券募集资金中的1.7亿元将用于补充公司对营运资金的需求。公司近年来扩张较快，资本性支出较大，期限较长，需要大量流动资金配套。为满足营运资金需求，公司拟将此次债券中的1.7亿元用于补充营运资金，占募集资金总额的20%。
五、发行风险分析及对策
（一）与本期债券相关的风险及对策
1、利率风险及对策
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在合法的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。
2、偿付风险及对策
如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将强化管理，提高生产运营和工程建设管理效率，积极实施各项发展计划，确保公司的可持续盈利能力，尽可能地降低本期债券的偿付风险。
3、流动性风险及对策
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
对策：发行人和主承销商将推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。在银行间市场上市，将会在一定程度上改善本期债券交易的活跃度。随着债券市场的进一步发展，公司债券流通和交易的条件也将会不断改善，未来的流动性风险将会继续降低。
（二）与发行人行业相关的风险及对策
1、政策风险
发行人主要产品煤炭、焦炭和化肥都在较大程度上受国家政策的控制和影响。首先，化肥、煤炭定价尚未完全市场化，还部分受到政府管制，政策的变动部分决定了公司的盈利水平；其次，焦炭的出口受出口配额的控制，也制约了公司的实际盈利水平；另外，资源税率将可能会向对企业不利的方向变动。
对策：发行人将对国家产业政策和宏观经济政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。同时，在煤炭开采加工和综合利用领域，发行人将通过扩大生产规模（与政策调控、产业政策方向一致）、提高机械化水平等措施，提高公司的生产
规模和市场份额，取得经济规模，降低吨煤成本以增强公司应对政策变动不利影响的能力；在化肥生产领域，公司将利用目前的规模优势、技术优势，继续扩大产能，降低成本，提高规模经济，巩固现有市场份额的基础上，做大做强以减轻价格管制的不利影响。另外，即将出台的《煤化工产业中长期发展规划》将为发行人在煤化工业务领域实现中长期发展战略，保持持续的盈利能力提供坚实的政策保障。
2、环境保护风险
发行人的煤炭和煤化工、电解铝产业营运都需要大量政府审批，还须遵守一系列有关不同事项的法律及法规。具体而言，公司的持续经营必须遵守适用的环保、健康与安全、防火及其他法规。这些法律、法规或批准范围或应用的任何改变，或会限制公司生产能力或增加成本，并可能对公司的财务状况及经营业绩有不利影响。
对策：发行人会根据我国环境管理制度的要求，对一切新建、扩建、改建的项目，做到先评价、后建设，并紧密结合产业和产品结构调整，加强技术改造，提高资源利用效率。另外，加速循环经济的建设步伐，走资源节约型、科技先导型、质量效益型的道路，大力推行清洁生产，实行污染物在各个生产环节中的工程控制，将公司发展成为云南省最大、最强、最优秀的环境保护工业企业。
3、经济周期风险
发行人主营业务之一煤炭行业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，而此部分业务对公司整体盈利贡献较大。如果未来经济放慢或者出现衰退，煤炭需求可能减少，市场竞争可能加剧，对发行人的盈利能力产生不利影响。
对策：虽然煤炭行业受经济周期的影响比较明显，但近年来国际油价上涨及频繁波动，煤炭的经济价值增加，促使各国特别是我国更加重视煤炭资源的利用，中长期煤炭需求仍将稳定增长。同时，中国经济进入重化工阶段，中长期内对能源的需求强劲。且经济周期仅仅
属于高增长中的小幅波动。未来若干年内，中国能够保持对能源长期、稳定的需求。同时，发行人将通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势和市场份额，进一步加强管理，控制成本，加强市场营销、拓宽行业深度等措施提高竞争力，努力降低经济周期波动对发行人盈利能力的影响。
（三）与发行人相关的风险及对策
1、经营风险
发行人控制上游的煤炭资源，发展煤炭开采加工及综合利用；下游发展以煤为主原料的化肥、化工产业，具备循环经济的综合优势。但煤炭产品和煤化工产品的销售价格受市场价格波动影响，给公司的经营带来了压力和风险。
对策：首先，在目前能源形势偏紧的情况下，中短期内我国优化能源结构的现实选择还是以煤炭为主，煤炭价格稳中趋升。发行人所属煤矿拥有煤炭保有资源量15.67亿吨，既可以利用煤炭资源优势外销获利来增加对主营业务的投入，增强竞争力，又可保证下游煤化工产业的原料供应，从而部分冲销了上下游发展不平衡的风险。其次，公司在主业突出的情况下，围绕一条产业链实施产业多元化，起到了降低从事单一业务的风险。第三，公司将加强加大对所属企业的管理，理顺控制企业的公司治理，做好人员整合的工作，提高整个集团的运营效率。
2、财务风险
发行人核心业务（煤矿改扩建以及煤化工新投项目）需要长期持续的大规模资金投入，使公司面临融资风险。未来人民币贷款利率的变动可能会增加公司的债务成本，进而对公司盈利能力产生不利影响；或者当信贷政策紧缩时，公司无法从预期的筹资来源获得融资，将使公司承受较大的风险。
对策：首先，发行人是云南省从事煤化工产业的大型国有企业，
目前正处在快速发展阶段，为保证云南煤化工项目建设的顺利实施，发行人得到政府的支持，发行人可申请政府信用资本金贷款，由云南省投资控股集团有限公司作为资本金投入，并约定在项目建成后由发行人回购股权；其次，发行人将充分利用资本市场，扩展融资渠道，优化融资结构，减少公司对间接融资的依赖。第三，发行人将继续维系和发展与各家商业银行已有的业务关系，通过良性的资金借贷来满足业务发展的需要。第四，发行人继续强化现金流管理的观念，全面提高财务管理技术和能力，降低运营成本，保证财务安全。第五，发行人拟通过多种风险管理手段来合理安排资产和负债，提高期限、结构的匹配性来努力降低各项财务风险。
3、项目建设风险
本期债券募集资金投入项目建设规模大、建设周期长，可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等风险，从而影响发行人的盈利能力。
对策：发行人对募集资金投向的项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素，对工期和造价进行指标管理，通过精心组织，严格管理及市场竞争等手段降低项目建设成本，使项目按照预期和预算完工。
六、偿债能力分析与说明
发行人在充分细致的研究公司现状和未来几年发展前景的基础上，对本期债券发行后的偿债压力进行了认真分析，制定了稳健可行的偿债计划和相应的保障措施。
（一）发行人财务状况良好，现金流量充沛，具备较强的偿债能力
发行人2007~2009年主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
7、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额
8、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支
出
10、EBITDA=利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销
从公司近年来的财务数据和指标可以看出，公司具有良好的长、短期偿债能力，公司资产负债率处于较合理水平，流动比率和速动比率处于较高水平；公司经营效益良好，净利润逐年增长；公司经营活动现金流充足，并呈现快速增长态势。公司稳定的盈利能力和良好的偿债能力是本期债券偿还的基础。
（二）公司资产流动性良好
发行人财务政策稳健，资产流动性良好，流动资产规模稳步上升，流动比率处于行业内较高水平。本期债券发行后，发行人将继续加强对本期债券募集资金使用和公司日常经营的监控，增强公司主营业务现金流对偿付本期债券的支持，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。
（三）募集资金投资项目效益良好
本期债券募集资金投资项目经营期内经济效益良好、市场竞争能力强，项目建成后将进一步增加现金流量，提高发行人经济效益。发行人将加强上述项目的内部管理，加快建设进度，提高项目实施质量，确保项目投产后的预期收益，为本期债券的到期偿还提供有力的支撑。
（四）发行人拥有良好的外部融资渠道
发行人具备雄厚的资产实力、稳定的现金收入和良好的发展前景，同时在多年的经营过程中始终坚持守合同、讲信用、如期偿还债务，具有良好的资信状况，与各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系，因此具备较强的外部融资能力。如果未来出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期偿付的情况，发行人将向相关银行申请流动性贷款，用于债券的还本付息。
（五）其他配套偿债保障措施
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保障，能够有效的保护本期债券持有人的利益。
七、结论
通过对上述各种情况的分析和论证，发行人本次债券发行符合国家相关规定和要求，在充分考虑风险并制定相应对策的基础上，有效降低了发行和投资风险，并且确立了符合发行人实际经营需要和财务状况的偿还债券本息的有效措施，可以保证按照既定的发行条款支付债券本金和利息。根据业务发展的客观需要，发行人本次发行公司债券是必要的，且符合国家法律法规的相关规定，在具体实施方案上也是可行的。
（此页无正文，为《2010年云南煤化工集团有限公司公开发行公司债券可行性研究报告》之盖章页）
云南煤化工集团有限公司
2010年6月25日