上市公司要约收购法规及其基本流程(1)

上市公司要约收购法规及其基本流程(1)

我国证券法第八十一条规定通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，连续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。上市公司要约收购是有关于协议收购而言，当收购行为触发一定条件被动收购或者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为。

一：上市公司要约收购要约要点

（一）、上市公司要约收购触发条件

收购人持有、操纵一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，连续增持股份或者增加操纵的。

持有、操纵一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、操纵的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

（二）、上市公司要约收购价格确定

在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；

在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。

在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；

被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。

（三）上市公司要约收购要约有效期

收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；然而显现竞争要约的除外。

（四）上市公司要约收购要约支付

收购人以依法能够转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；然而按照证券登记结算机构的业务规则不在保管范畴内的除外。

（五）、上市公司要约收购要约豁免。

符合下列条件收购人能够向中国证监会提出豁免申请：

1、上市公司股份转让在受同一实际操纵人操纵的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际操纵人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；

2、上市公司面临严峻财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；

3、上市公司按照股东大会决议发行新股，导致收购人持有、操纵该公司股份比例超过百分之三十的；

4、基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、操纵一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

5、中国证监会为习惯证券市场进展变化和爱护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

（六）、已实行上市公司要约收购特点：

自2003年南钢股份第一个主动发出要约收购后，上海交易所到目前为止共发出许多于六起要约收购（东华实业600393，长江股份600496，亚星客车600213，成商集团600828，南钢股份600282，美罗药业600297）。其中不乏共性：

不以上市公司退市为目的。六家上市公司要约收购报告书无一例外地注明要约收购不是以让上市公司退市为目的。

流通股东无要约。由于要约价格的确定差不多上以挂牌价格30日均线打9折确定，因此对流通股东的要约成为一句空话。

二、上市公司要约收购的差不多流程

《上市公司收购治理方法》（下称《收购方法》）和配套的《上市公司股东持股变动信息披露治理方法》（下称《信息披露方法》）自从2002 年12

月1 日正式生效后为上市公司的协议收购及要约收购提供了法律支持及操作框架。

按照《收购方法》与《信息披露方法》，上市公司要约收购的差不多流程如下图所示：

第一，收购人向中国证监会报送要约收购报告书，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告，现在确立了最低收购价格。（《收购方法》第25、3 4 条）

第二，中国证监会在收到要约收购报告书后15 日内未提出异议的，收购人能够公告其收购要约文件；提出异议的，收购人不得发出收购要约。收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在发出收购要约前能够申请取消收购打算，然而在向中国证监会提出取消收购打算的书面申请之日起1 2 个月内，不得再次对同一上市公司进行收购。收购要约有效期不得少于30 日，不得超过60 日；然而显现竞争要约的除外。（《收购方法》第29、30、36 条）

第三，被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后10 日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾咨询的专业意见一并报送中国证监会，并予以公告。（《收购方法》第32 条）

第四，收购人如果要更换收购要约条件的，必须在收购要约期满前1 5 日之前向中国证监会报送书面报告，经中国证监会批准后，方可执行，并予以公告；然而显现竞争要约的除外。显现竞争要约时，如果初始要约人更换收购要约条件距收购要约期满不足15 日的，应当予以延长，延长后的有效期不应少于15 日，但不得超过最后一个竞争要约的期满日。（《收购方法》第37、38 条）

第五，拟发出竞争要约的收购人，最迟不得晚于初始要约期满前5 日，向中国证监会报送要约收购报告书，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告；中国证监会在收到要约收购报告书后15 日内未提出异议的，收购人能够公告其收购要约文件。（《收购方法》第46 条）

第六，预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受。在收购有效期内，收购人应当每日公告预受要约股份的数量与撤回预受要约股份的数量。（《收购方法》第41 条）

第七，要约期满时，如果是强制要约收购，则收购人购买全部预受股份。如果是自愿要约收购，预受股份数量不足收购人拟收购股份数量的，收购人应该购买全部预受股份；预受股份数量超过收购人拟收购股份数量的，收购人应该按比例购买全预受要约的股份。在要约期满后3 个工作日内，完成对上述购买股份的过户结算，并解除对超过预定收购比例股票的临时托管。（《收购方法》第42 条，强制要约收购的规定另见第13、14、2 3 条，自愿要约收购的规定另见第24 条）

第八，在要约期满后3 个工作日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情形的书面报告，并予以公告。（《收购方法》第43 条）图：上市公司要约收购差不多流程示意图

上市公司股东减持股份相关法律法规参考汇编

上市公司股东减持股份 相关法律法规参考汇编 特别说明 鉴于上市公司股东减持股份涉及的法律、法规、规章、规范性文件和业务规则较多，为方便股份减持相关各方更好的了解相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则，推动和促进股东合规减持，本所对相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则进行梳理汇编。本汇编主要从上市公司股东的解禁申报条件、减持时点要求、减持股份限制以及信息披露义务等方面，列示相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则以供参考。本汇编所提供的法律规则资料，旨在方便股东和相关各方查询、参考，如需正式引用和使用相关规定，请与发文机关发布的官方文本进行核对，并核实其时效性。

目录 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 (1) 《上市公司收购管理办法》节选 (2) 《上市公司股权分置改革管理办法》节选 (2) 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》节选 (3) 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》节选 (4) 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》节选 (6) 《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 (8) 《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》 (10) 《关于个人转让公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》 (12) 《关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》 (15) 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》节选 (17) 《关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知》 (18)

《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 证监会公告【2008】15号为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见： 一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。 二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。 三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。 五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。 六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。 七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。 八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 九、本指导意见自发布之日起施行 二零零八年四月二十日

采购管理制度上市公司

采购管理制度（上市公司范本） 【类别】规则制度 【时效性】一般 【秘密等级】无 ******股份有限公司 发文字号：〔20**〕10号 发行日期：20** 年1月1日 版本：_________ 版 ______ 第一章设置目的 第1条设置背景 为保障公司生产经营活动所需物资的正常持续供应，确保采购质量，降低采购成本，提高采购效率，防范采购过程中的舞弊行为，特制定本管理制度。 适用范围：本办法主要规范生产原料类、劳保用品类、IT设备等实物资产的采购行为。 第二章米购基本原则 第2条“公平、公正、公开”原则 采购信息对企业内部相关的人员要尽可能公开，接受监督；对供应商的综合评价必须公平、公正。 第3条“信息化”原则 公司部门及人员众多，为提升效率及环保办公，公司推行信息化办公，公司的采购全部流程均在百卓优采采购管理软件（公司指定的采购信息化管理系统）上进行申请及审批。第4条“监督问责”原则 1、采购人员要自觉接受财务部、请购部门及公司领导对采购活动的监督和质询。 2、在采购过程中，如遇到采购物资数量、价格等问题，相关人均可向采购部门提出异议。 3、对采购人员在采购过程中发生的违犯廉洁制度的行为，公司有权对相关人员依照公司 《员工奖惩制度》等进行处罚直至追究其法律责任。 第三章采购流程 第5条采购计划 需求部门一般应在每月**日前，根据经营计划的需求，制定下月采购计划，采购计划需含采购物

资的名称、规格型号、单位、数量、用途等基本内容。 第6条采购申请 1请购的定义 请购是指某人或者某部门根据生产需要确定一种或几种物料，并按照规定的格式填写一份要求获得这些物料的单子的整个过程。 2、请购部门在百卓优采采购管理软件内提交的采购申请，须经部门负责人批准方可执行，若零星采购的价值【】元以下，请购部门可自行采购。 采购部门负责人在百卓优采采购管理软件内进行电子审核，如审核不通过，请购部门修改后重新提交。 第7条询比价 1相关人员办理采购询价、货源确定等业务过程中，需声明与供应商是否存在关联关系，如果存在利益关系，该人员须予以回避。 2、单笔采购金额【】元以上的，采购部门应挑选2家以上（含2家）的供应商进行询价；询价时，应尽可能从百卓采购网等这类大型、专业的电子商务网站上以及公开市场上获得合理报价；超过【】元以上的询价单，供应商进行报价时，需要有供应商的加盖公章或合同专用章。 3、采购人员根据各供应商的报价情况进行对比报价，制作书面的询价单对比报价的报告，并提出相应的米购建议，报米购部门负责人处审核。 4、米购部门负责人审核同意后，将对比报价的报告提交内审部审核。如审核通过，内审部通知采购人员与供应商签订采购合同；如审核不通过，采购部门需要重新询价。 第8条签订采购合同 1采购合同分为长期和单次，无论选择哪个模板均需经过公司法务部审核。 2、若签订的是长期采购合同，则后续采购时只要百卓优采采购管理软件新建采购订单即可（需标明适用的采购合同编号），通过该系统直接把采购订单发送到供应商的邮箱，提醒供应商及时查收。 第9条物资报验与入库 1. 报验 供应商已经履行完毕的合同，采购部应及时的通知质检部门进行验收； 质检部门在接到采购部报验通知后应及时报验，并出具报验结果证明书，对于应质检不及时延误生产部门使用或不能入库的情况质检部门应负主要责任； 对于不同类型的合同的标的物的验收标准参照公司质检部门的相关规定执行；

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编.

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(截至 2016年 3月 目录 一、关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问 答 (3) 二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解 答 (3) 三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解 答 (4) 四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除 VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要 求? . .................................................................................................. 4五、关于上市不满三年进行重大资产重组 (构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组 (构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要 求? . ...................................................................................................................... 5六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? ........... 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................... 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . .................................................................................................................. 6九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“ 上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金” 。募集配套资金的用途有何要求? ................................. 7十、上市公司实施并购重组中, 向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过 10名还是不超过 200名? . .................................................................................... 7十一、

我国上市公司融资偏好与融资效率

南京理工大学紫金学院 毕业设计 ( 论文 ) 开题报告 学生姓名：学号：100703370 专业：会计学 设计(论文)题目：我国上市公司融资偏好与融资效率的 研究 指导教师: 2013年11月8日

开题报告填写要求 1．开题报告（含“文献综述”）作为毕业设计（论文）答辩委 员会对学生答辩资格审查的依据材料之一。此报告应在指导教师指 导下，由学生在毕业设计（论文）工作前期内完成，经指导教师签署 意见及所在专业审查后生效； 2．开题报告内容必须用黑墨水笔工整书写或按教务处统一设 计的电子文档标准格式（可从教务处网页上下载）打印，禁止打印 在其它纸上后剪贴，完成后应及时交给指导教师签署意见； 3．“文献综述”应按论文的格式成文，并直接书写（或打印） 在本开题报告第一栏目内，学生写文献综述的参考文献应不少于 15 篇（不包括辞典、手册）； 4．有关年月日等日期的填写，应当按照国标GB/T 7408—2005 《数据元和交换格式、信息交换、日期和时间表示法》规定的要求，一律用阿拉伯数字书写。如“2007 年 3 月 15 日”或“2007-03-15 ”。

毕业设计（论文）开题报告 1．结合毕业设计（论文）课题情况，根据所查阅的文献资料，每人撰写2000 字左右的文献综述： 文献综述 随着社会的不断发展，我国越来越多的公司期望可以上市来进行扩展和发展，上 市也是一直融资的表现，我国的上市公司普遍存在着股权融资的偏好，这一问题也引起 我国许多专家、学者的关注，并针对我国上市公司的实际情况进行了大量的研究。 一融资理论的发展 关于融资理论国内外的研究都取得了很多研究成果但考虑到本文主要研究我国上 市公司的融资偏好，即主要分析国内的融资理论发展。 Myers（ 1984）认为不是融资结构影响企业价值 , 而是企业的财务行为作为一种信息 , 对投资者产生影响 " 他运用唐纳森的观点 , 把“优序融资”定义为 , 优序融资理论是阐明当内部资金不足时 , 企业会偏好发行债券而不是发行股票的一种理论。 王鹤林（ 2010）在《论我国上市公司股权融资偏好成因及对策》一文中认为股票市 场的发展不仅改变了我国企业长期以来单纯依靠内部积累和银行贷款的单一融资模式， 有效地解决了企业自有资金不足的问题，而且使我国企业融资方式呈现多元化态势，为 上市公司进行外部股权融资创造了极其重要的途径和场所。在西方发达国家，公司一般 遵循“先债权融资，再股权融资” 的融资次序。我国上市公司融资方式的选择相对特殊，与优序融资理论完全背道而驰，出现所谓的股权融资偏好。这种融资实践与西方的主流 理论是相悖的，可以说是对西方融资理论的挑战 刘晋科（ 2010）在《我国上市公司股权融资偏好行为分析》一文中认为目前，西方 发达国家融资方式一般是内部融资大于外部融资，符合啄食顺序假说。而我国的现状则 与西方发达国家的融资顺序刚好相悖，普遍热衷于公开发行股票（ IPO）、过度使用配股方式和额度、随意增发股票等方式融资。我国的上市公司融资顺序表现为股权融资、短 期债务融资、长期债务融资和内部融资。而我国上市公司在外部环境和内部管理者的共 同约束下，上市公司在融资方式的选择上具有强烈的股权融资偏好，因此，我国上市公 司总体上，外部融资是上市公司融资的主要方式。 崔静（ 2013）在《我国上市公司偏好股权融资现象形成的理论评析》一文中认为西

要约收购案例

近年要约收购案例 一、要约收购定义 要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。特点是有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。 要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例,或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例,依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。 二、主要内容 1、要约收购的价格。 收购人按照《上市公司收购管理办法》规定进行要约收购的（第35条），对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 2、收购要约的支付方式。 《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《上市公司收购管理办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《上市公司收购管理办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取

史上公司并购操作实务和流程

1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：

上市公司采购流程管理制度

采购流程管理制度 为了提高公司采购效率、明确岗位职责、有效降低采购成本，满足我公司对优质资源的需求，进一步规范物资采购流程，加强与各部门间的配合，特制订本制度。 一、采购及其规定 1．采购单的要素 完整的采购单应包括一下要素： （1）采购的部门； （2）采购物品所属项目； （3）采购的用途； （4）采购的物品名； （5）采购的物品数量； （6）采购的物品规格； （7）采购物品的样品、图片或详细参数资料等； （8）采购的物品的需求时间； （9）采购如有特殊需要请备注； （10）采购单填写人； （11）采购部门主管； （12）采购单审核人； （13）财务审核人； （14）公司总经理。 3．采购单及其提报规定 （1）采购单应按照要素填写完整、清晰，由公司领导审核批准后报采购部门； （2）固定资产申购按照附表一（固定资产购置申请表）的格式进行填写提报； （3）其他材料设备及工程项目申购按照附表二（物资采购申请表.）的格式填写提报； （4）日常零星采购按照公司印制的按照附表三（物资采购审批单）的格式填写提报； （5）采购部门在提报采购单是应要求采购部签字接收人采购部门备份； （6）涉及的采购数量过多时可以附件清单的形式进行提交，为提高效率该清单的电子文档也需一并提交； （7）遇公司生产、生活急需的物资，公司领导不在的情况，可以电话或其他形式请示，征得同意后提报采购部门，签字确认手续后补。 （8）如果是单一来源采购或指定采购厂家及品牌的产品，采购部门必须作出书面说明。

（9）采购单的更改和补充应以书面形式由公司领导签字后报采购部。 4．公司物资采购单的提报部门 （1）公司经营生产的物资、劳务、固定资产、工程及其他项目由生产部门提报； （2）公司生活及办公的物资、固定资产、服务或其他生活及办公项目由办公室提报； （3）公司各部门专用的物资由各部门自行提报。 二、采购单的接收及分发规定 1、采购的接收要点 （1）采购部在接收采购单时应检查采购单的填写是否按照规定填写完整、清晰，检查采购单是否经过公司领导审批； （2）接收采购单时应遵循无计划不采购，名称规格等不完整清晰不采购，图片或详细参数资料不全不采购，库存已超储积压的物资不采购的原则； （3）通知仓库管理人员核查采购物资是否有库存； （4）对于不符合规定和撤销的采购物资应及时通知采购部门。 2、采购单的分发规定 （1）对于采购单采购部应按照人员分工和岗位职责进行分工处理； （2）对于紧急采购项目应优先处理； （3）无法于采购部门需求日期办妥的应通知采购部门； （4）重要的项目采购前应征求公司相关领导的建议。 3、采购周期的规定 （1）常规商品采购周期在7天，， （2）遇到紧急采购应汇报公司领导采取快速优先采购的策略，紧急采购商品周期在3天时间； 三、询价及其规定 1．询价请应认真审阅采购单的品名、规格、数量、名称，了解图纸及其技术要求，遇到问题应及时的与采购部门沟通； 2．属于相同类型或属性近似的产品应整理、归类集中打包采购； 3．对于紧急采购项目应优先处理； 4．所有采购项目上必须向生产厂家或服务商直接询价，原则能不通过其代理或各种中介机构询价； 5．对于采购部门需求的物资或设备如有成本较低的替代品可以推荐采购替代品； 6．遇到重要的物资、项目或预估单次采购金额大于10万的采购情况，询价前应先向公司相关领导汇报拟邀请报价或投标单位的基本情况，按照附表四（拟报价/招标单位名单）的格式提报公司领导批准方可询价或发放标书； 7．询价时对于相同规格和技术要求应对不同品牌进行询价； 8．除固定资产外单次采购金额在1万元以下项目可以自行采购；单次采购金额预算金额在1万元以上的所有项目都应要求至少三家上的供应商参与比价或招标采购，比价或招标项目应至少邀请四家以上单位参与；单次采购金额预

上市公司相关法律法规与规范运作

上市公司法人治理及规范运作 一、概述 Ａ公司治理结构的概念 B 建立良好公司治理结构之作用 C 监管－上市公司治理结构建立 二、相关法律法规 Ａ现行 Ｂ咨询意见 三、三会一层的运作 A、股东大会 B、董事会 C、董事会——独立董事 D、监事会 E、经理 四、违反法律法规的责任 五、案例

一、概述 Ａ公司治理结构的概念 公司作为一个独立的法人实体，为保证公司正常运作，其自身所具有的一整套组织治理体系。 是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。 B 建立良好公司治理结构之作用 建立公司操纵权的配置与行使机制 建立董事会、经理层及职员的监控及绩效评价体系 建立符合公司进展的激励机制 解决企业扩张过程中所带来的治理缺陷 C 监管－上市公司治理结构建立 发行上市前 –辅导验收的重要标准 –发行审核的重要标准 上市后 –证券市场后续融资审核的重要标准 –上市公司检查的重要内容

二、法律法规 《公司法》1994.7.1施行，1999修订 《证券法》1999.7.1施行 《上市公司章程指引》1997.12.16 《上市公司股东大会规范意见》2000.5 《交易所股票上市规则》2001版，2002.2修订第十章 《上市公司建立独立董事制度的指导意见》2001.8 《上市公司治理准则》2002.1 三、三会一层的运作 A、股东大会 1．股东的权利： 《公司法》第四条： 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择治理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。

《章程指引》第35条：公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所给予的其他权利。

中国上市公司股权融资偏好研究

龙源期刊网 https://www.sodocs.net/doc/9e17867409.html, 中国上市公司股权融资偏好研究 作者：崔巍 来源：《时代金融》2013年第06期 【摘要】本文从中国现状出发，指出了中国上市公司存在强烈的股权融资偏好，并从四个方面总结了我国上市公司股权融资偏好的原因。我国上市公司强烈的股权融资偏好不仅对上市公司本身有不利影响，降低了资金使用效率，不利于资本结构优化，还对整个宏观经济极为不利，不利于股票市场健康发展和资本市场整体功能的发挥。本文同时也提出了解决这一问题的相关对策：完善股权结构、加强资本市场监管、加强债券市场建设、大力推进融资方式创新等。 【关键词】上市公司股权融资偏好资本结构 一、引言 上市公司的融资行为一直是理论界和实务界共同关注的焦点。国外学者对上市公司融资偏好的理论研究由来已久，根据Myers和Majluf在1984年基于信息不对称角度提出的优序融资理论，上市公司在融资时往往会遵循“啄食顺序”：先考虑内部融资，再考虑外部融资，而在外部融资中优先选择债权融资，不足时再选择股权融资。据中国证监会统计数据显示，截至2012年11月，我国境内上市公司数已达2494家，比11年底增加了6.49%。然而，当许多学者研究我国上市公司融资结构时，却发现了与国外截然相反的情况，突出表现为中国上市公司具有强烈的股权融资偏好。 二、我国上市公司股权融资偏好原因分析 我国上市公司表现出强烈的股权融资偏好，原因是多方面的，它既是上市公司权衡其损益的结果，又是我国现阶段市场体制及公司制度不完善的必然结果。 （一）股权融资成本低且风险小 传统的资本结构理论认为，股权融资比负债融资的成本高。然而，在中国这个并不完善的证券市场中，情况却恰恰相反。一方面，对于上市公司来说，年末何时分配股利，怎样分配股利和分配多少股利，公司决策者的选择性很大。这就造成了我国上市公司股利分配的普遍现象：经常性的不分配、少分配，即使分配股利也较少采取现金股利的方式，而多采用股票股利方式。中国这样一种低股利支付率的现状就意味着股票融资的低成本和低风险。另一方面，公司股权融资存在着“软约束”。相对于债务融资，进行股权融资不存在还本付息问题，再加上由于我国关于股利政策的不完善而没有太大的股利支付方面的压力，公司完全处在软约束之中。我国上市公司对股权融资的趋之若鹜在一定程度上就是由于股权融资的这种低成本和低风险性。

2017年-2019年要约收购案例分析

近期要约收购案例 要约收购，一般是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。A股上市公司可能参与要约收购的情形有两种，一种是A股上市公司要约收购海外上市公司（包括在港、澳、台地区交易所上市的公司），另一种是要约方要约收购A股上市公司。本文仅探讨后一种情形，即由股东或第三方发出要约，A股上市公司作为被要约收购方的情形。 （一）要约收购相关法规 规范投资者要约收购A股上市公司的相关法规条文，主要出现在《中华人民共和国证券法》（下文简称“证券法”）和《上市公司收购管理办法》（下文简称“收购管理办法”）中。同时，《证监会格式准则17号—要约收购报告书》、《证监会格式准则18号—被收购公司董事会报告》和深交所发布的《上市公司要约收购业务指引》，都对要约收购相关内容进行了规定。 1、《证券法》 《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。本条规定了投资者可收购上市公司股份的方式。 第八十八条规定，通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本条经《收购管理办法》细化后，也称为“强制要约收购”规定。 第八十九条主要就收购人应向证监会报送的上市公司收购报告书的内容进行了规定，应在收购报告书中载明的有收购人的名称、住所、收购目的、预定收购的股份数额、收购期限、收购价格、收购所需资金额及资金保证等。 第九十条主要规定了收购期限，收购要约约定的收购期限不得少于三十日,

IPO相关法律法规目录清单

IPO相关法律法规目录清单 1．股票发行与交易管理暂行条例 2．上市公司证券发行管理办法 3．首次公开发行股票并上市管理办法06.5.18 4．首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法09.3.31 5．《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号 6．《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号 7．中国证监会股票发行审核委员会暂行办法 8．中华人民共和国公司法（部分内容） 9．中华人民共和国证券法（部分内容） 10．中华人民共和国刑法修正案（六） 11．上市公司治理准则 12．上市公司信息披露管理办法 13．上市公司股东大会规则 14．上市公司章程指引(2006年修订) 15．关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 16．上市公司收购管理办法- 85 - 17．上市公司股权激励管理办法（试行）06.1-

18．关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知- 19．关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 20．关于规范上市公司对外担保行为的通知 21．中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定- 147 - 22．中小企业板块证券上市协议- 153 - 23．资金申购上网公开发行股票实施办法- 168 - 24．保荐代表人声明与承诺书- 194 - 25．中小企业板投资者权益保护指引 26．中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引- 27．中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则- 28．中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006年7月制定，2008年2月第二次修订） 29．-股票发行上市辅导工作暂行办法 30．股票发行定价报告指引（试行） 31．公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书 32．公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号----中期报告的内容与格式 33．中国证监会股票发行核准程序 34．中国证监会股票发行审核标准备忘录 35．关于公司公告拟公开发行股票并上市有关事宜的通知-----附

中国上市公司融资行为研究

中国上市公司融资行为研究 ——基于问卷调查的分析 摘要： 中国上市公司是如何进行融资的？是否存在融资偏好？公司债券融资的利用情况如何？是否确定了“合理”的资本结构？公司治理对上市公司的融资行为究竟有没有影响？本文试图借助问卷调查分析这一手段回答这些问题。本文研究发现，中国上市公司的融资行为，既表现出与经典理论相符的一面，但同时又确实表现出一些鲜明的特点，其中最为突出的便是“股权融资偏好”。之所以有着这些特点，既有资本市场的制度背景方面的原因，也有公司治理方面的原因。 关键词：融资行为；资本结构；公司治理 Study on Financing Behavior of Listed Companies In China ——Analyses Based on A Questionnaire Abstract: How did the listed companies in China choice financing instruments? Did they have any preference among the financing instruments? How about their bonds issued? Whether they have had a planned “reasonable” capital structure? Did their Corporate Governance have any influence on their financing behavior? This paper tried to answer these questions by analyses based on a questionnaire. We found that some aspects of their financing behavior can be explained by financial theories, but some others can’t. The most obvious characteristic is that the listed companies strongly preferred to equity financing. As for the reasons, some are due to the institutional mechanism of the capital market in China, some are due to their Corporate Governance. Key Words: Financing Behavior / Capital Structure / Corporate Governance 中国上市公司融资行为研究 ——基于问卷调查的分析 中国上市公司的融资行为存在显著的股权融资偏好（黄少安和张岗，2001；阎达五等，2001）。关于这一问题的一些实证研究（高晓红，2000；黄少安和张岗，2001）发现，偏好股权融资的原因是股权融资成本偏低。事情真的就这么纯粹吗？ 利用资本市场数据进行的实证研究确有许多优势，但其特征是并不直接观察上市公司的“行为过程”，而是“根据资本市场运行‘结果’数据来推论上市公司的‘行为过程’”。在做这种推论时，只有同时具备科学的理论依据和严密的逻

公司股权收购的流程及注意事项

公司股权收购的流程及注意事项 一、资产收购与股权收购的优缺点 1.资产收购 资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。其优点是：该种方式直接取得公司主业经营所需的资产和业务，非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在原企业，可以实现主业的整合；缺点是：需要缴纳一定的流转税；涉及各类资产权属、资质变更，交易程序相对繁杂；因非股权收购，交易并不必然带来人员、业务的转移，需另作安排，以充实人员、重新开展业务；资产出让方取得现金等对价，需考虑资金用途，避免资金闲置。 2.股权收购 股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。其优点是：该种方式只是股权的转移，除所得税及印花税外，可避免流转税的缴纳，不涉及大量资产权属（如土地、房产、机器设备）、资质的变更，可以保证业务的完整性和经营的持续性，交易程序也较为便捷；缺点是：该种方式因系整体收购，资产整合的力度相对较小，收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排；收购主体需产生相应规模的现金流出；并且，控制新公司的同时也承继了该公司的各类法律风险；另外，被收购主体的

业务层级降低，可能面临来自管理层的阻力。 二、股权收购法律业务流程 (一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。 (二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。 (三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。 (四)收购双方的内部审批 1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。 2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。 3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。 (五)股权交割及变更登记 1、办理资产、经营管理权转移手续。 2、办理工商、税务变更登记手续。 3、办理相关的报批手续(若有)。 三、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者

上市公司内部管理控制制度

上市公司内部管理控制制度

内部管理控制制度 第一章总则 第一条为了强化公司内部管理，实现公司治理目标，提高信息披露质量，依据深圳证监局制定的《上市公司内部控制工作指引》等法规，特制定本制度。 第二条内部控制制度是公司为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。 第二章内部控制的目标和原则 第三条公司内部控制的目标： （一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）防范经营风险和道德风险。 （三）保障公司资产的安全、完整。 （四）保证公司信息的可靠、完整、及时。 （五）提高公司经营效率和效果。 第四条公司内部控制制度的原则： （一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。 （二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。 （三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制、激励相容。 第三章内部控制的主要内容 第五条公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。 第一节环境控制 第六条环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。 2

第七条授权控制的主要内容包括： （一）股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。 （二）公司根据各个部门、岗位在组织中所承担的职责，本着“权责对等”的原则设置职责、权限及相应的考核目标。各业务部门在其职责范围内履行职责。 （三）为提高工作的效率，高一级管理人员可以将自己职责范围内的工作，授权给其下级处理。公司对授权部门和人员应建立相应的评价及反馈机制，对授权实施过程中背离授权目标、原则和超出权限的行为应进行及时地制止，必要时可以调整授权或者终止授权，以减少工作的不良后果。 第八条员工素质控制主要指公司应建立科学的聘用、培训、薪酬、轮岗、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。 （一）公司在素质控制上必须遵从“强化领导，注重机制建设，保证人才队伍建设规划”的工作机制。 （二）为有效控制人力成本、提高人员配置率，须制定人员增补作业流程、内部招聘作业流程、外部招聘作业流程等。人员招聘途径包括内、外部招聘；人员招聘遵照公平、公正、公开的原则，择优录取。 （三）公司须制定系统的培训管理制度，鼓励员工持续学习，努力提高自身的素质和职业技能，积极提倡员工参加继续教育活动。 （四）为更好地服务于公司发展与提升的经营战略，公司须按照以岗定薪、以业绩与能力定薪的原则，兼顾市场竞争性与内部公平性，制定部门绩效与个人绩效挂钩的薪酬激励制度。 （五）公司须进一步深化机制改革，优化人力资源配置，积极推动员工职业生涯发展。 （六）公司须提倡管理人员选拔的民主性和科学性，创建科学有效的管理人员选聘制度。对于部分中级管理人员岗位可据实际情况采用公开竞聘上岗的方式。 （七）公司必须规范公司员工带薪年休假及加班的管理，建立明确的制度，依法保障员工带薪休假的权利及非工作时间额外劳动应有的回报。 3

上市公司股权融资偏好的开题报告

兰州商学院陇桥学院 本科生毕业论文（设计） 开题报告 论文（设计）题目：我国上市公司股权融资偏好相关 问题研究 系别：会计学系 专业 (方向)：会计学 年级、班：2008级会计学本科（2）班 学生姓名：丁兆鑫 指导教师：李小鹤 2011 年12 月1 日

一、论文（设计）选题的依据（选题的目的和意义、该选题国内外的研究现状及发展趋势等）： 选题目的和意义： 中国上市公司融资时普遍首选股权融资，而较少采用债务融资，表现为强烈的股权融资偏好。例如，中国上市公司热衷于首次公开发行，过度使用配股额度与价格等。股权融资偏好虽然是企业融资行为的一种，但却是一种极端的融资行为，而且中国上市公司的股权融资偏好已经对其健康成长及至证券市场的发展带来了诸多不利影响。针对这样的情况，本文将指出了我国上市公司过度融资现象，上市公司股权融资偏好的经济后果分析，提出相应的解决建议，对我国上市公司融资的开展具有重要意义。 国外研究现状： 迄今为止国内外有大量的学者对股权在融资及其企业经营业绩问题进行了研究，国外学者对股权融资有着较完整的研究，形成了一套理论。 （1）MM理论开创了现代融资理论的开端 基于早期净收益理论，莫迪格利安尼和米勒假设了一系列严格的条件，提出了MM假设理论：1.企业的经营风险是可衡量的，有相同经营风险的企业即处于同一风险等级；2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同，即投资者对企业未来收益和取得这些收益所面临风险的预期是一致的；3.证券市场是完善的，没有交易成本；4.投资者可同公司一样以同等利率获得借款；5.无论借债多少，公司及个人的负债均无风险，故负债利率为无风险利率；6.投资者预期的EBIT不变，即假设企业的增长率为零，从而所有现金流量都是年金。 （2）新优续融资理论 优序融资理论(Pecking Order Theory) 放宽ＭＭ理论完全信息的假定，以不对称信息理论为基础，并考虑交易成本的存在，认为权益融资会传递企业经营的负面信息，而且外部融资要多支付各种成本，因而企业融资一般会遵循内源融资、债务融资、权益融资这样的先后顺序。 （3）啄食顺序理论 美国经济学家梅耶（Mayer）很早就提出了著名的啄食顺序原则：①内源融资；

上市公司并购重组流程

上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复

意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规