房地产项目尽调报告【精编版】

房地产项目尽调报告【精编版】

中融国际信托有限公司

中融-北京实地集合资金信托计划

尽职调查报告

（报告完成日期：2013年月日）经办业务部门：产业投资部

声明与保证

我们在此声明与保证：本报告是按照《中融国际信托有限公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据合作方提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

直接调查人签字：

年月日

直接调查人签字：

年月日

部门负责人签字：

年月日

目录

一、项目背景6

（一）项目来源7（二）交易对手需求7

二、信托方案7

(一)信托基本要素7

(二)交易结构图8

(三)信托资金运用9

(四)风控措施9

(五)信托计划的退出11

(六)项目总结11三、交易对手情况调查12

（一）项目相关方股权结构图12（二）项目公司实际控制人12（三）项目公司14北京实地房地产开发有限公司14

1.项目公司基本情况14

2.项目公司历史沿革14

3.项目公司财务状况15

4.项目公司信用记录21

5.项目公司税收政策21

6.管理层介绍21

7.仲裁、诉讼等情况说明22

8.7.2执行案件情况22汇天网络科技有限公司23

1.汇天公司基本情况23

2.汇天公司历史沿革23

3.汇天公司财务状况24

4.汇天公司信用记录27北京美融加投资有限公司28

1.美融加公司历史沿革28

2.美融加公司财务状况29

3.美融加公司信用记录30

4.美融加公司管理层介绍30

5.美融加公司用款项目情况30

四、标的项目32

北京ONE项目33（一）北京ONE-项目基本情况33

1、项目现状33

2、控规指标35

3、开发计划36

4、设计、施工、监理情况38（二）项目市场情况38

1.宏观经济概况38

2.当地总体房地产市场39

3.项目市场情况40（三）项目分析44

1、项目’四三二’情况说明44

2、总投资预测45

3、已投入资金的合理性46

4、项目资金来源与运用预测表48

5、银行贷款安排49

6、销售预测50国际健康城项目-云端产业园项目56（二）国际健康城-项目基本情况56

1、项目现状56

2、控规指标58

3、开发计划59

4、设计、施工、监理情况60（二）项目市场情况60（三）项目分析63

1、总投资预测63

1、已投入资金的合理性64

2、项目资金来源与运用预测表66

3、银行贷款安排67

4、销售预测67

五、还款来源69

六、抵押物担保分析70

七、本信托计划风险评估71

（一）信托风险分析71

1、市场风险71

2、政策风险71

3、受托人经营及操作风险71

4、保管人经营及操作风险71

5、利率风险72

6、其它风险72（二）主要风险防范措施72

1、信用风险应对措施72

2、市场风险应对措施72

八、结论及建议72、

一、项目背景

根据融资方北京实地房地产开发有限责任公司（以下简称“实地公司”）的实际用款需求，拟发行中融-北京实地集合资金信托计划，本信托计划总规模为17亿元（优先级12亿元，次级5亿元），其中优先级资金8亿元用于北京One 项目的后续开发工程款，4亿元用于实际控制人名下汇天网络科技有限公司的名下云端产业园项目。实际控制人以云端产业园项目公司，即汇天网络科技有限公司（以下简称“汇天公司”）100%的股权，以及对项目公司的股东借款认购信托计划次级。

实地公司目前正在开发北京One项目，项目已经取得预售许可证，融资人以本项目部分土地和在建工程作为抵押；云端产业园项目已经拿到土地证，工程形象进度也已经出正负零，部分楼栋已经结构封顶。

北京ONE项目地处通州核心区域，地理位置十分优越。随着近两年新城建设的深入开展，通州“一核五区”的整体规划逐步清晰，葛洲坝、绿城、万达、万科、富力、远洋、新加坡鹏瑞利、华业、富华等一大批各类型知名房地产企业进驻通州，区域房地产市场更加活跃。位于通州区新华大街与新华南路交叉口西南角，毗邻运河核心区，四至范围为东邻新华南路；南邻中山大街；西邻规划路；北邻新华西街，与通州区人民政府隔路相望，既是通州老城区最繁华地段之一，也是新城规划的核心区域，是新城建设的重中之重。该区域3平方公里控规、综合交通规划、基础设施专项规划以及重点地块控规已全部获得市规委批复，区域内京杭广场项目已开工建设，并确定了彩虹之门、华业塔、富华低密水乡、鹏瑞利商业综合体等一系列重点建设项目。区域内东关大道、北关地下环隧、地铁六号线等一系列基础设施建设已初具规模，为该区域未来发展提供了良好基础。而北京ONE在该区域内具有先发优势，有望成为通州新城高端楼盘的领跑者。

（一）项目来源

本项目来源于交通银行推荐。

（二）交易对手需求

实地公司成立于2001年12月，注册资本4,000万元。实际控制人为杨美玲，2000年1月杨美玲注册成立了北京美晟房地产开发有限责任公司，开始从事房地产开发建设，实际控制企业包括北京实地房地产开发有限责任公司、北京美融加投资有限公司、汇天网络技术有限公司和北京漕运码头投资发展有限公司等（以上统称“美晟集团”），本次借款主体实地公司为杨美玲于2004年收购获得。

二、信托方案

(一)信托基本要素

1.信托计划名称：中融-北京实地集合资金信托计划；

2.信托类型：集合；

3.信托期限：3年，满一年可提前还款；

4.信托规模：总规模17亿元，其中优先级资金12亿元，次级资金5亿元；

5.资金运用方式：信托贷款及股权投资；

6.资金用途：8亿元用于北京One项目的工程开发费用；4亿元用于云端

产业园项目的工程开发费用；

7.融资总成本：年化18%；信托报酬为6%/年左右。

8.发行计划：

第三方理财机构代发，分期发行，分期成立，每一期规模不超过3亿元，期限均为两年。

9.还款来源：

第一还款来源：北京one项目的销售收入；第二还款来源：云端产业园

项目的销售收入；第三还款来源：运河核心区项目开发销售收入。

10.信托收益分配：按信托年度支付利息，到期后一次性支付本金及剩余信

托利益。

(二) 交易结构图

(三) 信托资金运用

中融信托成立中融-北京实地集合资金信托计划，一期优先级成立规模40,000万元，其中，优先级资金40,000万元由中融信托向合格投资者募集资，用于向汇天网络科技有限公司进行增资。次级资金50,000万元由北京实地项目实际控制人杨美玲以其所持有的汇天网络科技有限公司100%股权及股东借款40,000万元认购。汇天科技100%股权，在信托成立时，已经以次级形式加入信托计划，全部股权已登记在我司名下。信托资金用于云端产业园项目的工程款。

二期规模为80,000万元由中融信托向合格投资者募集资，于实地公司满足“432”条件后，以信托贷款的形式向实地公司发放，资金用于北京One 项目的工程款。

(四) 风控措施

1. 北京ONE 项目土地及在建工程抵押担保

北京实地

汇天公司

北京one项目部分土地及在建工程抵押，抵押率较低，具体如下。

抵押物价值测算过程如下：

B地块可抵押销售面积为51,064.88平方米，其中住宅50,432.17平米，商业632.71平米；根据项目历史签约数据计算，B地块住宅部分平均售价为22,922.43元/平方米，商业部分平均售价为58,598.82元/平方米；按上述历史签约均价对B 地块抵押物价值测算结果为119,310.39万元。

由于A地块目前仅有两套办公用房签约记录，历史销售数据难以作为抵押物价值测算依据，因此，我们聘请北京天健兴业资产评估有限公司对位于A地块商业、办公部分的抵押物进行评估。根据该机构出具的评估报告，A地块抵押物评估值为255,500.00万元。

综上，A、B地块抵押物价值合计374,856.97万元，抵押率为32.01%。

2.次级增信

次级资金50,000万元由北京实地项目实际控制人杨美玲以其所持有的汇天网络科技有限公司100%股权及40,000万元股东借款认购。

汇天网络科技有限公司名下的云端产业园项目，位于通州区宋庄镇尹各庄村，总用地面积为17.47万平方米，总建筑面积为42.29万平方米；地上建筑面积29.29万平方米，地下建筑面积13万平方米。项目总投27.57亿元，已投入4.36亿元，目前部分楼栋已经封顶，项目预计2013年8月拿到预售证开始预售，预计项目未来销售收入52.93亿元，销售净利润19.02亿元，净利率达36%。

3.保证担保

实际控制人杨美玲、杨维旺提供个人无限连带责任担保，所担保的主债权为融资总规模12亿元。

4.项目监管

1、对北京实地公司的销售状况、销售回款和资金支出状况进行监管。

派驻现场监管人员，对项目公司的销售状况、销售回款和资金支出进行监管。项目公司主要银行账户增加监管人员印鉴，控制项目公司的销售回款及资金支出。

监管项目公司的财务章、法人章、开户许可证、网签备案

UKEY等。

2、对汇天网络科技有限公司的销售状况、销售回款和资金支出进行监管。

派驻现场监管人员，对项目公司的销售状况、销售回款和资金支出进行监管。项目公司主要银行账户增加监管人员印鉴，控制项目公司的销售回款及资金支出。监管项目公司的财务章、法人章、开户许可证、网签备案UKEY等。

5、如项目第二期信托计划无法成立，信托计划到期我司以市场价格处置汇天公司100%的股权。

(五)信托计划的退出

信托计划到期时，汇天公司偿还40,000万元股东借款本金，无利息，剩余信托财产原状分配给次级受益人；实地公司偿还80,000万元信托贷款本金，及优先级总规模120,000万元所对应的融资成本，信托计划终止。本项目第一还款来源：北京one项目销售收入；第二还款来源：云端产业园项目的销售收入；第三还款来源：运河核心区项目开发销售资金。

(六)项目总结

主要优势：

1、项目来源于交通银行推荐，来源相对可靠；

2、项目地理位置优越，位于通州区委正对面，京杭广场（绿城项目）斜对面；

距通州运河商务核心区不足1公里，离万达通州项目仅700米；周边项

目土地成交楼面价均在9,000元/平米以上，总体上对房屋价格有一定的

支撑作用；

3、项目较为成熟，属于准现房，部分已交房入住；

4、2012年下半年以来房地产市场有所回暖，总体成交状况趋于好转，仅2012

年下半年成交183套住房，成交面积21,956.05平米，成交金额47,543万

元。随着逐渐完工，销售状况好转趋势明显。进入2013年以来北京one

项目成交良好，共认购签约386套，合同金额为11.62亿元，房屋均价为

23,761元/平米。已收房款为5.44亿元，未收房款6.19亿元。

5、项目净利润180,996.19万元，销售净利润率高达31%；

6、融资方总体负债率极低，截至中融-北京实地信托贷款单一项目信托计划

成立前，本项目仅3亿元对外借款，却有账面资产13.8亿，未售部分存货市值超过34亿；

7、抵押率极低，抵押物市值超过39.58元，实际抵押率仅32%。。

主要劣势：

1、2010年即取得预售许可证，近3年过去，总体成交仅15.43亿元，总体

成交状况不是很理想；

2、项目方与新加坡鹏瑞利、通州滨海湾开发有限公司合作开发已竞拍成功

的六块土地，总体土地出让金即超过50亿元，按其所持股权比例，仅土地款就要承担17亿元，资金压力较大。

三、交易对手情况调查

（一）项目相关方股权结构图

项目实际控制人为杨美玲，2000年1月杨美玲注册成立了北京美晟房地产开发有限责任公司，开始从事房地产开发建设，实际控制企业包括北京实地房地产开发有限责任公司、北京美融加投资有限公司、汇天网络技术有限公司和北京漕运码头投资发展有限公司等（以上统称“美晟集团”）。

（二）项目公司实际控制人

实地公司实际控制人为杨美玲女士，杨美玲女士于1967年11月10日出生，高级工程师职称，1988年6月毕业于北京工业大学经济管理专业，1989年至1991年出任北京六建公司经理；1992年至1996年获得北京十佳建筑公司经理荣誉。出身建筑的杨女士1996年3月创办了北京美晟建筑公司，后于2000年1月又创办北京美晟房地产开发有限责任公司，开始从事房地产业。

1、已开发项目

除了正开发的北京ONE项目外，实际控制人过往开发项目主要通过北京美晟房地产开发有限责任公司进行，至今已完成多个住宅以及商业项目，总开发面积已近百万平米，包括：

注：根据金融街上市公司公告，美晟国际广场项目2008年12月被金融街控股股份有限公司收购，收购价格为159,998万元。

（1）、美然绿色家园，位于大兴区旧宫镇旧宫四村村南，建筑面积为11万平方米，2005年12月开始销售，2007年项目竣工；

（2）、美然?动力街区，位于朝阳定福庄北街，销售面积17.14万平方米，2004年3月开始销售，目前已经竣工交付；

（3）、美利新世界，位于大兴区旧宫镇庑殿路东侧美利新世界，建筑面积21万平方米，2004年9月开始销售，目前已经竣工交付；

（4）、美然百度城，位于通州区运河大街94号，建筑面积5万平方米，预售时间为2001年3月，目前已经竣工交付；

（5）美晟国际广场，位于西城区西单北大街110号，建筑面积11.17万平方米，2011年实现竣工交付，2008年12月，金融街控股股份有限公司收购了美晟国际广场项目，收购价格为159,998万元，为企业后期开发资金奠定了较强的实力；

以上项目目前均已销售完毕，并竣工交付，累计实现利润超20亿元。

2、储备土地

实际控制人名下北京美晟建筑工程公司持有位于北京市大兴区旧宫镇旧宫第四村西南的地块，占地面积15,196.32平方米，持有旧宫镇旧忠路西侧地块，占地面积6,594平方米，土地为办公用地。总共占地面积21,790.32平方米。

2012年及2013年旧宫镇拍出地块的信息如下：

旧宫镇2012年至2013年拍出的地块楼面价已经在1.5万元以上，最高已达到1.89万元。因此，本项目实际控制人名下位于大兴旧宫镇的地块若按照楼面地价1.5万元，容积率2.5计算，土地价值已经到达8.1亿元。

3、目前开发项目

实际控制人名下目前正在运行三个项目，一是汇天网络科技有限公司名下的云端产业园项目；二是北京美融加投资有限公司名下的通州核心区商务区地块；三是北京实地公司名下的北京one项目。

4、实际控制人资产负债状况说明

实地控制人名下资产已接近70亿元，主要为包括：1、北京one项目待售存货：项目已接近完工，剩余存货值超过40亿元；2、美融加通州核心商务区地块：地块价值为47亿元，按照美融加所持股权比例，美融加可占权益为17亿元；3、云端产业园项目：该项目预计于2013年8月即将开始预售，目前已投入4.36亿元，目前部分结构封顶。项目可售面积35万平米，保守估计未来资产价值达到35亿元；4、大兴旧宫地块，地块价值估计为8亿元。若我司集合信托计划成立后，实际对外负债仅为12亿元的信托负债，总体匡算负债率为不足10%。

项目具体情况介绍如下：

（三）项目公司

北京实地房地产开发有限公司

1.项目公司基本情况

北京实地房地产开发有限责任公司（以下简称“实地公司”）成立于2001年12月，工商注册号为1100002348659，注册地址北京市通州区宋庄镇都市园望都一街2号，经营地址：北京市大兴区旧宫镇旧忠路19号。注册资金：4000万元，法定代表人：杨维旺，经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料；自有房产品的物业管理；家居装饰；房地产信息咨询。

2.项目公司历史沿革

实地公司成立于2001年12月，注册资本为4,000万元，为实际控制人杨美玲于2004年通过收购股权获得。

实地公司由北京外贸华冠实业公司和马金华分别出资794.75万元和205.25万元共同组建，并取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为1102231348659的《企业法人营业执照》，注册资本1000万元。

2002年4月，根据公司股东会决议，公司股权转让并增资，新股东黄一夫出资人民币1600万元，其中794.75万元用于受让原股东北京外贸华冠实业公司所持全部股份，805.25万元用于增加注册资本；原股东马金华本次增加出资人民币194.75万元，累计出资400万元，注册资本由1000万元变更为2000万元。。

2002年12月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，由北京天骥物业管理有限公司和北京江雪建筑装饰有限公司增资人民币900万元，注册资本由2000万元变更为2900万元。

2003年7月，根据修改后的公司章程规定，由北京天骥物业管理有限公司和北京江雪建筑装饰有限公司增资人民币1100万元，注册资本由2900万元变更为4000万元。

2004年8月，根据公司股东会决议和修改后的公司章程规定，公司股权转让。原股东黄一夫、北京天骥物业管理有限公司、北京江雪建筑装饰有限公司将股权全部转让给杨美玲、张伟生和王战兵，注册资本仍为4000万元不变。杨美玲、张伟生、王战兵分别占有股权80%、10%和10%。

2008年1月，根据公司股东会决议和修改后的公司章程规定，公司股权转让。原股东王战兵将10%的公司股权全部转让给杨维旺，注册资本仍为4000万元不变。杨美玲收购实地公司股权后，仅有一次变更记录，且为关联方转让。3.项目公司财务状况

项目公司向我司提供了连续3年的审计报告和2012年12月未经审计的财务报表，我司重点对2012年数据进了详尽分析，数据如下：

编制单位：北京实地房地产开发有限责任公司单位：万元

1、资产负债情况分析

截至2012年12月31日，公司资产总额138,396万元，负债和所有者权益分别为69,584万元和68,812万元，所有者权益占总投资金比例30.74%，符合贷款自有资金比例要求；资产负债率50.28%。

截至2012年12月31日，公司负债总额69,584万元，较上年下降28,441万元，下降幅度29.01%：其中预收账款较上年减少24,242万元，下降幅度59.89%；其他应付款增加4,645万元，增幅25.34%；长期借款减少9,176万元，下降幅度23.42%；负债的变动主要源于公司预收房款结转为销售收入，及银行借款减少。

截至2012年12月31日，公司所有者权益68,812万元，较上年增加