搜档网
当前位置:搜档网 › 公司收购案

公司收购案

公司收购案
公司收购案

有限公司

股权转让协议书

转让方:有限公司全体股东(以下简称甲方):

甲方股东1:。

地址:。

身份证号码:。

甲方股东2:。

地址:。

身份证号码:。

受让方(以下简称乙方:。

地址:。

身份证号码:。

目标公司概况:

目标公司公司名称:。

目标公司法定代表人:。

目标公司注册资本:。

目标公司实收资本: 。

目标公司营业执照注册号:。

目标公司成立日期:。

目标公司经营期限至:。

1、,原始发证日期:(请按换证前资质证登记发证日期填写)。

2、,原始发证日期:。

3、,原始发证日期:。

4、,原始发证日期:。

5、,原始发证日期:。

目标公司资质证证书号:

目标公司资质证证书1证书号:。

目标公司资质证证书2证书号:。

目标公司安全生产许可证号:,发证日期:。

鉴于:

1、 XXX 有限公司(即目标公司)在 XXX 工商行政管理局注册成立;现依据中华人民共和国法律成立并有效、合法存续。

2、目标公司由甲方股东1和股东2共同出资设立,注册资金为人民币 XXX 万元,实际出资人民币 XXX 万元。其中股东1占 XXX %股权,应该出资人民币XX万元,已出资人民币 XXX 万;股东2占XXX %股权,应该出资人民币 XXX 万元,已出资人民币 XXX 万元。本协议签订时,股东1和股东2是目标公司合法有效股东,持有目标公司 100 %的股权,拥有目标公司完全控制权。

3、甲方股东1和股东2同意将其持有的目标公司的股权以本协议约定的条件和方式转让给乙方,乙方决定受让上述股权。

基于上述条款,本协议各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规,经友好协商,在平等、自愿、互惠互利的基础上,就目标公司股权转让事宜订立如下条款,以资共同遵守:

第一条、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

(一)股权转让的价格

现甲方股东1将其所占公司 XXX %的股权以人民币 XXX 万元的价格转让给乙方;甲方股东2将其所占公司 XXX %的股权以人民币XXX 万元的价格转让给乙方。

(二)甲方有义务向乙方提供以下资料:

2.1、目标公司的“营业执照、资质证书、换证前的资质证书、安全

生产许可证、公司章程、验资报告、开户许可证、公司帐户(印鉴卡)、公章印鉴、电子政务平台信息卡、公司近三年曾经注册过的所有建造师资料、公司所有工程合同、公司之前所做的帐本,税务系统帐号密码,三类人员系统帐号密码,一、二级建造师系统帐号密码,资质信息系统帐号密码及其他一切与目标公司相关的证照、印章和资料等”。(以下简称“目标公司的所有资料”,详见附件三。)

2.2、目标公司所有股东的个人征信记录。

2.3、甲方全体股东一致同意将公司的所有股权转让的股东会决议(详见附件1)。

2.4、目标公司对股权转让前的所有债权债务、经营状况、法律纠纷、工程遗留问题等情况的声明(详见附件2),声明并承诺上述问题全部与乙方和乙方指定受让股权后的所有股东和法人无关,甲方对股权转让前的所有责任全责承担。

(三)综上,甲方应收取的股权转让的总价格为¥2600000.00

万元整(大写:人民币贰佰陆拾万元整)。乙方以下方式支付股权转让款:

1、本协议生效后1天内,乙方应向甲方支付定金¥100000.00万元(大写:人民币拾万元整)。

2、乙方应于甲、乙双方向工商行政部门,银行金融部门,税务部门,检查无异常,无信用问题,当天向甲方支付股权转让款¥2240000 万元(大写:人民币贰佰贰拾肆万元整)。股权转让成功后,目标公司执照、公章、法人章归乙方管理。

3、甲方将目标公司的所有资料全部按照乙方要求变更完成,且甲方将目标公司的所有资料交付乙方当天,乙方应向甲方支付尾款¥260000.00万元(大写:人民币贰拾陆万元整)。

4、以上款项,乙方均以银行转帐的形式支付给甲方指定的以下帐号:

户名:

开户银行:

帐号:

甲方确认全部股东为同一利益主体,乙方可以向甲方指定的目标的银行帐户支付本协议约定的全部股权转让款,甲方指定的目标收款均视为甲方所有股东已收取相应股权转让款。

第二条、股权转让前目标公司的经营管理

1、在甲方未收到乙方支付股权转让款时,目标公司的经营管理权归甲方所有。乙方指定目标接收目标公司股权后,目标公司的经营管理权归乙方所有。

2、任何一方不得私刻目标公司任何印鉴,否则,另一方有权解除本协议。

3、各方同意:甲方持有目标公司的股权在工商行政管理机关批准股权变更当日,在各方的见证下销毁目标公司的全部印鉴(包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人印鉴以及各部门印章等),并由乙方按照相关规定重新刻制相关印鉴。

第三条、甲方的保证及承诺

1、甲方保证并承诺,其作为目标公司的合法有效权益归属方以及转让方,有权签署本协议。并对其持有的目标公司的权益未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益,不存在针对该权益的

任何诉讼、仲裁或争议等。

2、甲方保证并承诺,目标公司的所有资质证书、安全生产许可证全部通过正规、合法途径申办,上述证书全部真实、合法、有效,上述证书不存在被行政处罚,吊销等一切导致无法使用的风险存在。如因甲方原因,导致乙方收购目标公司后,资质证书、安全生产许可证被行政处罚,吊销等导致无法使用的,甲方应向乙方支付等同于合同总额两倍价款的赔偿。

3、甲方保证并承诺,目标公司的全部资产均为合法有效所有,且目标公司于转让前已清理所有债权、债务,对外没有任何欠债,且目标公司转让前税务正常,无欠税、漏税、漏申报等情形。

4、甲方保证并承诺,目标公司目前已妥善处理并终结所有合同关系(包括但不限于:租赁合同、买卖合同、劳动合同、服务合同、委托合同、保养合同、挂靠合同等),对第三方已不承担任何义务和责任。

5、甲方同意办理目标公司的所有资料的变更、股权转让手续,保证必须在本协议签订之日起120天内将所有资料移交给乙方。

6、甲方应将目标公司所持有的外出经营许可证、所有分公司在股权转让前注销,因注销而产生的费用由甲方承担。

7、甲方应尽诚实告知义务,如目标公司有注册商标(包含已申请但尚未取得注册商标权的商标),甲方应承担办理注销的责任。

8、甲方保证目标公司所有的国税和地税ca证书、资质信息系统、三类人员系统、建造师系统能够正常使用,如上述资料交接之后,乙

方发现有不能使用的情形,甲方应承担恢复证书使用功能的责任。

9、甲方保证目标公司已经没有核销的发票和验旧的发票,甲方应于转让前完成发票核销和验旧的事务。

10、甲方保证如目标公司有银行基本账户之外的其他一般银行账户,甲方应于转让前办理注销除银行基本账户以外的一般账户。

11、目标公司对外应收账款和应付债务,应列明清单。在正式签订股权转让协议时,甲方必须清偿完全部债务,或者与目标公司的债权人签订由甲方还款的协议,并声明不因债务问题影响乙方。若甲方隐瞒存在债务问题,导致乙方受损的,甲方应承担全部的赔偿责任。

12、甲方保证并承若,其向乙方提供目标公司的所有资料真实、合法、有效,所说明的情况全部属实。如因甲方未如实向乙方披露上述情况,导致乙方受损的,甲方应承担全部的赔偿责任。

13、甲方保证并承诺,于本次股权转让前甲方经营目标公司期间所产生存在未解决的,未披露的,因之前存在问题导致以后有可能出现的各种问题、责任跟乙方无关,甲方应承担全部的责任。

第四条、乙方的保证及承诺

1、乙方保证并承诺:乙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

2、乙方保证并承诺:乙方自本协议成立之日起,无任何导致其丧失偿债能力的事项及威胁发生。

3、乙方保证并承诺:履行本协议将不会出现如下任何情形之一:

3.1 违反对乙方具有法律约束力的其他任何协议义务。

3.2 违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。

4、乙方保证并承诺,积极配合甲方办理目标公司所有资料变更的手续。

第五条、债权债务承接

乙方同意对在本协议签署日之前目标公司的如下债权债务予以认可:

1、

2、

3、

......

乙方只认可上述列举的债权债务,未列举的一切债权债务乙方一律不予承认,相关的责任一律由甲方承担。

第六条、违约责任

1、本协议生效后,乙方未按照本协议第一条的约定向甲方支付任何一笔款项逾期60日以内时,经催告仍不予整改,每逾期一天,甲方有权按照逾期付款金额每月2%的标准向乙方收取逾期付款违约金,逾期超过30日(含30日)时,甲方有权解除本协议并没收乙方已支付的定金。

2、甲方违反本协议所作的保证和承诺,经催告仍不予整改,或导致逾期办理转让、变更手续超过30天的,或导致无法完成转让、变更登记的,或导致乙方无法实际控制、管理目标公司的,或有其他严重违约行为的,乙方有权解除本协议,乙方不承担任何责任,甲方

应无条件退回已经收取的款项,并按已收款项每月2%的标准向乙方支付违约金。逾期30天未能将目标公司的所有资料变更至乙方名下,乙方有权解除本协议且甲方应无条件退回已经收取的款项,并向乙方支付等同于合同总额50%价款的违约金。

3、任何一方依据本协议违约责任约定解除本协议时,应书面通知对方,本协议自书面通知送达对方时解除,违约方应按照合同约定作出赔偿支付违约金。

第七条、协议书的变更和解除

甲方经协商一致,可以变更和解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的,违约方应按照本协议约定方式赔偿对方损失,否则对方有权不同意变更或解除。

第八条、有关费用的承担

在本次股权转让过程中发生的所有有关费用、税费等由甲方承担。乙方不承担任何税费等。

第九条、特别约定

为便于办理工商变更登记,可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同。协议各方同意,如统一的格式合同条款与本协议条款不一致的,以本协议的约定为准。

第十条、协议生效

本协议自各方签字或盖章,且甲方收到本协议第一期款后生效。

第十一条、保密

本协议各方保证:除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府

主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议项下的义务、声明与保证须向第三人披露;或经本协议另一方事先书面同意,本协议任何一方就本协议项下的事务,以及因本协议目的而获得的有关目标公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外),否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失,本条款不因本协议的终止而失效。

第十二条、争议解决

如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的,应首先协商解决;若协商不成,各方均可向本合同签订地人民法院提起诉讼;由此产生的所有费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费、保全费等)由败诉方承担。

第十三条、其他

本协议一式四份,甲方、乙方各执贰份,具有同等法律效力。

[以下无正文]

转让方(甲方股东1签字):

联系电话:

转让方(甲方股东2签字):

联系电话:

受让方(乙方签字):

联系电话:

目标公司(盖章):

法定代表人签字:

联系电话:

签署日期:年月日

附件一:关于有限公司股权转让协议书,同意股权转让的股东会决议。

有限公司

股东会决议

参与会议全体股东:

股东一:,身份证号码:;

股东二:,身份证号码:;

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,有限公司于年月日在召开股东会,全体股东经会议研究决定,全体股东一致同意将公司的所有股权以总价万元转让至指定目标名下,所有股东对此决议无异议并放弃优先购买权。

公司盖章:

全体股东签字:

年月日

附件二:关于有限公司股权转让协议书的有关声明。

有限公司

股东声明

全体股东:

股东一:,身份证号码:;

股东二:,身份证号码:;

经股东会会议决定,有限公司(以下简称本公司)全体股东同意将本公司100%股权转让至,身份证号码指定目标名下,并作出以下声明:

1、本公司无欠税漏税情况;

2、本公司保证无资金异常现象;

3、本公司全体股东个人征信记录、个人信誉无异常;

4、本公司承若在正式签订股权转让协议前全部付清本公司的所有员工的工资

以及保险待遇等,所有员工在签订股权转让协议前全部遣散,若因本公司

未完成本条事项,本公司愿意承担全部的后果包括造成的购买方的损失;

5、本公司无商标专利,名下土地物业等资产;

6、本公司无对外应收账款和应付债务,本公司承若在正式签订股权转让协议

时,清偿完全部债务,承若不因债务问题影响购买方。若本公司隐瞒存在债务问题,导致购买方受损的,本公司承担全部的赔偿责任;

7、本公司没有在建工程项目,不存在工程纠纷,没有资质挂靠,没有对外经营;

8、本公司无对外投资项目;

9、本公司无存在关联公司和关联交易的情况;

10、本公司无存在诉讼、仲裁或者存在诉讼仲裁风险;

11、本公司无存在行政处罚以及行政处罚的风险;

12、本公司承若股权转让前的一切债务风险、责任由股权转让前股东(转让方)

XXX 和 XXX 共同承担。股权转让前的一切债务风险、责任与(收购方) XXX

及股权转让后的所有法人、股东无关。

13、除本声明有详细说明的情况外,全体股东(转让方) XXX 和 XXX 共同承

若无上述问题存在,如未如实向(收购方) XXX 披露上述情况,导致(收购方) XXX 及接收股权后的所有股东、法人受损的,(转让方) XXX 和 XXX 承担全部责任。

本公司所有股东承若,本声明内容全部属实。

注:如有上述情况存在,必须详细说明情况,告知收购方,给出处理办法,并承若与收购方无关,所有责任转让方承担。

XXX有限公司盖章:

全体股东签字:

年月日

附件四:整收公司流程:

1、确认转让方全体股东股权转让意向,确认转让金额,支付诚意金,签定意向书。

2、我集团律师和审计或者当地找律师和审计对目标公司进行尽职调查,调查方向包含且不限于以下内容(具体根据律师和审计实际情况增加调查项目):(1)、公司执照、资质证、安证等证书真伪;

(2)、公司是否存在行政处罚或者将被行政处罚风险;

(3)、公司所有股权是否有抵押;

(4)、公司税务状态,申报税种,是否存在偷税漏税。公司财务状态是否存在异常;

(5)、公司银行帐户状态,一共开设了多少个基本户和一般户等,所有帐户是否存在异常;

(6)、公司资金情况是否存在异常,资金往来情况是否存在异常;

(7)、全体股东个人征信记录、个人信誉是否存在异常;

(8)、公司所有员工合同状态,社保状态,是否已经全员遣散、解除一切劳务关系;

(9)、公司是否有商标专利,名下土地、物业、车辆等资产状态;

(10)、公司对外应收账款和应付债务状态;

(11)、公司在建工程项目状态,具体完工时间,应收款及应付款状态,保质维修期限等,转让方对其的处理办法;

(12)、公司已完工的工程项目状态,保质维修期限等,转让方对其的处理办法;

(13)、公司对外投资项目状态;

(14)、公司是否存在关联公司和关联交易的情况;

(15)、公司是否设立了分公司;

(16)、公司是否存在资质被挂靠或挂靠关系;

(17)、公司是否存在未处理完结的诉讼、仲裁;

(18)、公司是否存在人员挂靠(建造师、职称等);

(19)、公司是否曾经发生过安全事故;

(20)、公司注册场地、实际经营作业的场地的租赁关系,租赁期限,租金等状态;

3、调查好上述项目后,转让方全体股东必须签定相关声明文件,且对已披露了的问题给出处理办法和保证。确保股权转让前的所有已披露的、未披露的所有债权债务、风险、遗留问题等一律与收购方无关,转让方必须承担所有责任。

4、调查清楚、分清所有责任并商讨签定好解决办法后,即可签定收购转让合同,收购方支付定金。

5、收购方尽快决定法人、股东,双方整理、确认股权交易文件,相约到当地工商行政主管部门办理股权转让,收购方确认相关文件已经受理后立即支付股权转让款,股权转让后,收购方需持有目标公司公章和相关重要资料。

6、转让方将公司所有资料变更至收购方指定目标名下,详见附件三,变更完毕后将附件三所有资料原件、电子档、帐号密码等交付给收购方,收购方确认后支付尾款。

公司收购案例

公司收购案例 【篇一:公司收购案例】 就在几年前,并购一词在我国的经济生活中还是相当陌生的。我们只是在一些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇。面对大洋彼岸数十亿、上百亿美元的成交额,惊心动魄的并购与反并购之战,我们如隔岸观火。短短几年间,并购竞成了我国经济生活中的一种。分享一些关于并购的案例,欢迎阅读! 并购成功的案例1:海航集团并购allco金融集团飞机租赁业务2010年1月19日,中国海南航空集团购买澳大利亚allco金融集团飞机租赁业务签字仪式在悉尼举行。澳大利亚新南威尔士州议会上议长阿曼达法齐奥(amandafazio)、中国驻悉尼总领事胡山、中国驻澳大利亚大使馆公使衔参赞邱德亚、海航集团副董事长兼首席执行官王健及项目顾问巴拉特拜斯(bharatbhise)等中澳两国政界和界近100位嘉宾出席。 胡山总领事在仪式上致词。他海航集团成功收购allco金融集团飞机租赁业务,表示此次收购是中国企业对澳投资多元化的重要标志,表明在携手应对金融危机的过程中,中澳两国工商界相互依存、合作共赢的趋势日益加强。胡总领事希望这样有利于两国企业和人民的合作成果越来越多。 海航集团是中国第四大航空企业,目前已发展成为一个跨领域、多元化、化的企业集团。总部位于悉尼的澳大利亚allco金融集团因受此次金融危机冲击而于去年破产。经过谈判,海航集团通过其位于香港的子公司香港升飞公司(hongkongaviationcompany)以1.5亿美元收购了该公司商用飞机租赁业务。此项目于2009年下半年分别获得中、澳两国政府批准。至此,中国四大航空公司均已在澳开展业务。 并购成功的案例2:联想并购ibmpc 2004年12月8日,联想集团在北京宣布,以总价12。5亿美元的现金加收购ibmpc部门。协议内容包括联想获得ibmpc的和的全球业务,以及原ibmpc的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心,新联想在5年内无偿使用ibm及ibm-think品牌,并永久保留使用全球著名商标think 的权利。介此收购,新联想一跃成为全球第三大pc厂商。 联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时,还承担了ibm5亿美元的净负债,来自于ibm对供应商的欠款,对pc厂商

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为,在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了,经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来,国民经济得到长足发展,一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功,为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础,使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门,在全中国乃至全世界引发了极大的争议!种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题,因为它不仅关系到企业经营战略的问题,也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣,为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法,依据有关的企业并购理论和战略管理理论,借助于图表、统计、对比等分析方法,对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上,按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 (一)并购背景简介 % 2004年12月8日,在中国个人电脑市场占有近30%市场份额的联想集团宣布,以12.5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务,及5亿美元的净负债转到联想名下,交易总额达到17.5亿美元。届时,IBM将持有联想集团18.9%的股份,成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务,将组建起继戴尔,惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台,销售额将达120亿美元,从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易,将对全球PC业产生深远的影响。 (二)并购双方概况 联想集团成立于1984年,由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办,到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币,目前拥有员工14000余人,于1994年在香港上市(股份编号992),是香港恒生指数成份股。2003年,联想电脑的市场份额达28.99%,从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一,至2004年3月底,联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源:IDC),2003年,联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM,即国际商业机器公司,1914年创立于美国,是世界上最大的信息工业跨国公司,目前拥有全球雇员30万多人,业务遍及160多个国家和地区。2000年,IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日,美国证券交易委员会公布的档案显示,到2004年6月30日为止,IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9.73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年,一直是中国PC市场的龙头企业。

美国雷诺兹-纳贝斯克公司收购案

美国RJR Nabisco公司争夺战 说到杠杆收购,就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹-纳贝斯克(RJR Nabisco)公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震动世界,成为历史上规模最大的一笔杠杆收购,而使后来的各桩收购交易望尘莫及。 这场收购战争主要在RJR纳贝斯克公司的高级治理人员和闻名的收购公司KKR (Kohlberg Kravis Roberts%26amp;Co.)公司之间展开,但由于它的规模巨大,其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战争”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者,他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月,治理层向董事局提出治理层收购公司股权建议,收购价为每股75美元,总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值,但公司股东对此却并不满足。不久,华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺,经过6个星期的激战,最后KKR胜出,收购价是每股109美元,总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元,而其余99.94%的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔.米尔肯(Michael Milken)发行垃圾债券筹得。 一、相关背景 关于RJR纳贝斯克公司 作为美国最大的食品和烟草生产商,雷诺兹-纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司(Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家)合并而成。在当时它是美国排名第十九的工业公司,雇员14万,拥有诸多名牌产品,包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果,产品遍及美国每一个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张,但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58%左右。 在约翰逊任期两年的时间里,RJR纳贝斯克公司利润增长了50%,销售业绩良好。但是随着1987年10月19日股票市场的崩盘,公司股票价格从顶点70美元直线下跌,尽管在春天公司曾大量买进自己的股票,但是股价不但没有上涨,反而跌到了40美元。12月,公司的利润虽然增长了25%,食品类的股票也都在上涨,但是RJR纳贝斯克公司的股票受烟草股的影响还是无人问津,60%的销售额还是来自纳贝斯克公司和德尔·蒙特食品公司。公司试图把烟草和食品生意放在一起,但丝毫没用,分散化经营也失去了效用。 关于RJR纳贝斯克公司治理层 以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者是这次收购事件的发起者,这个团体包括雷诺兹烟草公司的头儿——埃德·霍里希根,纳贝斯克公司董事会主席吉姆·维尔奇、法律总顾问哈罗德·亨德森,独立董事及顾问安德鲁.塞奇二世等。 罗斯·约翰逊,此人在经营治理上没有太多能耐,40岁的时候在美国企业界还默默无闻。在一家猎头公司的帮助下,他成了标牌公司的总裁,1984年罗斯·约翰逊出任纳贝斯

公司收购案

公司收购案 This manuscript was revised on November 28, 2020

有限公司 股权转让协议书 转让方:有限公司全体股东(以下简称甲方): 甲方股东1:。 地址:。 身份证号码:。 甲方股东2:。 地址:。 身份证号码:。 受让方(以下简称乙方:。 地址:。 身份证号码:。 目标公司概况: 目标公司公司名称:。 目标公司法定代表人:。 目标公司注册资本:。 目标公司实收资本: 。 目标公司营业执照注册号:。 目标公司成立日期:。 1、,原始发证日期:(请按换证前资质证登记发证日期填写)。 2、,原始发证日期:。 3、,原始发证日期:。 4、,原始发证日期:。 5、,原始发证日期:。 目标公司资质证证书号: 目标公司资质证证书1证书号:。 目标公司资质证证书2证书号:。 目标公司安全生产许可证号:,发证日期:。

鉴于: 1、 XXX 有限公司(即目标公司)在 XXX 工商行政管理局注册成立;现依据中华人民共和国法律成立并有效、合法存续。 2、目标公司由甲方股东1和股东2共同出资设立,注册资金为人民币 XXX 万元,实际出资人民币 XXX 万元。其中股东1占 XXX %股权,应该出资人民币XX万元,已出资人民币 XXX 万;股东2占 XXX %股权,应该出资人民币 XXX 万元,已出资人民币 XXX 万元。本协议签订时,股东1和股东2是目标公司合法有效股东,持有目标公司 100 %的股权,拥有目标公司完全控制权。 3、甲方股东1和股东2同意将其持有的目标公司的股权以本协议约定的条件和方式转让给乙方,乙方决定受让上述股权。 基于上述条款,本协议各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规,经友好协商,在平等、自愿、互惠互利的基础上,就目标公司股权转让事宜订立如下条款,以资共同遵守: 第一条、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 (一)股权转让的价格 现甲方股东1将其所占公司 XXX %的股权以人民币 XXX 万元的价格转让给乙方;甲方股东2将其所占公司 XXX %的股权以人民币 XXX 万元的价格转让给乙方。 (二)甲方有义务向乙方提供以下资料: 2.1、目标公司的“营业执照、资质证书、换证前的资质证书、安全生产许可证、公司章程、验资报告、开户许可证、公司帐户(印鉴卡)、公章印鉴、电子政务平台信息卡、公司近三年曾经注册过的所有建造师资

企业收购方案

企业收购方案 1、成立项目小组 公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。 2、制作可行性报告报总经理批示 由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察,根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状,结合公司的发展规划,制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成,并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。 3、总经理对可行性报告进行审查和批复 4、总经理批复同意后,清产核资,财务审计 由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组,对被收购公司进行全面的审计核查: (1)财务审计:以审计部门为主,财务部门及法律部门配合,对被收购公司的账目进行全面核查,对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查,以落实债权、债务关系,将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。 (2)资产评估,以财务部门为主,由审计部门、机加工部门、基建部门配合,对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估,以确定其真实价值,将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。

(3)土地租金及土地使用税进行确认,由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认,并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议,将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。 (4)对被收购公司厂房及设备等进行确权,由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询,以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况,将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。 5、制作收购协议 由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。 6、收购谈判及签约 以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据,由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商,达成一致后报总经理批准。经总经理批准后,双方签约合同。大约1-2工作日完成。 7、收购公司资产交接 由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接,使其尽快投入生产。

公司收购案 (2)

有限公司 股权转让协议书 转让方:有限公司全体股东(以下简称甲方): 甲方股东1:。 地址:。 身份证号码:。 甲方股东2:。 地址:。 身份证号码:。 受让方(以下简称乙方:。 地址:。 身份证号码:。 目标公司概况: 目标公司公司名称:。 目标公司法定代表人:。 目标公司注册资本:。 目标公司实收资本: 。 目标公司营业执照注册号:。 目标公司成立日期:。 1、,原始发证日期:(请按换证前资质证登记发证日期填写)。 2、,原始发证日期:。 3、,原始发证日期:。 4、,原始发证日期:。 5、,原始发证日期:。 目标公司资质证证书号: 目标公司资质证证书1证书号:。 目标公司资质证证书2证书号:。 目标公司安全生产许可证号:,发证日期:。

鉴于: 1、 XXX 有限公司(即目标公司)在 XXX 工商行政管理局注册成立;现依据中华人民共和国法律成立并有效、合法存续。 2、目标公司由甲方股东1和股东2共同出资设立,注册资金为人民币 XXX 万元,实际出资人民币 XXX 万元。其中股东1占 XXX %股权,应该出资人民币XX万元,已出资人民币 XXX 万;股东2占 XXX %股权,应该出资人民币 XXX 万元,已出资人民币 XXX 万元。本协议签订时,股东1和股东2是目标公司合法有效股东,持有目标公司 100 %的股权,拥有目标公司完全控制权。 3、甲方股东1和股东2同意将其持有的目标公司的股权以本协议约定的条件和方式转让给乙方,乙方决定受让上述股权。 基于上述条款,本协议各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规,经友好协商,在平等、自愿、互惠互利的基础上,就目标公司股权转让事宜订立如下条款,以资共同遵守:第一条、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 (一)股权转让的价格 现甲方股东1将其所占公司 XXX %的股权以人民币 XXX 万元的价格转让给乙方;甲方股东2将其所占公司 XXX %的股权以人民币 XXX 万元的价格转让给乙方。 (二)甲方有义务向乙方提供以下资料: 2.1、目标公司的“营业执照、资质证书、换证前的资质证书、安全生产许可证、公司章程、验资报告、开户许可证、公司帐户(印鉴卡)、公章印鉴、电子政务平台信息卡、公司近三年曾经注册过的所有建造师资料、公司所有工程合同、公司之前所做的帐本,税务系统帐号密码,三类人员

公司并购方案(范本)

公司并购方案(范本) 关于H股份有限公司收购方案 基于对项目背景概况了解的局限,律师仅就类似条件下的共性问题作一般分析和设计。 一、项目背景 目标企业为H股份有限公司,以下简称H公司,。该公司由烟台市5家直属国有企业共同出资成立,现经营状况良好,业经省市政府批准为国有企业改制的重点项目。目前清产核资及资产评估工作基本结束,正处于征集受让方阶段。 正在征集的受让方,除A集团外,还有B公司有意收购。 H公司管理层及员工基于多年良好的合作关系以及对A的信赖,希望A能够成功收购,而对B公司的收购持抵制态度。为此,对受让方提出诸如在烟台境内设置收购公司等必要的受让条件。但B公司会自恃中央直属企业的背景对山东省乃至烟台市两级政府施加影响。 A集团是辽宁省属国有企业,辽宁省政府批准A集团出资收购30%股份。 二、收购意图 此收购项目投资方为广东C公司。收购的终极目标为A公司持股30%,A公司及H公司的管理层持股,MBO,30%,广东C公司持股40%。由于山东政府方面对广东C公司不了解,同时基于当地政策的限制,转让方要求必须以A公司的名义整体收购。 三、整体方案 整体方案原则上分三个阶段, 整体并购阶段,签订企业产权转让合同。A公司携A公司子企业D公司整体收购H公司,直接与H公司签订企业产权转让合同,A公司持30%股份,资金由A 公司按照辽宁省政府批准额度解决,余下的70%股权由D公司持有,收购资金由广东C公司以担保借款方式提供。

股权转让阶段,签订股权转让合同。在企业产权转让合同实际履行终结,工商注册登记完毕的基础上,依据借款合同的约定,将D公司持有的70%股权以债转股的方式转让给广东C公司。 管理层收购阶段,MBO,。广东C公司先与A公司的管理层,自然人,签订借款合同后,将持有的70%股权中的30%转让给管理层。 前述三个阶段有各自的目的和要点(略)。 基本操作步骤如下, 1、H公司成立改制组织进行前期准备活动, 2、清产核资与产权界定、财务审计 3、资产评估, 4、形成以改制方案为核心的改制文件, 5、职代会通过, 6、申请与办理报批手续, 7、实施全体员工身份置换, 8、取得债权人支持, 9、出资或股东认缴股款, 10、召开首次股东会议, 11、变更公司登记和重新进行税务登记, 12、相关权属登记。 四、收购与转让过程中的法律、政策风险的防范 从专业角度把握,还应着重考虑以下核心问题,以防范可能发生的法律及政策风险。1、规范操作,确保改制程序的合法化(略)

企业并购方案

公司并购方案 兼并是指在市场经济中,企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机,为达到完全控制对方地目地,而采取地各种进行产权交易和资产重组地方法. 根据兼并地表现形态地分析,我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”. 下面我就针对D公司和A公司地实际情况,结合这两种模式为D公司制定两套具 体地并购方案,并对此作一简要地分析:资料个人收集整理,勿做商业用途 一、并购方案 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定地内容,如果D公司吸收合并A公司,则会产生如下法律后果:资料个人收集整理,勿做商业用途 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司,从而形成一个新地D公司,而A公司地法人资格消灭。 2)合并前A企业地权利义务由合并后地新D企业全部、概括承受,这种继受是法定 继受,不因合并当事人之间地约定而改变。资料个人收集整理,勿做商业用途 3)合并是合并双方当事人之间地合同行为,合并方合并对方时必然要支付某种形式 地对价,具体表现形式是D公司以自己因合并而增加地资本向A公司地投资者交付股权, 使B公司和C公司成为合并后公司地股东.资料个人收集整理,勿做商业用途 具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈,商议合并事项。 (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股地有限责任公司,应当对A企业各类资产、负债进行全面、 认真地清查,以清理债权、债务关系.要按照“谁投资、谁所有、谁受益”地原则,核实和界 定国有资本金及其权益,以防止国有资产在合并中流失.因此,必须由直接持有该国有产权 地单位即A公司决定聘请具备资格地会计师事务所进行财务审计.如果经过合并后地D公司为非国有公司,还要对公司地法定代表人进行离任审计.A公司必须按照有关规定向会计师 事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件.资料个人收集整理,勿做商业用途 (三)资产评估 按照《企业国有资产经管评估暂行办法》第6条,公司合并必须对资产实施评估, 以防止国有资产流失.资产评估地围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉,但是不包括以无形资产对待地国有土地使用权)和其他资产.资料个人收集整理,勿做商业用途 1、A企业应当向国有资产监督经管机构申请评估立项,并呈交财产目录和有关地 会计报表等资料。 2、由国有资产监督经管机构进行审核.如果国有资产监督经管机构准予评估立项 地,A公司应当委托资产评估机构进行评估.资料个人收集整理,勿做商业用途 3、A公司收到资产评估机构出具地评估报告后应当逐级上报初审,经初审同意后,自评估基准日起8个月内向国有资产监督经管机构提出核准申请。国有资产监督经管机构收 到核准申请后,对符合核准要求地,及时组织有关专审核,在20个工作日内完成对评估报 告地核准。对不符合核准要求地,予以退回.资料个人收集整理,勿做商业用途 四)确定股权比例 根据国有资产监督经管机构确定地评估值为依据,将A公司地股东B公司和C公司所享有地股权折算成资产,从而确定B公司和C公司在合并后地D公司中所占地股权比例.资料个人收集整理,勿做商业用途 (五)召开股东大会 合并是导致公司资产重新配置地重大法律行为,直接关系到股东地权益,因此参与 1 / 6

公司并购案例

公司并购案例 方洪波:美的收购小天鹅的艰难之路 39自XXXX 8月1日正式进入无锡小天鹅有限公司以来,小天鹅内部围绕收购及后续整合的争议和疑虑从未停止过。在通过收购建立白色电子国家的道路上,小天鹅之战让美的反思性更强。方洪波一直小心翼翼地与媒体打交道。在过去的500天里,美的电气有限公司(000527。深圳,以下简称“美的”)正式进入无锡小天鹅有限公司(000418)。深圳,以下简称“小天鹅”)4月1日,XXXX,小天鹅内部的纠纷和质疑从未停止围绕收购和后续整合,与数百名小天鹅员工聚集在9月XXXX制造麻烦和集体请愿为代表的事件。 平方也难作为美的电器有限公司的总裁和小天鹅的董事长,在过去一年多的时间里,他经常往返于广州和无锡,让沿途的空姐们记住了这位戴着黑色眼镜的绅士。 虽然美的在合肥收购荣事达之前也经历了一个惊心动魄的局面,但无锡小天鹅的整合尤其考验了美的——有一个很大的原因,与荣事达收购前的亏损不同,小天鹅在中国洗衣机行业是一个强势品牌,仅次于海尔,在被美的收购之前是盈利的。 今年5月和6月,美的集团董事长何香健在看到小天鹅一些老员工对新东家美的抱怨和意见的书面材料后,一直低调的打电话给方洪波,问:你见过他们吗?你怎么想呢?方洪波是有意识的和有道理的:这只是一些鼓吹麻烦的人的片面言论。我不怕他们说出来。但何香健接着问:有什么要反思的吗?

7年底,方洪波向《中国企业家》承认,当他接到何老板的电话时,并没有从反思的维度对美的收购和整合进行太多的思考。 “以后想想,我们确实有一些事情要反思,包括我们可以在节奏和沟通方式上做得更好,我们可以让这些风暴来得更顺利。梅梅的发展多年来一直相对平稳。团队力量有被削弱的现象。当一些年轻人长大后,他们总是觉得自己代表先进,而其他人则是落后的。骄傲和自以为是的现象确实存在”方洪波告诉《中国企业家》作为对小天鹅骚乱的回应,美的召回了一些最初分配给小天鹅的经理。一位经理因为他的脏话而成为小天鹅愤怒的导火索,他被从小组中的同一位置上撤了下来。 这次接受了“中国企业家”的采访。在美的以16.6亿元现金收购了小天鹅24.1%的股权后,作为此次收购的主要运营商,方洪波首次与媒体见面。 偏向其中一个。 39年9月无疑是方洪波想提及的最后一个月。因为这个月重组的矛盾完全激化了。导火线是美国9月初推出的一项改革措施,取消了原小天鹅在各地的售后服务机构,将服务移交给社会办公室的专业服务部。所有派驻各地的售后服务人员都被召回待命。 小天鹅总经理柴新建告诉记者,“这些措施在美国很正常。美国人早就习惯了两个月稍有变化、六个月大有变化的变化模式。”“然而,小天鹅的员工很难接受,导致了令人震惊的群体性事件 9年10月10日,数百名小天鹅员工聚集在小天鹅总部办公楼。尽管

12个上市公司并购重组典型案例

12个上市公司并购重组典型案例 一、航空吸收合并航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司航空中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A 股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。行使现金选择权的股东要求: ①在股东大会上投反对票; ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资,方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相互独立,不互为条件,达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原航空主业资产及债权债务,并重新领域新的行政许可证照。有限为东航的全资子公司,这我就不理解了,为何不干脆直接采取控股合并上航的方式,反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照?难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股,可能个别股东因这那原因不会办理换股手续?这可能也是某一个全面要约案例中的原因,在那个案例中,有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购,控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法,只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中,有几个优先权需要充分注意,以免造成不必要的差错,股东优先购买权,承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日,发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜,2009年11月30日,重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了,东航发行股票吸并上航,发行股份的数量已逾十人,构成公开发行A股,这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行? 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为国资委下属从事百货超商类业务上市公司,友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份,同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权,向百联股份异议股东提供现金选择权

美国雷诺兹-纳贝斯克(RJR Nabisco)公司收购案

杠杆收购的经典案例 美国RJR Nabisco公司争夺战 说到杠杆收购,就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹-纳贝斯克(RJR Nabisco)公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震动世界,成为历史上规模最大的一笔杠杆收购,而使后来的各桩收购交易望尘莫及。 这场收购战争主要在RJR纳贝斯克公司的高级治理人员和闻名的收购公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts%26amp;Co.)公司之间展开,但由于它的规模巨大,其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战争”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者,他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月,治理层向董事局提出治理层收购公司股权建议,收购价为每股75美元,总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值,但公司股东对此却并不满足。不久,华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺,经过6个星期的激战,最后KKR胜出,收购价是每股109美元,总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元,而其余99.94%的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔.米尔肯(Michael Milken)发行垃圾债券筹得。 一、相关背景 关于RJR纳贝斯克公司 作为美国最大的食品和烟草生产商,雷诺兹-纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司(Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家)合并而成。在当时它是美国排名第十九的工业公司,雇员14万,拥有诸多名牌产品,包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果,产品遍及美国每一个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张,但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58%左右。 在约翰逊任期两年的时间里,RJR纳贝斯克公司利润增长了50%,销售业绩良好。但是随着1987年10月19日股票市场的崩盘,公司股票价格从顶点70美元直线下跌,尽管在春天公司曾大量买进自己的股票,但是股价不但没有上涨,反而跌到了40美元。12月,公司的利润虽然增长了25%,食品类的股票也都在上涨,但是RJR纳贝斯克公司的股票受烟草股的影响还是无人问津,60%的销售额还是来自纳贝斯克公司和德尔·蒙特食品公司。公司试图把烟草和食品生意放在一起,但丝毫没用,分散化经营也失去了效用。 关于RJR纳贝斯克公司治理层 以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者是这次收购事件的发起者,这个团体包括雷诺兹烟草公司的头儿——埃德·霍里希根,纳贝斯克公司董事会主席吉姆·维尔奇、法律总顾问哈罗德·亨德森,独立董事及顾问安德鲁G.C.塞奇二世等。 罗斯·约翰逊,此人在经营治理上没有太多能耐,40岁的时候在美国企业界还默默无闻。在一家猎头公司的帮助下,他成了标牌公司的总裁,1984年罗斯·约翰逊出任纳贝斯

公司收购方案

公司收购方案 管理层收购(MBO)是近年来企业资产重组、企业购并、以及实施股权激励机制的热门话题。在中国,管理层收购还刚刚起步,缺少现成的经验和模式,国外的操作方式又缺乏与我国国情的紧密联系。2003年3月,财政部在发给原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》中建议:“在相关法规制度未完善之前,对采取管理层收购(包括上市公司和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批,待有关部门研究提出相关措施后再作决定。”这则消息更是印证了我国管理层收购还处于萌芽阶段。虽然财政部的这一建议多少与部委改革有关,但是其中也明显地暴露了目前实施的管理层收购操作的不规范。 然而改革的深化、市场的需要呼唤管理层收购的制度设立。2003年12月15日国资委发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》专就管理层收购行为作了规范,政策的坚冰似乎在不经意间悄然融化。同时,国资委负责人在就该意见的谈话中也提到,管理层收购比较适合于中小企业,而对大企业来说,改制的方向应该是通过规范上市或吸引战略投资者来实现投资主体的多元化,促进所有权与经营权的分离。由此可以预见,在如此政策暖风的吹拂下,一场中小企业管理层收购的热潮可能很快就会到来。 本所律师曾重点参与了一批中小型企业管理层收购的案例。本文主要是结合本所从事各类企业管理层收购的一些经验和体会,就中小型企业管理层收购的法律业务实践作一番探索,希冀能够抛砖引玉。 一、收购主体 (一)自然人 管理层收购的最终目的就是实现管理层对目标企业的控制,并通过持有目标公司的股权实现利益的剩余索取权。因此,只要能达到这些目的的方式都可作为管理层收购的方案选择。由管理层通过个体来直接受让目标公司的股权/资产,显然是最直接、最方便的方式。 但是,中小型企业往往是有限责任公司,由于我国《公司法》对有限责任公司设置有股东人数为50人的上限约束,以及出于决策便利迅速、今后改制上市等因素的考虑,大部分公司都不愿意注册在工商局的股东人数太多,因此,中小型企业中的管理层收购,往往会碰到需谨慎确定持股的管理层范围的问题。在此情形下,又可能会产生股权信托的问题。 本所曾操作过的一个管理层收购项目就遇到过类似问题。由于历史遗留问题,目标公司的实际持股人有近百个,注册在工商局股东名册上的股东却只有二十几个,而这些名义股东

公司并购通用方案

公司并购通用方案 23小时前 并购重组案例作者: 佚名 根据兼并的表现形态的分析,我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式,针对D公司和A公司的实际情况,结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案,并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中,企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机,为达到完全控制对方的目的,而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析,我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。 下面我就针对D公司和A公司的实际情况,结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案,并对此作一简要地分析: 一、并购方案 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容,如果D公司吸收合并A公司,则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司,从而形成一个新的D公司,而A 公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受,这种继受是法定继受,不因合并当事人之间的约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为,合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价,具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权,使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈,商议合并事项; (二)清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股的有限责任公司,应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查,以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,以防止国有资产在合并中流失。因此,必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司,还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条,公司合并必须对资产实施评估,以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉,但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项,并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的,A公司应当委托资产评估机构进行评估。 3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审,经初审同意后,自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后,对符合核准要求的,及时组织有关专家审核,在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的,予以退回。 (四)确定股权比例 根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据,将A公司的股东B公司和C 公司所享有的股权折算成资产,从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。 (五)召开股东大会 合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系到股东的权益,因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。 根据我国新公司法第44条和第104条的规定,有限责任公司股东会对公司合并的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 同时A公司为国有控股公司,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条,国有资产监督管理机构派出的股东代表,应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告,应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。 (六)签署合并协议

上市公司并购的4种模式及案例

【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时,往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等,这些是并购过程中非常关键的环节,但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略,即并购主体的选择与设计。而实际上,选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小,盈利能力不高的问题,作为上市公司,面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力,在展开对外并购时,公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险:“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题,但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决,而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进,从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果,以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨,总结出上市公司在开展投资并购时,在并购主体的选择上至少有4种可能方案:(1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;(2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购,配套资产注入行动;(3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;(4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购,未来配套资产注入等行动。这四种并购主体选择各有优劣,现总结如下: 模式一:由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。

并购经典案例解析

并购经典案例解析 主讲人:王林 引言: 今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”,也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念,并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的,通过哪些方式做并购,最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的,中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展,实现产业链的整合,实现自己的战略目标。 我叫王林,盛高咨询集团董事会秘书,副总经理(北京)。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多,也出版了自己的一些书,比如《成功向左,失败向右》,在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》,主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机,怎么做,我做一些指导,这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。 近年来中国并购市场风起云涌,从国内的国美收购永乐、大中,到国外的联想收购IBM的PC业务,吉利收购沃尔沃,我想问大家,从你们的理解,你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响?意味着什么?我的理解是:不管是国美收购永乐、大中,联想收购IBM的PC业务,吉利收购沃尔沃,我归结为都是战略性并购,企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购,从国美收购永乐大中来讲,大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好,但内涵的核心是竞争对手被消灭,其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段,在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起,有很多公司,永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业,都被国美收购了,那国美收购永乐、大中之后,现在和苏宁的势力对比,相对来说已经不平衡了,因为当时和苏宁争购大中时,双方进行了力量的拼搏,最终是国美胜出,当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲,国内连锁也现在只剩下了两家,即国美和苏宁,就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到,在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成,这个产业

公司并购案例分析

中远并购众城案例分析 一、并购方-中远背景介绍 中远集团,全称中国远洋运输(集团)公司(COSCO),其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团,系国有大型企业集团。航运业是集团的核 心业务。目前公司拥有600余艘船,1700万载重吨,在世界主要的航运企业名列第三。中远集团的集装箱船队在世界上名列第四,1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。中远在拓展航运业务的同时,将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。在港口和仓储方面,中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资,目前正在参与江苏太仓港的开发;在香港,通过控股的中远太平洋(联交所上市公司)和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头;在日本神户码头拥有投资,并准备参与美国长江流港的建设。 中远集团在取得辉煌成就的同时,其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇,但是随着海运市场的对外开放,中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显,并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。

为了克服在竞争中遇到的困难,中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略,将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡,并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。 在中远登陆战略步署中,在上海建立桥头堡是极为重要的一环。上海作为我国最大的港口城市,建成航运中心,对我国航运界会有重要影响,它不仅会使集装箱的运输量迅速增长,而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。对此,国内外航运企业都反响强烈。作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划,在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下,自然不甘落后。同时,中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区 指挥总部。因此,在中远的战略部署中,决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡,其中的重要一环,就是建立资本市场支撑点和通道,使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。二、被并购方-众城背景介绍 上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一,公司于1991年发行人民币普通股,1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市,众城实业以房产开发、经营为主,集餐饮、娱乐、商贸为一体。公司总股本1.68亿股,发起人持股1.23亿股,公众受让持股612万股,已流通A股3024万股。 1.原主要股东持股情况(截止 1996年12月31日)

公司并购方案

公司并购方案 第一章总则及定义 第一条 为规范和加强对 企业重组业务的企业所得税管理,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《税法》)及其实施条例(以下简称《实施条例》)、《中华人民共和国税收征收管理法》 及其实施细则(以下简称《征管法》)、《财政部 国家税务总 局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) (以下简称《通知》)等有关规定,制定本办法。 第二条 本办法所称企业重组业务,是指《通知》 第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。 第三条企业发生各类重组业务, 其当事各方,按重组类型,分别指以下企业:

(一)债务重组中当事各方,指债务人及债权人。 (二)股权收购中当事各方,指收购方、转让方及被收购企业。 (三)资产收购中当事各方,指转让方、受让方。 (四)合并中当事各方,指合并企业、被合并企业及各方股东。 (五)分立中当事各方,指分立企业、被分立企业及各方股东。第四条 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则,即统一按一般性或特殊性税务处理。 第五条 《通知》 第(四)项所称实质经营性资产,是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产,包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 第六条 《通知》第二条所称控股企业,是指由本企业直接持有股份的企业。 第七条

《通知》中规定的企业重组,其重组日的确定,按以下规定处理: (一)债务重组,以债务重组合同或协议生效日为重组日。 (二)股权收购,以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。 (三)资产收购,以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 (四)企业合并,以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 (五)企业分立,以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 第八条 重组业务完成年度的确定,可以按各当事方适用的会计准则确定,具体参照各当事方经审计的年度财务报告。 由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时,各当事方应协商一致,确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。 第九条 本办法所称评估机构,是指具有合法资质的中国资产评估机构。

相关主题