股改审计操作实务

股改审计操作实务

股改审计操作实务一、就12月31日审计基准日需要注意的12事项各上市公司、新三板挂牌公司、拟IPO/挂牌公司：本着为企业负责的态度，现与券商、律师、企业沟通1231重大注意事项。每年12月31日，为我国会计制度中的会计分期节点，也是年报出具或有效申报节点之一，对于我们企业而言，也是一年工作的总结和下年工作的开启之重要时点，此时点具有承前启后的不可替代作用，因此时点极为重要，所以需要与券商、律师、企业沟通如下事项：一、无论实质上（员工代股东行事），还是形式上，企业股东都不得在1231时点占用公司资金及其他任何资产，如果有此事项：1、对于已经挂牌的企业，我所将会予以充分披露，由此带来的一切后果，将与我所无关；

2、对于准备申报的企业，我所将延迟股改节点，暂时不予以出具审计报告，下次股改时，将加收一期的审计费用，金额为10万元，此点特别重要，需要重点注意。二、对于12月31日，股东员工所欠公司款项，包含备用金等，要求进行清理：1、对于已经使用的款项，要求员工交回票据，并据实进行账务处理；2、对于员工未使用的款项，要求员工以银行存款的方式还回公司；

3、如果有大量金额的员工占用公司资金，我所将按实际情况，该费用化、成本化的，

将按照会计准则予以调整，并予以充分披露，如果到时因此事项而产生的任何后果，包含但不限于如下情况：被人举报、被核查、影响出具审计报告等，我所将不承担由此产生的任何责任，此点特别重要，需要重点注意。三、对于有购买股票等金融资产的企业，要求在12月31日前将相关资产予以处置，以防止触犯公司章程中关于投资的约定，并防止由此带来对于未来融资的影响，同时今年股市波动较大，以防止由此带来公司资产的损失，保证公司资产安全，此点特别重要，需要重点注意。四、对于需要以合并报表申报或以合并报表报出的企业，需要注意合并关联方的往来和交易事项金额是否相符，并为合并抵消做好准备，对于不符事项或会计分录，需要根据实际情况，及时予以调整。五、对于今年挂牌的企业，需要将企业所欠新三板挂牌费用（包含但不限四家中介机构费用）予以全额计提，并将所收到的政府补助资金（货币资金）全部确认为营业外收入，未收到货币资金的，不得确认政府补助，对于与资产相关的政府补助，需要企业按照资产使用情况，按照长期资产的折旧与摊销进度予以分期确认。六、对于拥有生产性生物资产的企业，需要按照行业生产性生物资产计提折旧的期限及起点，并结合产出的具体时点，予以计提折旧，并计入相关存货成本、主营业务成本和费用。七、各企业，无论申报企业还是挂牌企业，在12月31日时，如果可以，希

望提前一个周停止开票、收付款，提前结账，并尽量争取于12月31日时完成结账工作，并依据此账务资料，及时将应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、其他应收款、其他应付款，进行往来对账，并向对方发函，发函方式，以纸质进行，名义以我所名义发出，发出函件时的快递单据和收到回函时的快递单据，需要保存好，以备查，且我所将会将其用于底稿工作。八、12月31日这个时点过了以后，要求企业及时打印银行基本户信息（在四川叫银行开户清单，在基本户行或中国人民银行可打印）和贷款卡信息（在四川叫企业信用报告，在基本户行和中国人民银行可打印），同时打印12月31日的银行对账单，并及时：1、将银行基本户信息，与账上挂账的银行账户相核对，以确定是否有差异，并及时进行调整；2、将贷款卡信息，结合企业的贷款协议、保证、质押、抵押协议（如果缺失的，要求补回贷款协议、保证、质押、抵押协议），与账面负债的余额及其变化进行核对，确定是否相符，利息测算是否准确、完整，不完整的需要及时计提；3、如果有应付票据的企业，需要将应付票据余额、发生额与贷款卡信息、银行承兑协议相核对，确定金额及信息的准确性、完整性，并与保证金额核对，确定保证金额的数额与承兑协议的金额是否保持约定比例，如果缺少承兑协议，要求及时找银行补充。4、需要及时将银行对账单在1231的金额与账面核对是否相符，如果确定不

符需要及时予以调整，同时要求会计补充银行存款余额调节表，即使相符也需要补充，以便形成良好的内部控制习惯。

九、各企业需要要求各资产管理部门，包含管理库存现金的出纳、管理存货的库管、管理固定资产、在建工程的部门，管理项目成本的工程部，管理生物资产的部门，清理并整理好相关相关资产，以备我所与贵司在12月31日进行监盘和盘点，届时我所将会派人与贵司人员一并监盘和盘点，如果整理未到位，导致不能及时出具监盘和盘点结果的企业，由此造成的影响，包含但不限于：不能及时得出结果，影响审计报告、影响审计报告的意见、帐实不符等，我所将不予以承担一切相关责任。十、对于各企业的所得税申报，请各位注意，不得在12月31日结束后就进行申报，需要在我所审计报告出来之后方能进行申报，以防止我所审计报告与贵司的纳税申报资料不一致而出现调整。十一、对于各企业的账务资料，各企业结账之后，需要及时通知我所，以便我所好计划下一步安排，并同时提醒各企业注意：1、已经申报且挂牌或已经申报，但未挂牌的企业，需要在2015年11月30日，结账之后，及时通知我所，以便我所查阅贵司的账务资料，进行及时提醒，并2015年12月31日账务结账之后及时通知我所，以便我所进行及时安排及和计划且执行下一步工作；2、对于准备以2015年12月31日为申报时点的企业，需要拟申报企业提前结账，在2015年12月31

日就能结账，以保障贵司申报的审计报告尽量于年前出具，且需要企业将2015年9月-12月之间的各种原始凭证及时按照原来的方式进行账务处理，并将其统计于电子表格，以便及时将已经审计的截止9月30日账务和后面三个月衔接，同时各企业按照我所要求的核算原则、方针、方法，并结合内控建设，做好2016年重新建账和重新设立内控的工作，以为未来企业的发展壮大，提供基础。十二、上述的工作，需要各企业领导层，尤其是从董事会、经理层、各部门领导层面，需要按照一致且强行执行的方针，努力将上述的意见执行下去，前面执行阶段，会因人员工作惯性，管理体系的部份影响而给企业各位员工带来阵痛，但是我们券商、律师、会计师将与大家一道学习成长，为贵司的这家航母保驾护航，努力、尽力、尽责地使我们大家的未来更美好，坚持、携手、坚守我们的梦想，一起走向明天的辉煌，我们的格言是：相信您，相信我，相信我们，未来属于您，未来属于我，未来属于我们。二、因审计调整影响股改净资产相关案例解读案例一：通裕重工补充法律意见书一三、通裕有限整体变更设立股份有限公司时以期间损益补充调减的审计基准日净资产相关事宜根据中瑞岳华于2010年3月1日出具的“中瑞岳华验字[2010]第038号”《验资报告》及于2010年6月27日出具的《关于审计调整验资验资报告影响的说明》【“由于在山东通裕集团有限公司IPO

审计中发现了新的调整事项，我们对山东通裕集团有限公司以2009年11月30日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了调整，调整后的净资产与2009年11月30日为改制基准日的《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]038号）中的净资产出现差异。本次审计调整前净资产为933,591,841.36元，本次审计调整后净资产为925,828,126.81元，本次审计调整调减净资产7,763,714.55元，占“中瑞岳华验字[2010]038号”《验资报告》验资净资产的0.83%。依据2010年5月26日通裕重工股份有限公司召开的2010年第三次临时股大会决议，全体股东一致同意以股份公司改制期间的净利润（2009年11月30日至2010年3月25日）补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额7,763,714.55元。基于上述股东大会决议，本次审计调整不改变“中瑞岳华验字[2010]038号”《验资报告》中所确认的注册资本及资本公积数额”。】，影响了改制基准日（2009年11月30日）的净资产数额。根据中瑞岳华出具的说明，经调整后发行人2009年11月30日净资产数额为925,828,126.81元，调整后净资产减少后7,763,714.55元，较调整前净资产减少0.83%。为了避免前述审计调整事项对发行人的设立及股东投入产

生影响，发行人决定以基准日后发行人设立期间（2009年11月30日至2010年3月25日）的盈利补足，由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额7,763,714.55

元。针对上述发行人以改制基准日至发行人成立日期的盈利补充因审计调整而产生的改制基准日减少额事宜，鉴于现行《公司法》及《公司登记管理办法》等相关法律法规未就有限责任公司整体变更设立股份公司对自整体变更审计基准日至股份有限公司成立日期间公司持续经营所产生的盈利归属及其处理方式作出明确规定，同时通裕有限于2010年1月15日召开的股东会审议通过的整体变更方案、山东国资委于2010年3月15日下发的《关于山东通运集团有限公司变更设立通裕重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》中所述整体变更相关处理以及通裕有限整体变更设立股份有限公司是各发起人共同签署的《发起人协议书》均明确规定了整体变更后股份公司的股本总额及股东作为出资投入但计入资本公积的具体数额，因此中瑞岳华依据上述文件将改制基准日后至股份公司设立期间的盈利继续保留未分配利润等科目而未一并计入资本公积，由整体变更后的发起人股东继续享有。在此情况下，由于出现了上述改制基准日通裕有限净资产数额调整事项，发行人于2010年5月26日召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将原子公司禹城通裕热处理有限公司固定资产评估值的会计入账方法进行调整的议案》，决定以改制期间产生的净利润7,763,714.55元补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额，并使改制期间发行人净利润数额相应减

少。根据《中瑞岳华反馈专项说明》及前述与通裕有限整体变更设立股份公司有关的法律文件和本所律师对相关法律法规的理解，发行人的前述做法并不违反《公司法》等法律法规的强制性规定。根据《中瑞岳华反馈专项说明》，发行人针对上述已改制期间产生的净利润7,763,714.55元补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额在3月份做了一笔综合会计处理，如下：借：实收资本

180,000,000.00资本公积406,668,632.05盈余公积

52,231,192.56未分配利润294,692,016.75贷：股本

270,000,000.00资本公积663,591,841.36经核查，鉴于：1、根据与通裕有限整体变更设立股份公司有关的法律文件和本所律师对相关法律法规的理解，发行人上述以改制期间所产生的净利润7,763,714.55元补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额的做法并不违法《公司法》等法律法规的强制性规定；2、中瑞岳华于2010年6月27日出具了《关于审计调整对验字报告影响的说明》，确认发行人以2009年11月30日至2010年3月25日期间的盈利补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额7,763,714.55元后，不改变中瑞岳华已经出具的“中瑞岳华验字[2010]038号”《验资报告》中所确认的注册资本及资本公积数额。发行人针对上述以改制期间产生的净利润的会计处理结果为发行人整体变更设立股份公司后的股本总

额和资本公积数额不变，发行人期间净利润数额减少

7,763,714.55元；3、发行人于2010年5月26日召开2010

年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将原子公司禹城通裕处理有限公司固定资产评估值的会计入账方法进行调

整的议案》，同意上述会计处理事项；4、根据中瑞岳华出具的《中瑞岳华反馈专项说明》，其认为“用改制期间净利润补足审计调整减少的资产是合适的，不会导致股东出资不实的问题”。据此发行人律师认为，发行人以改制期间产生的净利润7,763,714.55元补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额不会导致股东出资不实。补充法律意见书二三、发行人以期间损益补足调减的改制基准日净资产数额事宜根据中瑞岳华于2010年3月1日出具的“中瑞岳华验字[2010]第038号”《验资报告》及于2010年6月27日出具的《关于审计调整对验字报告影响的说明》，中瑞岳华在对发行人进行申报报表的审计过程中，发现审计调整事项，影响了改制基准日（2009年11月30日）的净资产数额，经调整后发行人2009年11月30日净资产数额为

925,828,126.81元，调整后净资产减少了7,763,714.55元，较调整前净资产减少0.83%。为了避免前述审计调整事项对发行人的设立及股东投入产生影响，发行人决定以期间损益补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数

额7,763,714.55元。根据发行人的陈述并经核查，针对上述

发行人以改制基准日至发行人成立期间的盈利补足因审计调整而产生的改制基准日净资产减少额事宜，中瑞岳华并未单独出具审计报告就审计调整改制基准日净资产及期间损益对调减净资产数额进行补足事项进行审计确认，中瑞岳华于2010年12月7日出具《补充说明》，认为“我们在对通裕有限IPO审计时，对改制时点的净资产进行了调整，由于调整数额比较小，占净资产的0.83%......发行人2009年11月30日即2010年3月31日财务报表均经我们审计，涵盖了改制基准日2009年11月30日至发行人设立日2010年3月25日，其中经我们审核确认2009年11月30日至2010年3月31日，发行人累计实现净利润90,938,072.17元。”因此，中瑞岳华认为改制基准日到发行人设立的期间利润补注册资本已经审计。此外，针对发行人上述以期间损益补足因审计调整而产生的改制基准日净资产减少额是否涉及新增纳税义务事宜，根据中瑞岳华于2010年12月7日出具的《补充说明》并经本所律师核查，由于通裕有限整体变更设立股份公司时涉及的纳税义务已经测算并由相关股东作出承诺，按要求申报及缴纳企业所得税，其中已经包含中瑞岳华在后期审计过程中调减的净资产数额7,763,714.55元，因此发行人股东大会决议以期间损益补足上述调减的改制基准日净资产数额并未增加发行人股东在发行人整体变更设立股份公司时点对发行人的投资数额，亦未因此发生新增的纳税义

务。此外，根据司兴奎等45名自然人股东分别出具承诺函，其将根据主管税务机关要求直接及时缴纳税费，因此无论上述发行人股东以期间损益补足因审计调整而产生的改制基

准日净资产减少额是否涉及新增纳税义务，相关自然人股东均需按照税务机关的要求及时足额缴付税款，不会对发行人本次发行上市造成额外的法律风险或障碍。案例二：燃控科技补充法律意见书三十三、燃控科技补缴企业所得税导致的净资产减少使股东的折股净资产降低，这是否需要进行工商备案。（一）股东的折股净资产降低不需要进行工商变更登记对企业工商登记进行规范的法律法规主要包括《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称“《企业法人登记管理条例》”）和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（以下简称“《施行细则》”）。根据《公司登记管理条例》第二条的规定：“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记”，发行人律师认为，《公司登记管理条例》应优先适用于燃控科技，只有对于《公司登记管理条例》没有明确规定的事项才适用《企业法人登记管理条例》和《施行细则》。根据《公司登记管理条例》第二十六条的规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记”，而第九条规定：“公司的登记事项包括：（一）名

称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式”，此处的“认缴和实缴的出资额”为认缴和实缴的注册资本。另根据《企业法人登记管理条例》第九条的规定：“企业法人登记注册的主要事项：企业法人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构”，根据《施行细则》第十九条的规定：“企业法人登记注册的主要事项按照《条例》第九条规定办理。营业登记的主要事项有：名称、地址、负责人、经营范围、经营方式、经济性质、隶属关系、资金数额”。发行人股东的折股净资产降低不在登记事项之内。基于上述，发行人补缴企业所得税导致的净资产减少使股东的折股净资产降低，不需要进行工商变更登记。（二）股东的折股净资产降低不需要进行工商备案《公司登记管理条例》仅第三十七条和第三十八条涉及到变更事项的备案，《公司登记管理条例》第三十七条规定：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案”，第三十八规定：“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案”；《企业法人登记管理条例》没有就变更事项进行备案的规定；《施

行细则》仅第四十三条和第四十四条涉及到变更事项的备案，《施行细则》第四十三条规定：“企业法人因主管部门改变，涉及原主要登记事项的，应当分别情况，持有关文件申请变更、开业、注销登记。不涉及原主要登记事项变更的，企业法人应当持主管部门改变的有关文件，及时向原登记主管机关备案”，《施行细则》第四十四条规定：“外商投资企业董事会成员发生变化的，应向原登记主管机关备案”。发行人的折股净资产降低不在需要备案的事项之内。综上所述，发行人律师认为，发行人股东的折股净资产降低不需要进行工商变更登记，也不需要进行工商备案。三十四、请发行人律师对发行人股份制改制时折股比例变化是否履行了

必要的审批、登记手续，是否合法有效发表核查意见。（一）折股比例变化不需要履行审批手续根据发行人的改制方案，经武汉众环审计，发行人前身华远公司截止2008年7月31日的净资产为136,959,836.07元。各方股东同意以该净资产折为发行人的股本8000万股，每股面值人民币1元，净资产高于8000万元的部分计入公司资本公积金，公司原股东各自持股比例不变。2010年1月，发行人对2007年度所得税按查账征收方式调整缴纳后，武汉众环对发行人财务报表进行了追溯调整，调整后发行人截止2008年7月31日的净资产为126,317,695.51元。根据《公司法》第九十六条的规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股

本总额不得高于公司净资产额”。除此之外，经本所律师核查，现行法律、法规或规范性文件对有限公司整体变更时的折股比例并无其他限制性规定。发行人律师认为，发行人调整后的净资产为126,317,695.51元，高于其整体变更时的股本总额8000万股，仍符合《公司法》的规定，发行人因净资产减少致使折股比例变化不需要履行审批手续。（二）折股比例变化已经股东大会审议通过发行人于2010年1月17日召开了2010年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司补缴2007年度企业所得税不影响公司2008年7月增资以及2008年9月整体变更发起设立股份公司资本充实性的议案》等议案。发行人律师认为，发行人已经就折股比例变化事项召开股东大会，并由大会审议通过，履行了必要的内部决策程序，折股比例变化合法、有效。（三）折股比例变化不需要进行工商变更登记或工商备案经查验《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》和《施行细则》，发行人的折股比例变化不需要进行工商变更登记或工商备案（具体参见本补充律师工作报告第33项的披露）。案例三：珈伟股份补充法律意见书二一、香港珈伟被收购时经审计净资产确认中，是否已按香港税率预提所得税本所律师查阅了广东大华德律会计师事务所于2009年就发行人收购香港珈伟所出具的华德审字[2009]1139号《审计报告》、香港魏梁律师事务所于2011年2月23日出具的《关于珈伟科技（香港）有

限公司JIAWEITECHNOLOGY(HK)LIMITED的法律意见书》，与发行人管理层讨论香港珈伟利得税缴纳情况，并查阅了立信大华就发行人本次发行上市所出具的审计报告。（一）香港珈伟被收购时经审计的净资产中，未按照香港核定税率预提离岸贸易所得税2009年10月30日，奇盛公司和腾名公司分别将其所持香港珈伟的全部股权转让给珈伟

实业，定价依据为截至2009年8月31日香港珈伟经审计的净资产值。根据广东大华德律会计师事务所对香港珈伟审计并出具的华德审字[2009]1139号《审计报告》，香港珈伟截至2009年8月31日的净资产为59,725,409.97港元，以此确定的收购总价款为59,725,409.97港元。香港珈伟自设立以来主要从事离岸贸易，根据《中华人民共和国香港特别行政区税务局税务条例释义及执行指引第21号（修订本）》对离岸贸易免缴利得税的相关规定，香港珈伟从事离岸贸易的收入可免缴所得税，香港珈伟已按照前述规定向香港税务局递交了免税申请报告。广东大华德律会计师事务所出具的华德审字[2009]1139号《审计报告》中，认为“公司目前能清楚的将业务区分为离岸贸易及在岸贸易，其中大部分业务属于离岸贸易，并符合上述规定，因此已向香港税务局申请离岸贸易利润免税。本报告所涵盖会计期间，公司已按香港税收法规，根据在岸贸易利润预缴企业所得税”，未按照香港法定税率预提离岸贸易所得税。（二）追溯调整香港珈伟虽然能够清

楚的将业务区分为离岸贸易及在岸贸易，且已向香港税务局递交离岸贸易收入免税申请报告，但截至目前尚未收到香港税务局的回复。因此，香港珈伟的离岸贸易收入能否免税尚待香港税务局的最终确认。基于谨慎性原则，发行人对香港珈伟被收购前净利润按照香港法定税率全额预提所得税费用合计8,406,433.46元，并对财务报表进行追溯调整。根据立信大华及发行人的说明，发行人收购香港珈伟为同一控制下企业合并，长期股权投资初始成本为合并日香港珈伟净资产，该项调整将减少母公司报表中长期股权投资8,406,433.46元，同时冲减资本公积8,406,433.46元；此外，在合并报表中，发行人已根据谨慎性原则全额计提了香港珈伟应缴纳的递延所得税，该项调整不影响合并报表数据。（三）追溯调整后对整体改制时公司净资产的影响2010年12月，发行人整体变更为股份有限公司。根据立信大华出具的立信大华审字（2010）第2547号《审计报告》，发行人整体变更时截至2010年8月31日母公司的净资产为184,722,561.12元。根据立信大华的说明，前述《审计报告》中香港珈伟长期股权投资初始成本确认存在如下需调整事项：1.公司收购香港珈伟的合并日为2009年10月31日。根据《企业会计准则－企业合并准则》的相关规定，母公司报表中香港珈伟的长期股权投资入账价值应该为香港珈伟截至2009年10月31日的净资产，原会计处理中确认香港珈伟长期股权投资的初始

成本为收购价款，即香港珈伟截至2009年8月31日的净资产，未考虑香港珈伟过渡期间损益。香港珈伟2009年9-10月净利润为-1,671,197.09元，因此需追溯调减母公司长期股权投资和留存收益1,671,197.09元。2.基于谨慎性原则，对香港珈伟被收购前的离岸贸易收入按照香港法定税率全额预提所得税，将调减母公司长期股权投资和留存收益

8,406,433.46元。上述调整事项将合计减少母公司净资产10,077,630.55元，追溯调整对公司整体变更时的净资产（母公司报表）的影响如下：（单位：元）项目追溯调整前追溯调整后长期股权投资118,039,371.34107,961,740.79股本105,000,000105,000,000资本公积79,722,561.1269,644,930.57净资产184,722,561.12174,644,930.57

银行尽职调查清单

银行尽职调查清单 第一部分公司基本情况 1.1 公司的主体资格 1.1.1 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的 公司（包括公司前身）成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询 单》/《公司变更登记情况查询单》 1.1.2 按以下顺序提供相关文件： （1）公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法 人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照（包括正本和副本） （2）公司改制为股份有限公司时的改制文件，包括但不限于各级政府及主 管部门的批复及指导性文件、股改审计报告、资产评估报告、发起人 协议、创立大会决议、股东签名册等 （3）公司自设立至今历次增资发起人/股东出资方式、资产来源及有关凭证； 历次股权转让作价依据及受让方资金来源 （4）请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前 后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的 各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注 明已经提供文件的情况） （5）公司正在进行的股权调整的相关文件，包括但不限于股权重组方案/ 改制方案、股权调整涉及的相关协议、政府部门关于股权调整的批复/ 证明/登记/备案文件、股权调整涉及的相关公司的内部决议、有关股东 放弃优先购买权的同意函、拟注销公司的工商底档文件、拟注销公司 获得的政府部门的注销证明 （6）公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而 签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议（7）公司股东关于利润/利益分配的特别约定（如有） （8）公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产 主管部门、外商投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书（9）公司成立以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告 （10）公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程 （11）公司的股东会、董事会、监事会2016年至今召开的所有会议的会议 记录和会议决议

扎实做好工会基础工作【可编辑版】

扎实做好工会基础工作 扎实做好工会基础工作 扎实做好工会基础工作,创建劳动关系和谐企业自总院召开重庆院务公开工作推进会至今已有几年时间。期间，在不断完善社会主义市场经济体制，努力建设和谐社会的新形势下，工会工作也处在新的环境之中。特别是随着《中国工会章程》的修改颁布和《企业工会工作条例》的下发施行，为基层工会工作的开展提供了机遇。对此，唐山分院工会在党委的领导和上级工会的指导下，坚持“将企业工会真正建设成为，把坚持党的领导、促进企业发展、维护职工权益，团结职工群众有机统一起来的工会组织”的指导思想，坚持以职工代表大会为基本形式的民主管理工作，院务公开工作正在向制度化规范化发展，以团结凝聚职工并受职工欢迎的工会各项基础工作扎实开展并已经走上正轨。下面，就具有唐山分院特色的三个方面工会工作向各位领导及同仁做以下汇报： 一、坚持开展建言献策活动，努力拓宽民主管理渠道企业的民主管理主要通过职工代表大会来实现。如讨论通过分院重大事项或重要决策、制定分院大政方针和政策、民主评议分院领导班子等，这些内容我们已坚持多年，这里就不多说了。现在我主要介绍分院开展建言献策活动的情况。建言献策活动是在职代会外给职工提供一个发表意见的机会，也是给领导提供一个听取基层职工意见的渠道，同时还是开展群众工作、完善民主管理的一个重要形式，对劳动关系和谐企业的创建是一个很好的推动。同样，我们开展职工建言献策工作也已经

开展多年，并得到了分院领导和职工从上到下的认可。我们的具体做法是： 每年在年初职代会后的 3、4月份，针对分院全年工作目标和任务的完成，以及分院发展和建设，让职工自愿建言献策，提出意见。工会印发建言献策表，上有建议栏，措施栏，有个人签字，职工自愿填写上交，由工会按照科研、生产、经营、管理、企业文化等专题整理汇总编号后，送分院领导传阅，按领导的批示转送相关部门落实。最后，经工会和职代会提案小组共同选出10项优秀建议进行表彰，并在下一次职代会上就建言献策和落实情况进行汇报和反馈。以201X年为例： 参加建言献策的职工共103人，提出建议193条，经工会整理汇总，将科研方面的11条建议归纳为4条；生产方面的14条建议归纳为5条；后勤管理方面11条建议归纳为3条；人才方面的8条建议归纳为3条；营销方面10条建议归纳为3条；企业文化方面11条建议归纳为3条，分别送到分院领导和有关部门、中心，由各部门、中心根据职工建议逐条制定了改进和落实办法，从而使大多数意见得到了落实。据近三年建言献策的统计： 201X提出建议193条；201X年提出建议186条；201X年提出建议156条。通过几年的努力，建言献策活动为基层职工提供了发表意见、参与民主管理的机会，体现了基层职工参与活动的热情和对分院发展的关心，而且确实起到了为领导提供基层信息，促进了分院的管理，加快了分院工作和生活环境的改善；同时也为部门和二级单位的管理提出了好的建议和思路，消灭了某些管理工作的死角。另外，我

最全的企业IPO股改及上市操作手册

最全的企业IPO股改及上市操作手册第一部分：股份制改制问题汇总 一、股份公司改制七大流程 二、股份制改制的先决条件 三、股份制改制的操作步骤 第二部分：IPO股改问题汇总分析 第三部分：企业IPO成本分析 第四部分：新三板股改法律问题 第五部分：企业股改改实务操作指南 民企纵横，服务民企第一品牌 第一部分：股份制改造问题汇总 一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程： 第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 第三、界定企业产权 主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 第四、资产评估 资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 第五、财务审计

财务决算报告(范文)

2010年度财务决算报告 各位股东: 受董事会委托，我向股东大会作2010年度财务决算报告,本报告所涉及的财务数据已经***会计师事务所审计验证, 并出具了无保留意见审计报告***号，审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2010年12月31日的财务状况以及2010年的经营成果和现金流量。 一、企业生产经营的基本情况 2010年是公司发展的重要一年，在产权治理方面，公司顺利地与控股股东进行了资产重组及业务合并事宜，实现了资产、业务、人员、财务的完全独立，成功地进行了股份制改造及增资业务，顺利地向证券会提交了IPO材料申报工作，公司机构设置及内控制度趋於完善，公司治理结构逐步成熟；在生产经营方面，产能大幅增加，销售市场加速拓宽，生产成本大幅下降，经济效益和社会贡献大幅上升；在品牌形象建设方面，成绩也是非常显着，本年度公司获得***奖。 全年生产产品***吨，比上年增加了51.87%；全年实现销售产品达***吨，比上年增加了37.03%；实现营业收入***万元，较去年同期增加了25.38%；实现毛利10345.17万元，较上年同期增加了32.25%；实现利润总额7484.88万元，较上年同期增加30.86%；全年营业收入、产量、销量、利润、出口创汇、税金等多项主要财务指标均创历史新高，比上年实现了跳跃性发展。 二、财务收支情况 1、产销情况

（1）产量连破历史记录，全年通过技术改造，产量比上年大幅增长51.87%；（2）因中石化市场的打开，销售大幅上升，全年产品销售基本处於供不应求的局面，全年出口创汇867.24万美元，比上年406.92万美元增长了113.12%；（3）公司毛利率逐年增加，全年达到60.27%，比上年57.14%增加了3.13%，主要原因是因技术进步及工艺改造，产品生产成本有较大幅度下降。 （1）2010年9月份始，公司开始缴纳江西省地方教育费附加，2010年12月始，开始缴纳中央教育费附加及城市建设维护税，以上税率分别为应交增值税的2%、3%、7%； （2）销售费用的增加与销量的增加比例基本一致； （3）管理费用比上年增加了59.72%，主要是人工费（人员工资、五险一金）的较大增长，以及新增无形资产的摊销的大幅增加所致； （4）财务费用的较大下降主要系全年贷款期限的减少及利息收入的增加；（5）公司对应收帐款及其他应收款计提了减值准备，2010年公司应收帐款比2009年增加不多，而2009年比2008年有很大增长，故资产减值损失比2009年大幅下降。 4、利润情况

工会审计中存在的问题及建议

工会审计中存在的问题及建议 为加强工会经费的管理和监督，切实防止工会资产的流失，促进工会廉政建设。经过几年的工作实践，工会审计工作已步入制度化、规范化的轨道，但在工会审计中也存在一些不容忽视的问题。 对工会经审工作重视不够，认识不足 有些单位的工会领导对经审工作的性质、任务、作用、地位缺乏应有的认识，将工会经审工作视为一种形式，不抓经审工作，使经审工作处于工会工作的弱势地位。具体表现在“两无”：一无人员。基层工会经审组织是有的，但有的单位却没有懂审计、财会的专业人员搞经审工作，使得经审组织机构成为“空架子“；二无活动。有些单位经审会形同虚设，不能按要求开展工作，使得工会经审监督职能得不到有效发挥。 先离任后审计，审计时效性不强。在工作实践中，对升迁、换岗、退休等离任的工会领导干部的经济责任审计常常安排在离任后进行，当审计人员接到离任经济责任审计任务时，当事者已经有的升迁，有的更换了岗位，有的已经退休，在这个时候审计结果尚未出来，组织人事部门已经作出了决定，这种“马后炮”式的审计，给审计人员核实问题，收集证据、征求意见、处理问题、落实结论等带来诸多不便，影响了审计质量和审计结论实施的时效性。特别是对发现的违纪违规问题，给追究带来了困难。这样的离任审计只能是一种事后监督，达不到应有的审计效果和目的。 审计的内容、方法比较单一 工会审计的项目内容较多，有工会经费预决算审计、工会经费财务收支审计、工会建设项目审计、工会领导干部离任审计等，特别是工会领导干部离任审计的内容广泛、方法多样。对工会领导干部离任审计的内容既包括工会财务收支的审计，又包括财经法纪审计和工会经费使用效益以及工会企事业单位经济效益的审计。其审计方法既要采用传统的财务审计和财经法纪审计的方法，又要采用经济效益审计的方法，在审计实施阶段还应召开职工、干部座谈会，广泛听取意见。而目前在工会领导干部离任审计实施过程中，一般限于离任后的财务收支审计，并沿用单纯的就账查账的模式，只重视账面情况审计，轻视原因分析，没有把经济责任审计与财务收支审计和群众评议结合起来。 针对上述存在的问题，笔者提出以下几点建议： 重视工会离任审计工作，坚持先审计后离任。为避免离任审计形成“马后炮”，失去离任审计应有的目的，必须加强宣传国家的政策法规，提高领导干部的思想认识，坚持先审计后离任的原则，不审计不得离任，切实发挥工会经审的监督作用。 各部门密切配合，做好工会领导干部离任审计工作。进一步加强工会审计部门和人事、纪检等部门之间的协调与配合，充分发挥部门之间的职能互补作用，营造良好的审计环境，严格审计程序，共同完成对工会领导干部的离任审计工作。 遵循两大原则，把握处理尺度。对审计发现的问题，一要坚持依法处理的原则。对于法规明晰的存在问题，本着有错必纠的原则，依法处理，切不可以放弃原则，更不能“以审谋私”。二要坚持具体问题具体分析、区别对待的原则。对于法规未予明确的，要本着“法无明文规定不为罪，法无明文规定不处罚”的法治精神，坚持教育为主、预防为主的原则。 加强培训，提高经审人员的素质。要大力加强对经审人员的思想政治、政策水平、职业道德和业务知识的培训，不断调整和优化经审人员的知识结构，提高审计能力，培养和造就一支奋发向上、勤政务实、廉洁高效的经审队伍，保证工会经审工作的全面完成。 临安：基层工会经审工作现状与建议

新三板系列之挂牌上市股改流程

新三板系列之挂牌上市股改流程 拟上新三板的公司多数都是有限责任公司，按照要求必须进行股份制改造。按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下。 一、由公司董事会制订股份制改造方案 按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。方案一般应包括下列内容： 1、变更为股份有限公司的原因; 2、变更的法律依据; 3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等; 4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排; 5、股份制改造的步骤和时间安排; 6、具体经办人员和分工安排; 7、其他事项； 二、由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(但公司章程另有规定的除外)。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 三、对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额 根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。 四、再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额 按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认

新三板上市的前期准备股改的7大流程、11个步骤

新三板上市的前期准备:股改的7大流程、11个步骤 现在申请新三板挂牌的,并非像之前一样,申请之后可以直接进入审查系统进行反馈,而是在提交申请公开相关资料之后,需要一个半到两个月的排队时间,才能进入审查程序进行反馈。 一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程 第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 第二、清产核资 主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 第三、界定企业产权 主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 第四、资产评估 资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 第五、财务审计 资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。 第六、认缴出资 企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。 第七、申请登记 此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

新三板股改过程中风险实务

新三板股改过程中的风险实务 一、新三板挂牌前股改中程序风险 一、转制程序 （一）组建工作小组，聘请中介机构 企业确定转制上市后，要在中介机构的指导和参及下实施，避免自行转制产生一些上市障碍，毕竟有些工作是不可逆转甚至是不可补救的。中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。 由于中介机构要合作一年以上，需要定期和不定期召开工作会议。 （二）尽职调查和方案制定 尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为拟定方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。 对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司以及其他关联企业。 不同的中介机构尽职调查的范围和侧重点不尽相同，甚至同一个中介机构在不同阶段的尽职调查重点也不相同，不能盲目照搬所谓的范本。

尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作： 1、拟定转制方案及上市整体方案； 2、确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案； 3、进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续； 4、向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月； 5、取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。（非国有企业不需要做此项工作）。 （三）发起人出资 如公司仅以全部净资产进行折股转制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体转制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。 （四）召开创立大会及第一届董事会、监事会会议

企业新三板挂牌之股份制改造介绍

企业新三板挂牌之股份制改造 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》，新三板的挂牌主体要求为股份有限公司，我国的中小企业大多是以有限责任公司形式存续，股份制改造是有限责任公司新三板挂牌的必经之路，也是律师提供新三板法律服务的重要内容之一。 一、股份制改造的法律依据 《中华人民共和国公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 第七十六条：设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数; （二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; （三）股份发行、筹办事项符合法律规定; （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; （六）有公司住所。 二、原则和目标 （一）企业拟在新三板挂牌，进行的股份制改造应遵循以下原则： 1、应依照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定规范操作，遵循公开、公平、公正的原则； 2、应有利于促进资产及资产权属的独立性、完整性； 3、应有利于避免同业竞争、减少并规范关联交易；

4、应有利于促进资产及业务整合，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展能力； 5、应有利于建立规范的法人治理结构，形成公司良治、促进公司资产、业务、财务、机构、人员的独立性。 （二）目标 1、使企业符合公司法的规定，并符合新三板的挂牌条件。 2、建立产权明晰、决策民主、权责明确、管理科学、法人治理结构完善的现代企业； 3、建立业务清晰、经营独立（资产完整、业务独立、财务独立、人员独立、机构独立）的运行方式及经营机制； 4、对生产要素进行优化配置，提升主营业务核心竞争力，企业积极、稳健发展； 5、通过股改方案使投资者获得企业的历史沿革、发展现状等稳定的信息。 三、股份制改造的程序 （一）企业成立筹委会，聘请券商、律师事务所、会计师事务所开展工作； （二）由中介机构共同确定改制方案、完成股权整合变更事宜； （三）出具《尽职调查报告》、《审计报告》、《资产评估报告》； （四）确定发起人，签署发起人协议； （五）申请名称预核准； （六）制定公司章程； （七）召开股东（创立）大会； （八）申请工商变更登记。

股改的审计报告

股改的审计报告 1 2020年4月19日

(除注明需提供原件外均为复印件) 1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证； 2、相关部门的批文（原件）、资产评估报告； 3、公司章程、协议； 4、单位基本情况、组织结构图（包含与关联公司关系）； 5、设立、变更验资报告； 6、以前年度审计报告； 7、财务会计制度及相关内部控制制度； 8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注（原件）； 9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证； 10、所有银行存款对账单、银行存款余额调节表； 11、科目余额表（至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄）； 12、现金盘点表、存货盘点表（需标明名称、数量、单价、总金额等）（均为原件）； 13、长短期投资情况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表； 2 2020年4月19日

14、固定资产盘点表（原件）、折旧表（需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、预计残值、使用年限、折旧额、净值）及主要项目产权证明（房产证、土地证、大额***、行驶证等）； 15、长短期借款合同，有关抵押担保资料； 16、相关收入、成本等重要经营合同、协议，房屋租赁合同； 17、制造费用、经营费用、管理费用、财务费用明细表； 18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料； 19、纳税申报表、缴款书及税收优惠的资料； 20、股东会、董事会决议及其它重要的资料；篇二：股改应注意的问题 一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业依然是同一个持续经营的会计主体。 根据中国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 3 2020年4月19日

新三板操作实务考试试题201602

新三板操作实务考试题 所在部门：姓名：分数： 一、不定项选择题（每题2.5分，共45分） 1、新三板挂牌的基本条件包括（） A、依法设立且存续满两年 B业务明确，有持续经营能力 C公司治理机制健全，合法规范经营 D股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 E主板券商推荐并持续督导 2、以下说法正确的是（） A全国股份转让系统（新三板）主要解决高成长中小企业的股份转让及融资问题； B全国股份转让系统（新三板）主要为新兴行业企业提供股权融资和转让服务； C全国股份转让系统（新三板）主要为大型、成熟系企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务； D全国股份转让系统（新三板）主要解决地方小微企业融资、转让、流转服务；3.、新三板挂牌的优势（） A挂牌快B信息透明C成本少D利润率高E门槛低 4、新三板挂牌需哪些单位参与（） A全国股份转让系统B主办券商C评估师D会计师E律师 5、尽职调查包含哪些内容（） A公司业务及技术情况B公司治理情况C公司财务与会计情况 D公司合法合规情况 6、目前，暂无法在新三板挂牌的行业包括（） A金融行业B类金融行业C互联网企业D殡葬业E生物医药行业 7、全国中小企业股份转让系统挂牌实行（） A申请制B审核制C竞价制D备案制 8、对于新三板挂牌表述正确的是（） A新三板挂牌对股东所有制性质有所限制

B新三板挂牌对财务指标要求有所限制 C新三板挂牌对高新技术企业有所限制 D新三板挂牌不对财务指标要求有所限制 9、挂牌具体工作流程正确的是（） A尽职调查材料制作—股改设立股份公司—券商内核—系统公司备案—挂牌 B尽职调查材料制作—股改设立股份公司—系统公司备案—券商内核—挂牌 C股改设立股份公司—尽职调查材料制作—券商内核—系统公司备案—挂牌 D股改设立股份公司—尽职调查材料制作—系统公司备案—券商内核—挂牌 10、新三板融资种类构成（） A普通股、优先股B公司债、可转债、私募债 C银行信贷、股权质押D其他融资种类 11、新三板融资方式特点（） A小额B大额C按需D多元E快速 12、新三板定向增发的发行对象包括（） A公司股东B公司董事、监事、高级管理人员C核心员工D散户E合格投资者13、关于新三板定向增发发行对象中合格投资者包括哪些（） A法人机构：500万注册资本 B自然人：300万证券资产+2年证券投资经验 C合伙企业：500万实缴出资 D资产管理计划等金融产品或资产 14、在定向增发中，投资人偏好于什么样的三板企业（） A企业规范经营、治理结构完善、有优秀管理团队的企业 B财务稳健、具有一定规模的三板企业 C持续的盈利能力、创新能力、持续的增长能力企业 D国家鼓励发展的战略性新兴行业，如高端制造、医疗健康、环保新能源类企业 E传统行业，具有极强的盈利能力的三板企业 15、新三板挂牌公司分层的总体思路是“多层次、分步走”，在起步阶段将挂牌公司划分为（） A创新层B战略层C基础层D传统层 16、新三板投资的进入机制包括（）

审计报告意见

审计报告意见 审计报告作为公司上市、年审等相关事项的重要组成部分，一直颇受股东和社会各界人士关注，而审计报告意见又是重中之重。下面是小编整理的关于审计报告意见的相关内容，欢迎借阅。 审计报告意见类型主要分为两种，标准审计报告和非标准审计报告，由此又可以分成以下六种类型。 l 标准审计报告-无保留意见： 股东：弟兄们帮我看下我公司财务报表有没有问题，是不是坑我钱? 审计民工：大哥，兄弟们查了一个月了，没查出什么大问题，或者查出问题他们马上改了，我们觉得现在这报表已经没问题了，我们可以出报告了。 此时出具的审计报告意见类型为标准的无保留意见，也是最常见的审计报告意见类型。 l 非标准报告-无保留意见+强调事项段：

股东：弟兄们帮我看下我公司财务报表有没有问题，是不是坑我钱? 审计民工：大哥，兄弟们没查出问题，但是这已经连续亏损5年了啊大哥，明鉴啊~ 此时出具的审计报告意见类型为带强调事项段的无保留意见，这种类型报告在实际审计过程中也算较常出现。 但是对于强调事项段内容则有着严格要求，主要为亏损、或有事项、对可持续经营产生重大疑虑的事项。 l 非标准报告-保留意见： 股东：弟兄们帮我看下我公司财务报表有没有问题，是不是坑我钱? 审计民工：大哥，弟兄们查了，其他地方都没有问题，就去年收入明明只有3个亿，他非要写5个亿，然后影响了资产与利润。 此时出具的审计报告意见类型就应当为保留意见报告，审计报表不能客观的反映财务期间和财务时点的真实财务状况，审计人员秉持着公正客观的态度对相应报表如实披露。

此类审计报告在实际的审计业务中很少会出现，如果将审计报告意见类型划分至此类，会计师事务所一般也不会出具正式的纸质报告。 企业会通过变更审计机构(说明：根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》的相关规定，公司解聘或者不再续聘会计师事务所(审计事务所)应由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 如无正当理由解聘或不再续聘会计师事务所，前任会计师事务所可继续执行审计业务，后任会计师事务所可拒绝接受委托。 )或其他方式来解决，使其最终正式版审计报告意见类型为标准审计报告无保留意见。 l 非标准报告-否定意见： 股东：弟兄们帮我看下我公司财务报表有没有问题，是不是坑我钱? 审计民工：大哥，这报表全有问题，没法看啊!

工会经费审计报告

关于对××××单位年度工会经费预算执行情况 的审计报告 按照×××××××号文件安排，××××工会经审委成立了审计工作组，于9月9日-11月4日对×××××等单位工会2013-2014年工会经费预算执行情况及财务收支情况进行了审计，受审单位工会对所提供资料的真实性、合法性、完整性负责。我们通过听取汇报，查阅会计凭证，财务帐簿、会议记录等方式对各二级单位工会的财务收支、资产管理等会计信息准确及时地进行了分析并给出了客观评价，现将审计情况报告如下： 一、经费收入情况 1、××××工会实行经费直拨以来，各单位都能做到按工资总额的2%及时足额上缴××××工会，没有漏缴、欠缴、截留和挪用工会经费现象。各单位经费到位率在逐年提高，为工会开展各项活动提供了保障，满足了各项重点活动的开支，并略有结余。经统计，受审的二级工会85%局拨经费2013年（其中15%用于考核）平均到位率为89.2%，2014年平均到位率为94.2%，各单位自留经费到位率参差不齐，不同程度存在欠拨工会经费现象。 二、经费支出情况 在经费的使用上，各单位都能认真落实中央“八项规定”

严格控制“三公”经费支出，严格按照工会经费开支范围及标准使用经费，没有发现违反相关规定的现象。各单位工会经费支出结构也比较合理，主要用在了劳动竞赛、职工小家建设、困难职工帮扶、职工权益维护等方面。 三、审计中存在的问题： 1、重大开支集体研究制度还需进一步规范。在审计过程中，我们发现各二级单位工会都能很好地执行重大开支集体研究制度,叁万元以上的经费开支都能及时地召开主席办公会集体研究，但在操作过程中还不太规范，出现了只召开会议不作记录或有会议记录无相关会议纪要等现象。 2、财务管理要做到全覆盖。在审计过程中发现，部分单位由于工作业务量小一直没有被纳入相关业务培训和财务互检范围，且不参加定期召开的财务例会等会议，财务人员对近年来工会财务工作陆续出台的新政策，新目标和新要求等财务管理方面的制度认识不足、了解不够，处理起日常业务时也会出现偏差。同时，各子公司工会由于自身业务能力的不足，缺乏对所属三级单位工会财务的监管和指导，导致财务监督出现了漏洞和真空。 3、财务内部管理控制制度有待进一步规范。在审计过程中发现，部分单位在举办的各类活动中，发生的活动补助、误餐补助、教师授课费等业务，内部没有制定统一的发放标准，导致同类型的各种活动补助发放标准不一致,随意性较

财务决算报告(范文)

2010年度財務決算報告 各位股東: 受董事會委託，我向股東大會作2010年度財務決算報告,本報告所涉及的財務數據已經***會計師事務所審計驗證, 並出具了無保留意見審計報告***號，審計報告認為：財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允地反映了公司2010年12月31日的財務狀況以及2010年的經營成果和現金流量。 一、企業生產經營的基本情況 2010年是公司發展的重要一年，在產權治理方面，公司順利地與控股股東進行了資產重組及業務合併事宜，實現了資產、業務、人員、財務的完全獨立，成功地進行了股份制改造及增資業務，順利地向證券會提交了IPO材料申報工作，公司機構設置及內控制度趨於完善，公司治理結構逐步成熟；在生產經營方面，產能大幅增加，銷售市場加速拓寬，生產成本大幅下降，經濟效益和社會貢獻大幅上升；在品牌形象建設方面，成績也是非常顯著，本年度公司獲得***獎。 全年生產產品***噸，比上年增加了51.87%；全年實現銷售產品達***噸，比上年增加了37.03%；實現營業收入***萬元，較去年同期增加了25.38%；實現毛利10345.17萬元，較上年同期增加了32.25%；實現利潤總額7484.88萬元，較上年同期增加30.86%；全年營業收入、產量、銷量、利潤、出口創匯、稅金等多項主要財務指標均創歷史新高，比上年實現了跳躍性發展。 二、財務收支情況 1、產銷情況

（1）產量連破歷史記錄，全年通過技術改造，產量比上年大幅增長51.87%；（2）因中石化市場的打開，銷售大幅上升，全年產品銷售基本處於供不應求的局面，全年出口創匯867.24萬美元，比上年406.92萬美元增長了113.12%；（3）公司毛利率逐年增加，全年達到60.27%，比上年57.14%增加了3.13%，主要原因是因技術進步及工藝改造，產品生產成本有較大幅度下降。 （1）2010年9月份始，公司開始繳納江西省地方教育費附加，2010年12月始，開始繳納中央教育費附加及城市建設維護稅，以上稅率分別為應交增值稅的2%、3%、7%； （2）銷售費用的增加與銷量的增加比例基本一致； （3）管理費用比上年增加了59.72%，主要是人工費（人員工資、五險一金）的較大增長，以及新增無形資產的攤銷的大幅增加所致； （4）財務費用的較大下降主要系全年貸款期限的減少及利息收入的增加；（5）公司對應收帳款及其他應收款計提了減值準備，2010年公司應收帳款比2009年增加不多，而2009年比2008年有很大增長，故資產減值損失比2009年大幅下降。 4、利潤情況

股改的审计报告

(除注明需提供原件外均为复印件) 1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证； 2、相关部门的批文（原件）、资产评估报告； 3、公司章程、协议； 4、单位基本情况、组织结构图（包含与关联公司关系）； 5、设立、变更验资报告； 6、以前年度审计报告； 7、财务会计制度及相关内部控制制度； 8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注（原件）； 9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证； 10、所有银行存款对账单、银行存款余额调节表； 11、科目余额表（至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄）； 12、现金盘点表、存货盘点表（需标明名称、数量、单价、总金额等）（均为原件）； 13、长短期投资情况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表； 14、固定资产盘点表（原件）、折旧表（需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、预计残值、使用年限、折旧额、净值）及主要项目产权证明（房产证、土地证、大额 ***、行驶证等）； 15、长短期借款合同，有关抵押担保资料； 16、相关收入、成本等重要经营合同、协议，房屋租赁合同； 17、制造费用、经营费用、管理费用、财务费用明细表； 18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料； 19、纳税申报表、缴款书及税收优惠的资料； 20、股东会、董事会决议及其它重要的资料；篇二：股改应注意的问题 一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a、研究拟订改组方案和组织形式； b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽； c、整理和准备公司有关的文件和资料；

2020年企业上市新三板IPO股改涉税问题

企业上市IPO/新三板股改中涉税问题 1、实务操作中的“乱” 有限责任公司整体变更为股份有限公司时，无论是新三板还是IPO往往以公司净资产整体折股，或是以净资产中一部分折股，剩余部分纳入资本公积。实践中对法人股东的相关税务处理多无异议，而对自然人股东的个人所得税情况，业界暂并未形成统一认识。 据统计，IPO操作中，自重启以来的100多家公司在整体变更过程中，仅有几家公司对自然人股东因整体折股而新取得股本收益代扣代缴了个人所得税并予以披露，如“东方传动、大立科技”等。通常的处理方式是并未实际代扣代缴相应税款，而是取得当地税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并由公司自然人股东或控股股东做出“如被税务机关要求缴纳，则以个人资金如实缴纳税款，与公司无关”等类似表述的承诺，如“天龙光电、蓝色光标”等。更有一些公司采取比较大胆的做法，认为我国现行法律、法规没有就有限责任公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，其自然人股东是否应该交纳个人所得税问题做出明确规定，故无须缴纳个人所得税，如“士兰微，天龙光电”。 在新三板的操作中，绝大多数都是处于行政机关的证明+承诺这种模式，股转公司的反馈中也经常会询问主办券商和律师这类问题，大家都很头疼。 2、先知道到底什么是“净资产折股”

净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。 有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，通常分为三种情况，即： （1）按照1∶1比例整体折股； （2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本； （3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。 我国现行《公司法》明确规定了资本公积金可以直接转为公司资本的用途，对于净资产中的其他构成部分折股的情况，其实质分别是：对于情况（1），如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本； 对于情况（2），鉴于其增加了股本总额，如果存在情况（1）中所述情形，则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程；

股改基准日

有限责任公司变更为股份有限公司时，作为折股基础的基准日净资产金额应当经过审计。此类审计属于专项审计，其审计报告及后附的报表应当遵循以下要求： （1）由于有限责任公司变更为股份有限公司属于法人行为，因此应当以有限责任公司的母公司这一法律主体的个别报表（而不是合并报表）所示的净资产值为基础折股。相应地，净资产专项审计的对象仅包括变更基准日的个别报表，不包含合并财务报表。 （2）鉴于该审计的目的是确定可供折股的净资产金额，因此审计报告后通常仅需附资产负债表及其相关附注，无需附利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关附注。同时，资产负债表及其附注仅需列报基准日时点数，无需列报前期比较数据及增减变动情况（实务中需注意：不同的主管政府部门对这一点可能要求不同，因此应注意提请公司与所有相关政府部门确认，例如涉及国有控股的有限责任公司，可能需遵循主管国资委对企业改制审计的规定；涉及外商投资企业变更为外商投资股份有限公司的，由于《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定了“有最近连续3年的盈利记录”的条件，所以可能需包含最近三年的利润表；等等）。 （3）因为审计的对象是专项用途的资产负债表，而不是整套通用目的财务报表，故审计报告应当遵循《中国注册会计师审计准则第1601号——对特殊目的审计业务出具审计报告》而不是《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》。审计报告正文的参考格式如下：审计报告 [原有限责任公司名称]全体股东： 我们审计了后附的[原有限责任公司名称](“贵公司”)按照附注[二]所述的编制基础编制的[变更基准日]的公司的资产负债表及其附注（以下统称“资产负债表”）。资产负债表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对资产负债表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对资产负债表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关资产负债表金额和披露的证据。选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的资产负债表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与资产负债表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价资产负债表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述资产负债表及其附注已经按照附注[二]所述的特定编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司[变更基准日]的财务状况。 本审计报告仅供贵公司向工商行政管理局等政府主管部门报送股份制改制及设立股份公司的申报材料时使用，不做其他用途。 （4）在资产负债表附注的“编制基础”部分，通常可以表述如下： 本公司[变更基准日]资产负债表（“资产负债表”）按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)等规定，为编制本资产负债表，本公司将2007年1月1日作为企业会计准则的首次执行日。按《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》并参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制