大陆企业香港上市

大陆企业香港上市 Document serial number【KK89K-LLS98YT-SS8CB-SSUT-SST108】

2012年大陆企业赴港上市资料

2012年1月至2012年11月期间，共有60家公司于香港股票交易所上市。如果按地域来划分，有22家企业是香港本土企业，有34家企业的经营主体在中国内地，两家企业来自于日本和加拿大，剩下的两家企业由创业板转主板上市。经营主体在内地的34家公司按资产类型可区分为三类：国企（6家），内资民企（19家）和纯外资或公司建立

探讨了不同企业为上市所进行的重组，同时简要的列明企业所处行业、自身的财务状况、配售效果和最终所募集的资金。

重组

这20家企业的上市重组可以分为四类：1）企业在建立之初即为中外合资企业，这类企业在重组过程中不受十号文件的影响；2）企业在建立之初为内资企业，创始人或合伙人在2006年8月十号文件正式生效之前注册了一家合资或海外公司。在上市之前，通过该等公司进行重组，整合内地的经营主体；3）企业为内资企业。该等企业内部并无可供重组的合资或海外公司，但引入其他独立第三方的外资组成合资公司，该步骤借助省级商务厅的批准。之后以合资公司的名义避开十号文件进行重组；4）内资企业通过VIE构架将经营主体的利润转移给于香港上市的公司；5）借壳上市。这四种不同的重组的比例如下图所示。

第一类：企业在建立之初即为中外合资企业，这类企业在重组过程中不受十号文件的影响（7家）

1. 克莉丝汀（）

2. 汇力资源（）

3. 华众控股（）

4. 东吴水泥（）

5. 江南集团（）

6. 创兴集团控股（）

7. 皓天财经集团（）

第二类：企业在建立之初为内资企业，创始人或合伙人在2006年8月十号文件正式生效之前注册了一家合资或海外公司。在上市之前，通过该等公司进行重组，整合内地的经营主体（10家）。

1. 旭辉控股（）

2. 开世中国（）

3. 普甜食品（）

4. 小南国（）

5. 力量能源（）

背景资料

力量能源从事煤炭的开采、洗选、运输的民营煤炭供应商。其唯一的采矿资产是大饭铺煤矿，位于中国内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗，采矿区面积约平方公里。大饭铺煤矿乃透过收购及合并原大饭铺煤矿、原银泰煤矿及邻近采矿区而成。

力量能源集团的历史可以追溯到2006年，集团的最终控股股东张量先生（加拿大籍）的父亲开始了原大饭铺煤矿及原银泰煤矿的采矿权获取程序。

原银泰煤矿

2006年8月18日，张力先生与独立第三方宁夏富龙公路工程集团有限公司及独立第三方马龙先生订立一项协议，以收购持有原银泰煤矿采矿权的富量矿业95%的股权。到2006年11月14日，张力先生只完成收购富量矿业的%的股权。2006年12月22日，力量煤业在中国注册成立，富量矿业是其唯一股东。2007年1月17日，力量煤业获得采矿原银泰煤矿采矿权的采矿许可证。2009年12月17日，张力先生收购富量矿业%的股权，而余下%的股权则由其他6名自然人持有。2011年10月26日，张力先生收购了富量矿业余下%的股权，成为富量矿业的唯一股东。

原大饭铺煤矿

2006年8月18日，在与原银泰煤矿订立协议的同时，张力先生同时与独立第三方准格尔旗银泰煤炭（银泰煤矿）订立了另一项协议，银泰煤炭将原大饭铺煤矿的采矿权转让予富量矿业，以期合并原大饭铺煤矿及原银泰煤矿。2006年力量煤业成立，2007年5月30日，张力先生与银泰煤炭订立一项补充协议，据此，力量煤业获得原大饭铺煤矿的采矿权。

合并煤矿及采矿权期限延期

在取得原大饭铺煤矿及原银泰煤矿的采矿权后，力量煤业向相关中国机关提交申请合并两个煤矿。2007年11月21日，内蒙古自治区国土资源厅授予力量煤业采矿特许权区为期两年的采矿许可证，表明合并程序完成及大饭铺煤矿成立。2009年8月，力量煤业将大饭铺煤矿的采矿权期限延至2039年并取得采矿许可证。

大饭铺煤矿的开发

大饭铺煤矿的矿山在2008年7月开始兴建。2012年1月，大饭铺煤矿开始试产，年产能240万公吨原煤，同时洗煤厂可以每年可以处理500万公吨的原煤。

6. 协众国际控股（）

背景资料

协众集团是中国SUV、皮卡及重型卡车的领先的采暖通风及空调系统（HVAC系统）的供应商。集团主要从事开发、生产及销售汽车HVAC系统以及不同种类的汽车HVAC部件。根据嘉之道汽车报告，集团在2011年是中国的SUV及皮卡的第五大汽车HVAC系统供应商，以及是重型卡车的最大汽车HVAC系统供应商，按销量计，协众是中国第九大汽车HVAC系统供应商。

协众南京

协众南京于2002年4月15日在中国成立，分别由集团主席陈存友先生的妻子倪香莲女士及南京协众汽车有限公司（南京协众汽车，由陈存友持有%的股权）持有%及%的股份。其后，协众集团拟将协众南京作为持有南京协众汽车、南京协众电气及南京协众内饰件三家公司的母公司，陈存友先生与协众南京及南京协众汽车在2002年4月订立股权转让协议，据此1）陈存友先生转让其于南京协众汽车的%的权益予协众南京；2）陈存友从南京协众汽车收购其于协众南京%的权益。

此后协众南京的注册资本进一步增加，2004年4月，陈存友先生及倪香莲女士分别持有协众南京51%及49%的权益。2004年4月16日，南京协众集团正式成立，协众南京作为母公司持有：1）南京协众汽车（主要从事销售及分销汽车，由协众南京拥有51%的股份）；2）南京协众电气（从事制造、销售及分销汽车空气调节管道，由协众南京拥有%的股份）；及3）南京协众内饰件（从事制造、销售及分销空气调节塑料零件，由协众南京拥有其%的股份）。2007年6月，由于注册资本增加，协众南京于南京协众电气的权益被摊薄至%。

2008年5月，协众南京将其于南京协众汽车的所有权益授予陈浩先生。同期协众南京将其于南京协众电气的所有股份及于南京协众内饰件的所有股份转予南京协众友旭汽车有限公司（友旭），该公司当时由陈存友先生及协众南京分别拥有其40%及60%的权益。2008年7月，协众南京向南京协众汽车出售其于友旭的全部60%的权益。同时南京协众汽车（由陈浩先生及倪香莲女士分别持有66%及34%的股份）及陈存友先生分别持有友旭60%及40%的权益。

至此，协众南京不再持有以上三家公司的任何权益，而只是集中从事汽车HVAC系统的业务。

协众辽宁

为提高生产规模及更有效的满足当地需求，协众南京决定与辽宁的合作伙伴成立策略合营企业。协众辽宁因此于2009年9月29日在中国成立，分别由协众南京及沈阳特种焊料有限公司持有60%及40%的股份。

协众北京

协众北京成立于2006年，分别由独立第三方上海德尔福及北京光华持有55%及45%的股份。协众北京自成立以来主要从事销售汽车HVAC系统。

2008年5月15日，北京海纳川分别与上海德尔福及北京光华订立股权转让协议，分别以10万及110万人民币的价格向上海德尔福及北京光华收购其于协众北京的4%及36%的权益。此后，协众北京分别由上海德尔福、北京光华及北京海纳川持有51%，9%及40%的股份。

2010年3月，协众南京与上海德尔福及北京光华各自订立股权转让协议，收购彼等各自于协众北京的51%及9%的权益。同日，协众南京亦转让其于协众北京10%的权益。上述股权转让完成后，协众北京则分别由协众南京及北京海纳川持有50%及50%的权益。

协众湖北

协众湖北于2010年4月注册成立，分别由协众南京及湖北雷迪特持有51%及49%的股份。湖北雷迪特主要从事设计、制造及销售汽车中冷器及水箱，以及提供相关售后服务。

协众英属处女群岛与协众香港

协众英属处女群岛在2008年5月14日在英属处女群岛注册成立，同日向中国联合空调系统发行一股面值1美元的股份，成为中国联合空调系统的全资附属公司。协众香港在2008年5月21日在香港注册成立，向初步认购者发行1股面值1美元的股份，并将该股份按面值转让予协众英属处女群岛。

而在此之前的2005年11月8日，投资控股公司Yo Sun Investment Limited （由倪香莲女士的兄弟倪云呈先生及集团的执行董事葛红兵先生在当时分别拥有其40%及60%的权益）与倪香莲女士及陈存友先生订立股权转让协议，向倪香莲女士收购协众南京的25%权益。协议完成后，协众南京成为中外合资企业，分别由陈存友先生、Yo Sun Investment Limited及倪香莲女士分别拥有51%、25%及24%的权益。该协议让协众南京成为中外合资公司为集团赴香港上市规避“十号文”提供条件。

2008年5月30日，协众英属处女群岛的全资子公司协众香港与Yo Sun Investment Limited订立股权转让协议（协众英属处女群岛为中国联合空调系统的全资附属公司），据此，协众香港向Yo Sun Investment Limited 收购协众南京的25%权益，代价为人民币7150万。同期倪香莲女士与陈存友先生与协众香港订立另一份股权转让协议，协众香港分别向倪香莲及陈存友先生收购彼等各自于协众南京的24%及21%权益，代价为人民币6860万及6000万元。该等协议完成后，协众南京由协众香港及陈存友先生分别持有70%及30%的权益。

根据协众南京股权转让协议，倘协众南京于截至2008年12月31日止年度的经审核除税后溢利达到人民币7300万元或以上，则陈存友先生应有购股权，可按名义价格收购或指定他人收购协众南京的10%权益（或协众香港或其控股公司的同等权益）。由于协众南京在上述时间内经审核除税后溢利超过人民币7300万元，陈存友先生行使上述购股权，并在考虑其子陈浩先生将继承其于集团的业务权益后，指定由陈浩先生全资拥有的晨光国际认购协众英属处女群岛面值美元的100股股份，同时中国联合空调系统按面值认购协众英属处女群岛的599股股份，因此到2010年2月1日，协众英属处女群岛分别由晨光国际及中国联合空调系统拥有%及%的权益。彼时，协众英属处女群岛持有协众南京70%的权益，因此晨光国际持有协众英属处女群岛%的权益，及相当于持有协众南京当时约10%的权益。

2010年1月28日，陈存友先生与协众香港订立股权转让协议，陈存友先生以1100万美元的价格转让其协众南京30%的股权予协众香港。此后，协众南京成为协众香港的全资附属公司。2010年5月30日，300股面值为1美元的股份按总发行价1100万美元发行予晨光国际。晨光国际于协众英属处女群岛的300股股份认购乃由500万美元的银行贷款及来自于陈存友先生向陈浩先生借予晨光国际的600万美元贷款拨付。该等认购完成后，协众英属处女群岛分别由晨光国际及中国联合空调系统持有40%及60%的权益。

紧接重组之前，协众集团的股权架构为：

重组

由于在2005年11月8日，协众南京已经成为中外合资公司，所以在重组的过程中，规避“十号文”并不是最重要的事情。协众集团由中国联合空调系统及晨光中国共同控股，因此重组过程中控股各方的股份交换成为本次重组的亮点。本次重组，中国联合空调系统的机构投资者从间接持有协众国际的股份变为直接持有协众国际的股份，这样的变换使得机构投资者在协众国际上市之后能够直接的从资本市场退出。

协众集团的重组过程

步骤1：协众国际控股有限公司的成立。2011年9月30日，协众国际在开曼群岛注册成立，法定股本390,000港元，分为39,000,000股股份，并向初步认购者发行1股未缴股款股份，该股股份于2011年11月23日转让予中国联合空调系统。同日，协众国际向晨光国际发行4股未缴股款股份及向中国联合空调系统发行4股未缴股款股份。

步骤2：将协众英属处女群岛结欠中国联合空调系统的债务扩充资本，以及将协众香港结欠协众英属处女群岛的债务扩充资本

2008年中国联合空调系统向协众英属处女群岛拨款2900万美元，以资助协众英属处女群岛透过协众香港收购协众南京的股权。2011年11月7日，协众英属处女群岛透过向中国联合空调系统发行3股每股面值1美元股份的方式，将其结欠的债务扩充资本，以全数及最终清偿上述债务。同日协众英属处女群岛亦按面值向晨光国际发行两股面值1美元的股份。紧随其后，协众英属处女群岛仍然由中国联合空调系统及晨光国际持有60%及40%的股份。

2011年11月29日，协众香港透过向协众英属处女群岛发行1股每股面值1港元的股份的方式，将其结欠协众英属处女群岛合共约3970万美元的债务扩充资本，以全数及最终清偿上述债务。

步骤3：关于协众英属处女群岛的股份交换

2012年1月16日，中国联合空调系统、晨光国际与协众国际订立股份交换协议，根据协议，中国联合空调系统及晨光国际转让彼等各自于协众英属处女群岛的全部权益予协众国际，代价为协众国际：1）分别向中国联合空调系统及晨光国际配发及发行59,994（60%）及39,996（40%）股入账列为缴足的股份；2）将中国联合空调系统先前所持有

的6股未缴股款股份入账列为缴足；及3）于2012年1月20日将晨光国际所持有先前发行的4股未缴股款股份入账列为缴足。

该等股份交换后，中国联合空调系统及晨光国际分别持有协众国际60%及40%的股权，而协众国际持有协众英属处女群岛100%的股权。协众国际因此成为协众集团的控股公司。

步骤4：精简机构股东集团的架构

由于中国联合空调系统有四大股东，本次重组的另一个方面即剔除中国联合空调系统，让各个机构投资者直接持有协众国际的股份。

2012年1月20日，中国联合空调系统按各股东于中国联合空调系统的权益比例，将其持有的60,000股股份转让予股东。

2012年2月10日，协众国际的法定股本由390,000港元（分为39,000,000股股份）增至20,000,000港元（分为2,000,000,000股股份）。

2012年6月4日，中国联合空调系统、晨光国际与协众英属处女群岛订立协议，以终止协众英属处女群岛之前的股东协议。

同日，机构股东集团之间订立股东协议，为期一年，以规范机构股东集团在限定时间内购买及出售股份的权力。

重组完成后，协众集团的股权架构如下：

7. 中国优通（）

背景资料

中国优通主要在中国提供光纤布放服务，主要采用传统布放方法或微管及微缆系统集成方法。传统布放采用直埋、架空焊路、管道安装及顶管等传统布放方法将该等光纤沿着指定路径铺设。而微管及微缆系统集成方法则由公司自身提供布放解决方案，包括设计光纤路径、布放方法、使用的材料、铺设服务、链接及测试光纤等。

中国优通的主要客户是中国电信运营商，其分别占2010年及2011年两个年度总收益的%及66%。而目前中国的三大电信运营商对微管及微缆的应用还在试点中，目前在北京市、安徽省、陕西省、辽宁省及吉林省展开试点。因此中国微管及微缆布放市场发展处于初级阶段。

此外，中国优通在2011年3月收购石家庄求实公司，开始提供弱电设备集成服务。弱电设备一般包括智能化监控系统、弱电机房、视像及多媒体会议系统、电话会议系统及视频监控系统。

自2001年以来，优通集团开始在中国从事提供光纤的布放服务的业务。2004年，集团获得在保定使用公众雨（污）水道系统的首个独家权力。2007年，集团就利用微管及微缆布放光纤注册了十项专利。2008年集团继续就相关方面注册了6项专利。2011年3月，集团收购石家庄求实。

河北昌通及北京优通

中国优通主要由河北昌通及北京优通重组而成立。河北昌通由姜长青先生及其他几位股东成立于2000年6月。股权几经转换，截至2009年5月1日，姜长青先生拥有河北昌通%的股份，而河北昌通的其他七位雇员及前雇员共持有河北昌通%的股份。2010年12月21日，姜长青向所有其他股东按总人民币万人民币收购了余下%河北昌通的股权，在紧接重组前成为河北昌通的唯一股东。

北京优通由两位独立第三方梁双利先生和赵凤梅女士成立于2007年1月。2007年3月，姜长青先生的配偶郭阿茹女士向北京优通认购注资及向赵凤梅女士收购股权后，郭女士及梁双利先生分别持有中国优通58%及42%的股份。2008年6月1日，郭女士进一步收购梁双利先生的股权，郭女士持有的股份达到%。2009年11月16日，姜长青先生

收购梁双利先生余下%的股权，同时以零代价向郭女士收购%的股权。至此，北京优通在紧接重组前分别由姜长青先生和郭阿茹女士分别持有59%及41%的股份。

Partnerfield

集团在2005年7月7日在英属处女群岛注册成立Partnerfield公司，公司成立之初分别由信力（李庆利先生全资拥有）、世茂（杜研华先生全资拥有）、Plansmart（张高波先生全资拥有）及苏方桃女士分别持有60%、15%、15%及10%的股份。到2005年12月21日，姜长青先生认购及购买了Partnerfield的持股股东信力公司 %的股份。成立之初，Partnerfield为了收购河北德尔90%的股权而向股东信力、世茂、Ordillia、Plansmart以及其他公司贷款及发行2005年可换股债券及2006年可换股债券获得融资。2007年1月，Ordillia转换2005年可换股债券后，信力于Partnerfield持有的股权被摊薄至%。而发行予信力、世茂、Plansmart以及其他公司的可换股债券均在2010年12月28日及之前由贷款人不可撤回地豁免、被终止或以偿还。

河北德尔

河北德尔于2003年10月20日在中国河北省成立，其主要业务是研发安装于管道内的光纤技术。2005年10月31日，Partnerfield从河北瑞辉公司收购河北德尔90%的股权，至此，河北德尔转为一家中外合资企业，2011年5月25日，Partnerfield进一步向河北瑞辉收购河北德尔余下10%股权，后者因此成为一间外商全资企业。

紧接公司重组之前的股权架构为：

重组

为了规避“十号文”，集团经营实体北京优通及河北昌通在上市前的重组需借助海外公司Partnerfield及其在2003年成立、并于2005年10月“十号文”正式生效前转为中外合资公司的附属公司河北德尔才能够实现。重组面临的另一个问题是，经营实体的控股股东姜长青先生持有Partnerfield的股份只有%，而李庆利先生和杜研华先生直接或间接持有Partnerfield公司%及%的股份。

该等重组分为两个部分：1）姜长青先生通过收购及配发额外股份的方式，获得Partnerfield公司95%的股权；2）姜长青先生讲北京优通及河北昌通的业务转让予Partnerfield。重组的具体步骤如下：

步骤1：姜长青获得Partnerfield的控股权。2010年12月28日，姜长青先生收购Partnerfield的全体股东（Plansmart除外）的股权，每股代价相等于每股面值。同日Partnerfield按面值向姜长青发行及配发新股，配发完成后，Partnerfield的股权分别由姜先生及Plansmart拥有95%及5%。2011年1月14日，李庆利先生向张高波先生收购Plansmart的全部股权，因此李庆利先生通过Plansmart持有Partnerfield公司5%的股权。2011年3月1日，在李庆利先生控股的石家庄求实被河北德尔收购之后，Partnerfield向李先生发行及配发股份，完成后，Partnerfield分别由姜长青先生、李庆利先生及Plansmart（由李庆利全资拥有）拥有80%，%及%的股份。

步骤2：河北德尔收购北京优通。2010年12月28日，河北德尔与北京优通的股东郭阿茹及姜长青分别订立股权转让协议，河北德尔分别以410万及590万的价格其于收购北京优通41%及59%的股权。转让协议完成后，北京优通由河北德尔全资持有。

步骤3：河北德尔收购河北昌通。2011年1月28日，河北德尔与河北昌通的唯一股东姜长青先生订立股权转让协议，以1000万人民币的价格收购河北昌通的全部股权。转让完成后，河北昌通的股权由河北德尔全资拥有。

步骤4：河北德尔收购石家庄求实。河北德尔与石家庄求实的股东李庆利及任女士分别订立转让协议。根据协议，河北德尔分别以707万及260万的价格收购李先生及任女士于石家庄求实%及%的权益。股权转让完成后，石家庄求实的股权由河北德尔全资拥有。

步骤5:2011年4月28日，Partnerfield与河北瑞辉订立股权转让协议，根据协议，Partnerfield以180万人民币的价格收购河北德尔余下10%的股权。至此，河北德尔转型为一间外商独资企业。

步骤6：上市主体中国优通在2011年3月于开曼群岛注册成立。成立之初，姜长青先生控股的Bright Warm与李庆利先生控股的Ordillia分别持有中国优通80%及20%的股权。2011年5月11日，作为Bright Warn持有中国优通80%的股份的代价，姜长青向中国优通转让其所持有Partnerfield的80%股权。与此同时，作为Ordillia持有中国优通20%的股权的代价，李庆利先生及Plansmart分别向中国优通转让其持有Partnerfield的%及%的股权。

重组完成后，优通集团的股权架构为：

8. 中国融保金融集团（）

9. 万国国际矿业（）

背景资料

万国国际矿业有限公司主要在中国从事采矿、矿石选矿及销售精矿产品等业务。其核心产品是铜精矿和铁精矿，这两项产品的销售额占截止2011年12月31日为止的三个年度精矿销售总额的70%左右。

万国国际矿业的创始人是高明清先生和高金珠女士，他们没有任何亲属关系。从1996年开始，他们一起从事包括泉州万国的矿产品及其他产品的交易。

宜丰万国乃万国国际矿业的实营主体。2002年，泉州万国董事长高明清开始关注西江西大队所拥有的新庄铜铅锌矿。2002年8月，泉州万国与西江西大队订立合作协议建立持有新庄勘查许可证的合营实体宜丰万国，泉州万国因此取得新庄矿区的采矿许可证及开始商业化生产前所需的其他许可证。根据合作协议，西江西大队负责进行地质调查，提供新庄矿区的测绘资料、与当地交易方联络及办理采矿权登记等；而泉州万国则负责现场工程施工和建设工程。

宜丰万国现有业务范围包括铜、铅、锌、铁以及相关矿石开采、矿石选矿和相关矿产品及有色金属的销售，有效的经营期到2053年10月。

宜丰万国成立时，泉州万国和西江西大队所持有的股份分别为%以及%。2004年2月，高明清先生以个人的名义增资宜丰万国，注资后高明清、泉州万国及西江西大队分别拥有宜丰万国注册资本33%、%及%的权益。2005年8月，泉州万国进一步增资宜丰万国，至此，高明清、泉州万国及西江西大队分别拥有宜丰万国注册资本%、%及12%的权益。2007年12月，宜丰万国的注册资本进一步增加，高明清、高金珠、泉州万国及西江西大队分别拥有宜丰万国%、%、%及12%的股权。

2008年1月，为了筹备上市，高明清、泉州万国及高金珠女士将拥有的宜丰万国的%、%及%股权转予香港捷达。是次转让根据外国投资者并购境内企业的规定，只需获得江西省商务厅的批准。股权转让完成后，宜丰万国从一间中国内资公司转为一间中外合资企业，由香港捷达、泉州万国及西江西大队分别拥有60%、28%及12%的股份。

香港捷达在“十号文”正式生效之前的2006年8月14日在香港注册成立。万国国际矿业的非执行董事，高明清的表弟李国平在2007年11月7号及12号向独立第三方Wilpac Limited分别收购香港捷达的股份，从而持有香港捷达100%的股份。2008年1月5日，高明清与李国平订立信托协议，据此，李国平同意以信托的方式代表高明清持有香港捷达的全部已发行股本。

2008年5月，香港捷达进一步向泉州万国收购宜丰万国15% 的股权。是次转让完成后，宜丰万国由香港捷达、泉州万国及西江西大队分别拥有75%、13%及12%的股份。

根据商务部等颁布并于2006年9月8日生效的并购规则，“外国投资者拟通过协议向现有股东收购境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商投资企业的新增股本，使境

内非外商投资企业转为外商投资企业；外商投资者拟注册成立外商投资企业，透过该外商投资企业收购境内非外商投资企业的资产并运作该资产；或外国投资者拟收购境内非外商投资企业的资产，透过注入所收购资产注册成立外商投资企业，随后透过外商投资企业运作该注入资产”等交易均需获得有关商务部门的批准。

香港捷达收购股份，万国国际矿业给出的解释是：其法律顾问告知，由于高明清先生和高金珠女士并非中国公民，收购方企业香港捷达并非由中国居民注册成立的公司，故该收购无需就上市根据并购规则获得中国证监会及商务部的批准。

收购完成后，在2008年8月26日，根据高明清的指示，李国平将香港捷达的全部已发行股本转予万国国际。

万国国际在2007年11月23日注册于英属处女群岛。高明清和高金珠分别持有66%和34%的股份。2008年8月26日，万国国际向李国平收购香港捷达的所有已发行股份后，其企业架构为：

2011年3月，作为重组的一部分，香港捷达与泉州万国订立股权转让协议。该协议完成后，宜丰万国由香港捷达及西江西大队分别拥有88%及12%的股份。

股权转让完成后，香港捷达与西江西大队于2011年3月订立股权合资协议。该合资协议大致遵从并取代香港捷达、泉州万国及西江西大队在2007年签订得股权合资协议。根据合资协议，香港捷达与西江西大队同意将宜丰万国转制为中外合资经营企业，从事铜、铅、锌、铁及相关矿石的采购和选矿，以及销售上述采矿产品。合资公司的期限是50年。

企业重组

为了准备在香港上市，万国集团进行进一步的重组，主要包括：

1. 2011年3月10日，高明清在英属处女群岛注册成立Victor Soar。同时高金珠也在英属处女群岛注册成立达丰。

2. 2011年5月13日，上市主体万国国际矿业在开曼群岛注册成立，其中Victor Soar 和达丰分别持有公司67%及33%的股权。

3. 2011年7月25日，高明清与高金珠分别向万国国际矿业转让了全部万国估计的股份。

4. 2012年3月3日，宜丰万国、西江西大队和香港捷达订立资本削减协议。该协议名为资本削减协议，实则是回购西江西大队于宜丰万国12%的股权。

根据协议，西江西大队于宜丰万国12%的股权折合投资权益约人民币亿。宜丰万国分四次将回购款支付予西江西大队，与此同时，所有回购的股权将会被注销。该协议在2012年4月获得宜春市商务局批准。至此，香港捷达拥有宜丰万国100%的股权。

重组完成后，万国国际矿业的股权结构如图4所示：

10. 新城发展控股（）

背景资料

新城发展控股有限公司是长三角地区的房地产开发商，主要致力于开发优质的住宅业务和多用途综合楼项目。新城发展在2009年和2010年的销售额在江苏省排名第一位；在2011年，按已签约建筑面积计算，入选上海物业开发商前五强。

2011年，新城发展的收入为亿人民币；2012年前6个月的收入为亿。估值为

公司全球IPO发售共1,418,000,000股股份，每股股份发售价是港元，以每手2,000股买卖。其中包括国际发售1,276,200,000股股份及香港公开发售141,800,000股股份，分别占初步发售股份总数的90%及10%。上市募集资金总额高达亿港币，是近年来香港上市房地产公司募集资金额度最高的IPO项目之一。

集团的第一家公司新城控股由王振华与其他几位股东于1996年成立，其中王振华持有60%的股份，其他三位股东持有40%的股份（公司成立之初名为武进市新龙房地产开发有

限公司，后于2009年9月更名为新城控股）。王振华通过新城控股来收购和成立从事各种物业开发项目的项目公司及子公司来扩大业务。新城控股在1997年5月收购江苏新城物业服务有限公司（江苏物业），并于1998年4月成立常州新城在常州开发住宅物业。

2001年，王振华通过新城控股以亿元人民币收购B股上市公司江苏五菱柴油机股份有限公司（江苏五菱）的全部已发行股本%的法人股，接下来将新城控股持有常州新城%的股权注入江苏五菱。该等资产注入完成后，江苏五菱于2001年11月更名为江苏新城。之后为了进一步控制江苏新城，新城控股以每股人民币元的价格向江苏新城的其他股东收购了%的股份，到2005年8月，新城控股拥有江苏新城%的股份。江苏新城的业务主要是物业开发和物业管理营运。

常州新城于2001年于B股市场借壳上市完成融资后，新城控股开始向长江三角洲沪宁经济走廊等地区拓展。

2002年4月到2012年5月的十年间，新城控股所投资和开发的地产业务遍及常州、南京、上海、昆山、苏州、无锡、长沙、金坛和武汉。开发的业务也从住宅楼扩展到多用途综合楼和百货商店。

重组

股权重组

重组前新城集团的股权架构如图1所示：

新城集团的重组，旨在解决三个问题：（1）业务重组目的在于剥离非房地产相关业务，同时与在B股上市的江苏新城订立协议。（2）国内公司的重组，将全内资的经营主体江苏新城投资并入由集团法人控制的外资公司常州富域。合并后江苏新城投资被注销，常州富域成为新城控股的主要股东。（3）国外公司的重组，集团在开曼群岛注册成立新上市主体新城发展控股。接下来通过一系列的协议和重组，新城发展控股成为常州富域的控股公司。

业务重组

自2009年6月开始，新城控股为了扩张业务成立的新子公司和项目公司共36家，涉及资金多达亿。同期收购了常州市恒福100%的股权，上海万科子公司上海万智城50%的股权以及上海富铭100%的股权。并出售了子公司泰隆房地产开发有限公司予独立第三方，转让常州市四季新城消费品市场有限公司予江苏新城实业集团。

剥离非房地产相关业务的原则是在不产生税项责任的条件下剥离非房地产相关业务。2009年11月2日，新城控股在原股东持股比例不变的情况下分拆为新城控股和江苏新城实业集团两家公司，将新城控股原有的非房地产相关业务纳入江苏新城实业集团的旗下。

2009年11月5日，江苏新城投资分拆为江苏新城投资和江苏新城兰科两家公司，原股东持股比例不变。江苏新城投资旗下的非房地产相关子公司江苏亿科归于新城兰科。2010年4月26日，新城控股与江苏新城订立非竞争确认协议，内容包括：集团的住宅开发业务继续主要由江苏新城及其子公司经营等。业务重组前后的集团架构如图二所示：

境内经营主体的股权重组

这一步的重组，主要是为了解决国内的经营主体的股权问题。

王振华先生旗下有一家注册于BVI的公司Wealth Zone Hong Kong，该公司于2003年8月收购常州富域%的股权，收购完成后，常州富域成为中外合资公司。重组的第一步是，董事长王振华控股的Wealth Zone Hong Kong与王新华订立股权转让协议，据此王新华以对价人民币690万元向Wealth Zone Hong Kong转让其于常州富域%的股权。股权转让完成后，常州富域成为Wealth Zone Hong Kong的全资子公司。

接下来，Wealth Zone Hong Kong通过议案将常州富域和江苏投资合法合并为名为常州富域的法人公司。由于江苏投资为内资企业，而“十号文”规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部批准。”本次合并，常州富域于2003年8月已经成为中外合资企业，因此合并过程并不受“十号文”的限制。因此江苏投资被外资并购的过程需商务部批准。该合并获得江苏省商务厅的批准，并于2010年3月24日生效。该等重组完成后股权构架如下图所示：

境外公司的重组

境内主营实体的股权重组之后，Wealth Zone Hong Kong控制者常州富域的主要股权。接下来的境外重组过程是首先于2010年4月在开曼注册成立上市主体新城发展控股，并通过股权转让成为Wealth Zone Hong Kong的全资附属公司。

2010年6月，Wealth Zone Hong Kong和上市主体新城发展控股订立股权转让协议，按对价人民币亿元将Wealth Zone Hong Kong于常州富域持有的%的股权转让至新城发展控股。转让完成后，常州富域成为新城发展控股的子公司。

2011年7月，新城发展控股与香港创拓发展有限公司（香港创拓）订立股权转让协议，同样按对价人民币亿元将新城发展于常州富域%的股权转让至香港创拓，重组完成后及紧接IPO之前的公司股权简化图如下：

第三类：企业为内资企业。该等企业内部并无可供重组的合资或海外公司，但引入其他独立第三方的外资组成合资公司，该步骤借助省级商务厅的批准。之后以合资公司的名义避开十号文件进行重组（1家）。

1. 中国中盛资源（）

背景资料

中国中盛资源的业务主要是铁钛矿的勘探、铁矿石采矿和铁矿石加工以生产铁精矿。其产品主要销售给铁团矿或钢铁生产商。截止2010年，集团的原矿石加工量在山东省的私营铁矿生产商中排名第一，在包括国企在内的铁矿生产商中排名第一，而其探明的铁矿储量为山东省第一。集团于2010年的铁矿石加工量约为200万吨，约占该年山东省铁矿石加工总量的9%。

中国中盛资源的主要经营附属公司山东兴盛由李运德和李庚和先生成立于2001年12月，他们分别持股%和%。2005年通过增加注册资本，李运德和李庚和先生的持股比例变为90%和10%。

2007年，为了在中国上市，山东兴盛订立了一系列的股权转让协议，以扩大股东基础。李运德先生先转让其于5%的股份予赵洪义，转让10%的股份予山东翔龙钢铁有限公司；而李庚和先生则转让5%的股份予吕玲。股本权益转让完成后山东兴盛的股权架构为：股东姓名持有股份

李运德75%

李庚和5%

山东翔龙钢铁有限公司10%

赵洪义5%

吕玲5%

股权转让协议完成后，2008年1月22日，各位股东签订一份协议，将山东兴盛由一间有限公司转型为一间股份有限公司。

但由于2008年金融海啸对山东兴盛的财务状况造成负面的影响，其上市计划搁浅。于中国上市的计划流产之后的2010年11月，吕玲，赵洪义和山东翔龙钢铁有限公司分别将其拥有的所有股份转让予李运德先生。该协议完成之后，李运德先生持有山东兴盛95%的股份，而李庚和先生持有5%的股份。

转型成为一间中外合资公司

2010年12月1日，李运德、李庚先生分别与郎伟国先生控股的SMI公司订立一项股权转让协议，据此：李运德先生以8,877,美元的代价向SMI转让其于山东兴盛20%的股本权益，而李庚和先生则以2,219,美元的代价转让其于山东兴盛5%的股权。

由于SMI公司由郎伟国先生全资拥有的Fortuneshine Investment全资拥有，而Fortuneshine Investmetn则是在2010年9月21号注册于开曼群岛。由于该等股本权益转让是境内自然人将股份转让给其他境外合法设立的公司，根据“十号文”的并购规定“当（i）外国投资者收购一家境内非外商投资公司的股本，使该进内公司转变为外商投资企业，或透过增加注册资本以认购一家境内公司的新股本，从而令该境内公司转变为外商投资企业；或（ii）外国投资者成立一家外商投资企业，通过该企业购买并经营一家境内企业的资产，或购买一家境内企业的自然并将该等资产投资成立一家外商投资企业时，外国投资者须取得必要的批文。”郎伟国先生通过SMI收购山东兴盛25%的股权受此规定约束。2011年1月7日，山东省商务厅批准了上述股本权益转让。山东兴盛进而成为一家中外合资公司。山东兴盛成为一家中外合资公司，对未来中国中盛能够上市起到很大的作用。

2009年3月，李运德先生在加拿大的一个采矿会议中认识郎伟国先生。李先生向郎先生介绍山东兴盛后，郎先生表示有意投资山东兴盛。郎先生通过SMI投资山东兴盛后，其企业的架构为：

子公司兴盛国际

中盛集团的子公司兴盛国际于2009年9月成立于澳洲，并与2009年12月18日在澳交所上市。兴盛国际在澳洲主要从事开采矿产的业务，拥有澳洲多个探矿区及勘探许可证中拥有权益。

重组

中国中盛资源的重组，主要包括成立上市主体及其他控股公司，收购山东兴盛的股本权益以及引入战略投资者三个方面。

成立上市主体

集团控股股东李运德于2010年11月在英属处女群岛注册成立Alliance Worldwide，并于2010在香港成立Ishine Mining。Ishine Mining的所有股本都配发及发行予Alliance Worldwide。

2011年2月8日，中国中盛资源注册于开曼群岛。李运德将其持有的Alliance Worldwide股份全部转予中国中盛资源，而中国中盛将其所有股份转予李运德全资控股、注册于英属处女群岛的鸿发控股。

2011年2月18日，中国中盛资源的股权架构为：

收购山东兴盛

上述境外的上市主体股份转让完成后，集团开始着手重组境内的资产。主要是将山东兴盛的股权重组到上市主体中国中盛资源之下。

2011年2月20日，Ishine Mining与李运德订立权益转让协议，据此，李运德将其在山东兴盛的75%的股权以27,853,200美元的价格转让给Ishine Mining。由于在此之前，山东兴盛已经成为一家中外合资企业。此次的股权转让，据募股书上解释为“由于山东兴盛已经转变成为中外合资企业，Ishine Mining向李运德先生收购山东兴盛的75%权益，是境外公司收购外商投资企业的股本。因此，并购规定并不适用，以及并不需要从中国证券监督管理委员会获取批核。取而代之的是，该收购须遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，该等规定订明须取得原有批准机关（即山东省商务厅）的批文。”。从而避开了“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部批准”的规定。

2011年3月1日，山东省商务厅批准了上述的权益转让。2011年8月17日，山东省人们政府为上述权益转让授予山东兴盛批准证书。

此后的2011年9月2日，郎伟国先生与Alliance Worldwide订立了转让其于Fortuneshine Investment股份的协议，据此，郎伟国通过其全资公司Novi Holding及All Five Capital持有上市主体中国中盛资源25%的股份。该转让协议完成后，山东兴盛成为中国中盛资源的全资附属公司。中国中盛资源的股权结构如下：

引入战略投资者

中国中盛资源在收购李运德及郎伟国于山东兴盛的股权时，需要支付27,853,200美元及9,284,400美元的股权转让费用。为了筹集资金，李运德与Jiuding China Growth Fund的子公司Jiuding Callisto签订认购协议。根据协议，Jiuding Callisto以11,250,000美元的价格认购中国中盛资源111,111股股份，即10%的股份。

该协议的三个附属要约有：回购权，联合出售权和保证溢利。

回购权包括在以下任何一个事件发生的情况下，李运德须回购Jiuding全部或任何股份：

（a）中国中盛资源于2013年12月31日或之前的上市不成功；

（b）中盛集团的新累计亏损达至集团截至Jiuding认购协议日期的资产净额的20%；（c）中国中盛资源拥有任何未公开的帐外销售现金收入；或

（d）公司的主要业务发生变动。

如若进行回购，回购股份的价格计算如下：

回购价格=（由Jiuding Callisto就有关的回购Jiuding股份支付的投资金额）+（由完成Jiuding Investment至相关回购Jiuding股份转让注册日期，就Jiuding Callisto支付的该等投资款项以每年8%的复利率计算所得的总利息）-（于Jiuding Callisto为该等回购Jiuding 福分的持有人期间，Jiuding Callisto就从本公司所得的相关回购股份而受到税款后的股息）

联合出售权

倘若鸿发控股、Novi Holdings以及All Five Captital的任何一方于Jiuding投资完成及上市期间转让其股份，Jiuding Callisto于相同条款下拥有出售股份的优先认购权或根据售股股东及Jiuding Callisto于中国中盛资源的持股权比例，要求出售股东根据相同条款将Jiuding股份的全部或部分转让予出售股份的建议受让方。

保证溢利

根据协议，李运德向Jiuding Callisto保证及承诺2011年至2015年期间的山东兴盛的保证溢利。倘若不能达至任一保证溢利，李运德须向Jiuding Callisto做出现金补偿：

现金补偿=认购价格X（1-（相关财政年度山东兴盛除税后的实际净溢利/相关财政年度的保证溢利））。

由于中国中盛资源于2012年4月于香港股票交易所上市，因此Jiuding Callisto可以行使其10%的购股权。行使购股权后且上市前中国中盛资源的股权构架为：

第四类：内资企业通过VIE构架将经营主体的利润转移给于香港上市的公司（1家）1. 品牌中国（）

背景资料

品牌中国是以中国大额消费品领域知名品牌为主要服务对象的整合营销传播服务供应商，目前主要服务汽车及家居品牌。公司为品牌提供包括广告、公关及活动营销等一站式品牌服务。按营业收入计算，其主营公司三众华纳传媒在于上海注册的本土整合营销传播公司（不包括跨国4A广告公司的附属或联营公司）当中排名第三。

品牌中国的主营实体三众华纳传媒在2003年由方彬先生、独立第三方朱女士与张女士以及三众机车创立，注册资本为200万元人民币。公司成立之初，方先生、朱女士、张女士及三众汽车分别持有33%、37%、20%及10%的股份。

2004年5月，三众华纳传媒推出《汽车007周报》，公司的平面媒体资源从杂志扩展至报纸。2004年6月至2010年12月期间，三众华纳传媒与由方彬先生持有55%股份的金字塔传媒在2004年6月订立“汽车007周报配套服务协议”，将《汽车007周报》的内容制作、印刷及发行业务外判予金字塔传媒，作为回报，《汽车007周报》70%的广告收入作为服务费用支付给金字塔传媒。为了筹备上市，在2009年12月至2011年1月间，方先生持有金字塔传媒的55%股权转让予上海口碑广告传媒有限公司。之前的服务协议也于2010年12月27日终止。

2006年3月，集团与东上海影视集团成立东上海三众，东上海影视是一家大型媒体企业，掌握丰富的媒体资源及广泛的地方关系，东上海三众可为三众华纳传媒物色及引入适当业务伙伴的优势。2007年3月，集团成立专业公关部门，旨在向主要汽车品牌提供更具组织性及定制的公关服务，提升专业服务能力及所提供的服务。2008年6月，三众华纳传媒获得《今日上海》和《上海滩》的经营权。2008年1月，三众华纳传媒成为丹麦王国驻上海总领事馆的中国公关供应商之一。2009年1月，三众华纳传媒推出有关家居风格、建筑设计及装修的专业杂志《第一家居》。2010年7月成立数字传播部，作为集团战略发展的一部分，以增加公司的产品种类和服务范畴。同时透过中国移动网络发行的手机杂志《12580生活播报》的广告代理商订立广告代理协议开始经营无线营销。2011年8月成立三众广告及三众营销。

重组

成立上市主体

2011年3月，上市主体品牌中国根据公司法在开曼群岛注册成立为豁免有限公司。

在这之前的2011年1月投资控股公司捷通公司和联合公司分别于英属处女群岛和香港注册成立。2011年6月1日，联合公司在中国成立外商独资企业——上海三众企业。架构合同

根据中华人民共和国文化部、中华人民共和国国家广播电影电视总署、新闻出版总署、国家发展和盖格委员会及商务部于2005年7月联合颁布并实施的《关于文化领域引进外资的若干意见》，禁止外商投资从事书报刊的出版、总发行和进口业务。三众华纳传媒所从事的业务即在此列。同时，公司亦持有增值电信业务经营许可证，增值电信业务在2011年12月被列为限制外商投资的产业，外商持股比例不超过50%。

三众华纳传媒的业务涉及中国法律禁止外商投资的业务活动，因此在集团重组的过程中不能收购三众华纳传媒的股权。为了重组以符合上市要求，外资独资公司上海三众企业、内资实营主体三众华纳传媒、控股股东方彬先生及联合订立架构合同，旨在在中国法律及规例容许之内，向上海三众企业及品牌中国集团提供上市后对三众华纳传媒的财务及经营政策的有效控制及联合收购三众股权的权益。

架构合同订立于2011年6月，根据合同，三众华纳传媒所有重大商业活动均由上海三众企业指示及监督，而所有由三众华纳传媒业务产生的经济利益及风险均转移至上海三众企业及品牌中国集团。因此，三众华纳传媒的财务业绩可综合计入上海三众企业及品牌中国的财务报表，犹如上海三众企业及品牌中国的全资附属公司。

架构合约包括五项协议：（1）独家顾问服务协议；（2）不可撤回授权委托书，（3）独家业务经营协议；（4）独家购买期权协议；及（5）股权质押协议，以防止可能向品牌中国集团成员公司以外任何一方流失三众华纳传媒的任何资产及价值。

独家顾问服务协议的内容有上海三众企业将按独家基准向三众华纳传媒体统顾问及其他配套服务。为此，三众华纳传媒同意每年向上海三众企业支付服务费。应付上海三众企

业的服务费相当于经审核除所得税开支前收益，并经扣除三众华纳传媒业务经营产生的一切所需成本、费用及营业税开支。不过，上海三众企业有权享有三众华纳传媒的所有经济利益并承担三众华纳传媒的所有风险。倘出现任何经营亏损或重大不利经营因素，上海三众企业将向三众华纳传媒提供财务支援，仅上海三众企业可决定三众华纳传媒是否继续经营，三众华纳传媒须无条件接受上海三众企业做出的决定。

该协议确定了上海三众企业可获得三众华纳传媒的利润，分担三众华纳传媒的风险并且对三众华纳传媒的绝对的控制权。

不可撤回授权委托书的内容是：方彬作为三众华纳传媒唯一的股东，须以上海三众企业的利益为依归及/或按照上海三众企业的指示形式其权利；倘若方彬不再担任上海三众企业的主席，则他需要制定并授权由上海三众企业提名的继任人接替其上海三众企业主席的职务，并根据授权委托书承担其于三众华纳传媒中的权力产生的所有股东权力及责任。

授权委托书从管理层的层面上巩固了上海三众企业对三众华纳传媒的控制。

独家业务经营协议包括：（1）应三众华纳传媒的请求及在三众华纳传媒已遵守独家业务经营协议条款的条件下，上海三众企业可能（而非必须）于三众华纳传媒的业务相关协议或交易中作为担保人；（2）作为反担保，三众华纳传媒同意向上海三众企业抵押其贸易应收款项及所有资产；（3）三众华纳传媒在未取得上海三众企业书面批准的情况下不得进行可能影响其资产、权益、责任或经营的任何交易；及（4）三众华纳传媒须委任上海三众传媒所提名的艺名人选担任华纳传媒的董事，及三众华纳传媒须委任上海三众企业所提名的一名人选担任三众华纳传媒的高级管理层成员。

独家业务经营协议使得上海三众企业牢牢的控制住三众华纳传媒的业务情况。上海三众企业有权（但无责任）在其与三众华纳传媒之前订立的协议终止或届满时，终止其与三众华纳传媒之间的所有协议。但在任何情况下，三众华纳传媒或方彬先生均无权终止独家业务经营协议。

独家购买期权协议。该协议的内容是，方彬先生向联合公司出售三众华纳传媒不可撤回的选择权，以零代价或按中国法律及法规所允许的名义价格向方彬先生收购其所持有三众华纳传媒的全部或任何股权，条件为有关收购须符合中国法律及法规。该协议的本质是，如果中国法律及法规允许外资可以从事书报纸的发行等行业，那么联合公司即可通过不可撤回的选择权来直接收购三众华纳传媒，从而成为其持股股东而无需通过合约的形式来控股三众华纳传媒。

股权质押协议的内容包括集团控股股东方彬同意向上海三众企业抵押其于三众华纳传媒的全部股权，以担保三众华纳传媒根据独家顾问服务协议而可能不时须向上海三众企业支付的费用及其他应付款项。具体为：方彬向上海三众企业承诺（1）在未经上海三众企业事先书面同意的情况下，不会转让其于三众华纳传媒的股份权益且不会做出或允许可能影响上海三众企业的权利及权益的任何质押；（2）遵守并履行所有适用于中国法律法规的规定，于接获任何主管部门有关股份质押的通知、指令或建议时，在5日内转达上海三众企业并遵守相关通知、指令或建议；（3）倘发生任何事件或悉知任何事件可能影响方先生于三众华纳传媒的股权或方先生根据股权质押协议做出的保证及陈述的有效性，须即时知会上海三众企业；及（4）倘若方先生未能履行或完全履行该等保证、承诺、协议、陈述及责任，则须向上海三众企业作出补偿。

以上的架构合同涉及四方：三众华纳传媒及其股东方彬，上海三众企业及其控股公司联合公司。覆盖三个方面：（1）上海三众企业通过提供咨询及配套服务，向三众华纳传媒收取咨询服务费，服务费即经扣除三众华纳传媒业务经营产生的所有必要成本、开支及营业税开支后的除所得税开支前经审核的收益；（2）方彬与上海三众企业之间的协

议，涉及股息、授权书、独家业务经营安排及股份质押；及（3）联合公司在法律允许的情况下有权收购三种华纳传媒股权的选择权。图1为品牌中国的架构合约简要图。

对于架构合约的效力及合法性，品牌中国的募股书上提供了其法律顾问的观点：（1）根据中国现行法律法规，架构合约符合且并无违反中国现行规则、规例及法律，包括但不限于《外商投资产业指导目录》；（2）上述各合同于终止前根据中国法律均属合法、有效及对订约各方均具有约束力；（3）架构合约符合上海三众企业及三众华纳传媒各自的组织章程细则；及（4）除股份质押协议外，上述各项合同的签订、交付及执行无须任何中国政府部门的备案、批准及许可。

三众华纳传媒的股权变迁

2004年2约18日，方彬与张女士订立一份股权转让协议，张女士据此向方彬转让其于三众华纳传媒的20％股权，转让代价是人民币40万元。2010年9月，方彬先生以74万元人民币的代价买下朱女士37％的股份。2010年12月，方彬以万的价格收购三众汽车于三众华纳传媒10％的股权。至此，方彬拥有三众华纳传媒100％的股权。

引入战略投资者

（1）愉凯协议

2011年4月，品牌中国、方彬与愉凯订立愉凯协议。根据协议，愉凯以200万港币认购品牌中国12％的股权。愉凯由品牌中国的非执行董事林凯文于2007年注册于英属处女群岛。林凯文先生主要从事证券及股权投资。

愉凯协议中同时包括了方彬先生向愉凯做出的纯利保证及承诺，即方彬先生就品牌中国在2011年、2012年即2013年的溢利分别相当于或多于人民币2400万、3000万及4000万。若纯利未达到以上保证，方彬先生及品牌中国须作出相关现金赔偿。

（2）合鲸资本协议

2011年4月，品牌中国，方彬先生控股的立达国际与合鲸资本订立了合鲸资本协议。根据协议，合鲸资本同意以人民币21,666,667的价格从立达国际公司购入品牌中国13％的股份。合鲸资本由品牌中国的非执行董事范幼元先生于2011年3月注册于英属处女群岛。该公司主要投资于中国成长型企业并为其提供财务顾问服务。

合鲸资本协议同样包括了方彬先生向合鲸资本做出的纯利保证及承诺，即方彬先生就品牌中国在2011年、2012年即2013年的溢利分别相当于或多于人民币2400万、3000万及4000万。若纯利未达到以上保证，方彬先生及品牌中国须作出相关现金赔偿。

协议交割完成后，品牌中国的股权构架如下：

第五类：借壳上市（1家）

1. 海通证券（）

在香港上市的大陆公司名单

香港上市的大陆有关公司可以分为两大类：注册在中国的H股公司和注册在海外的主营业务绝大多数在中国的红筹股公司。而且因为香港证券市场分为主板市场和创业板市场，所以有关上市公司又可细分为在主板上市还是在创业板上市。 截止到2007年6月30日的最新名单如下： 1、H股公司（主板）： 中国建设银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国石油天然气股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司 交通银行股份有限公司 中国石油化工股份有限公司 中国平安保险(集团)股份有限公司 中国神华能源股份有限公司 中信银行股份有限公司 中国电信股份有限公司 招商银行股份有限公司 中国交通建设股份有限公司 中国铝业股份有限公司 中国中煤能源股份有限公司 中国远洋控股股份有限公司 华能国际电力股份有限公司 中国国际航空股份有限公司 广州富力地产股份有限公司 安徽海螺水泥股份有限公司 中海发展股份有限公司 兖州煤业股份有限公司 中国人民财产保险股份有限公司 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司 江西铜业股份有限公司 北京首都国际机场股份有限公司 鞍钢股份有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中国建材股份有限公司 青岛啤酒股份有限公司 中海油田服务股份有限公司 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 中国石化上海石油化工股份有限公司 东风汽车集团股份有限公司 马鞍山钢铁股份有限公司 上海电气集团股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司

广深铁路股份有限公司 哈尔滨动力设备股份有限公司 中海石油化学股份有限公司 东方电机股份有限公司 魏桥纺织股份有限公司 比亚迪股份有限公司 中国外运股份有限公司 湖南有色金属股份有限公司 潍柴动力股份有限公司 广州广船国际股份有限公司 中国南方航空股份有限公司 株洲南车时代电气股份有限公司 大连港股份有限公司 中兴通讯股份有限公司 中国东方航空股份有限公司 华电国际电力股份有限公司 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司中国石化仪征化纤股份有限公司 长城汽车股份有限公司 复地(集团)股份有限公司 首创置业股份有限公司 深圳高速公路股份有限公司 宝业集团股份有限公司 中国民航信息网络股份有限公司 北京北辰实业股份有限公司 中国航空科技工业股份有限公司 招金矿业股份有限公司 安徽皖通高速公路股份有限公司 厦门国际港务股份有限公司 庆铃汽车股份有限公司 四川新华文轩连锁股份有限公司 上海集优机械股份有限公司 联华超市股份有限公司 四川成渝高速公路股份有限公司 重庆钢铁股份有限公司 山东墨龙石油机械股份有限公司 天津创业环保股份有限公司 浙江玻璃股份有限公司 海南美兰国际机场股份有限公司 灵宝黄金股份有限公司 广州药业股份有限公司 第一拖拉机股份有限公司 长城科技股份有限公司

国内企业香港上市流程

国内企业香港上市流程 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998

在香港上市的模式 H股模式红筹模式境外非国有企业 H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。红筹公司是指在中 国内地以外地区注 册成立，并由中国 政府机构控制的公 指在中国内地以外 地区注册成立，并 由内地个人控制的 公司。通常通过返 程投资的方式将境 一、主板上市的主要条件

豁免：如申请人符合[市值/收入测试]，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录 3、最低市值及公众持股量 ?市值≥2亿港元 ?不得低于5000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准） ?公众股东须至少300人 ?持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50% 注意：就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量 4、中国内地关于H股上市的规定（摘要） 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》） 二、创业板上市的主要条件 1、盈利/财务要求 ?无盈利或其他财务标准要求 ?上市时市值≥1亿港元 ?上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入≥2000万港元 2、营运记录和管理层 ?必须有二十四个月的活跃业务记录 ?管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变 ?管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35% 豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录 3、最低市值及公众持股量

国内、香港及美国上市公司条件汇总

中国上市公司条件 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。符合上市条件的公司需要经过一定的程序才能最终上市。 我国《公司法》与《股票发行与交易管理暂行条例》规定，股票的上市应当按照下列程序进行：(1)向国务院或国务院授权的证券管理部门提出申请，申请时应当报送有关文件：申请报告书，公司登记文件，所具备上市条件的文件。(2)接受国务院或其授权的有关部门审查。对申请上市的股份有限公司所报的文件。国务院或授权的证券管理部门要审查。条件不符合者不予批准。(3)向证券交易所上市委员会提出申请。股票上市必须在国务院或其授权的管理部门批准的证券交易所进行交易，向证券交易所委员会提出申请须报送下列文件：申请书，公司登记注册文件，股票公开发行的批准文件，经会计事务所审计的公司近3年的或者成立以来的财务报告和注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；证券交易会会员推荐书；最近一次招股说明书；证券交易所要求的其他文件。(4)与证券交易所订立上市契约。股份有限公司被批准股票上市后，就成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证交所缴纳上市费。(5)证券交易所批准后的上市公告。股票上市交易申请经批准后，被批准上市的公司必须公告其股票上市报告，并将其审批文件供公众阅读。 公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可：1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币五千万元；3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、国务院规定的其他条件。 创业板上市条件 创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件： (一)股票已公开发行； (二)公司股本总额不少于3000万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； (四)公司股东人数不少于200人；

中国企业海外上市调查报告

中国企业海外上市调查报告 班级：05秋MBA学号：姓名：谢辉2004年12月22日，北青传媒的H股股票在香港联交所正式挂牌，伴着一声清脆的锣声在香港联交所交易大厅内响起，2004年中国企业赴海外上市的年度征程终于落下了帷幕。在这值得纪念的一年里，越来越多的中国企业走进了海外的资本市场。总体上，2004年延续了2003年国际资本市场上刮起的“红色旋风”，国外投资者在看好中国经济的同时，也更加关注海外上市的中国公司。这些企业是中国最优秀、最活跃与最有潜质公司的代表，投资这些公司便可以间接分享中国经济的发展成果，因此很多中国企业成为海外资本市场的“宠儿”。但是，回首2004年国内企业海外上市之路，我们可以看到，在鲜花与掌声的背后，也有一些隐忧与不安。 2003年中国企业海外新上市(IPO)的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资金额111.51美元。在海外新上市数量方面，2004年比2003年增长了75%；在筹资额方面，2004年比2003年增长了59%。图1 说明近两年中国企业海外上市的增长速度较快，随着中国经济的持续增长，越来越多的中国企业开始将目光转向海外资本市场。国外的投资者与外资的投资银行也都迫不及待地关注来自中国的上市公司，希望从中找到更好的投资或者业务机会。 而反观国内证券市场，2004年深沪两市发行的98只新股共募资353.46亿元，约42.7亿美金，创下1997年以来首发募资额的最低点，而同期海外IPO

的中国企业数量为84家，共筹集资金111.5亿美金，募集资金量约为国内的3倍。 同时我们也注意到，尽管2004年国内首发上市的公司数量大于海外新上市中国公司数量，但是中国公司海外新上市募集的资金量远远大于国内。这说明在海外上市的中国公司大多为大型企业，募集的资金量较大。由此，我们可以推论出：大型中国企业更倾向于到海外上市。这与国资委的支持态度、海外资本市场巨大的资金存量以及国内证券市场的低迷等因素是密不可分的。 2004年中国企业赴海外上市的数量继续保持高速增长，主要原因在于国内融资渠道的进一步减少。自国家加大宏观调控力度以来，很多过热行业得到了抑制，作为国内主要融资方式的商业银行贷款规模大幅缩减。很多企业，特别是民营中小企业，对于资金的渴求度进一步上升。由于国内上市的审批与时间上的难度并没有丝毫的降低，加上国内证券市场持续低迷，很多企业由此走上海外上市之路。 尽管市场热盼多年的国内中小企业板在2004年中终于推出，但是由于上市的标准与主板完全相同，加之随后暴露出的新上市公司的种种丑闻，中小企业板并没有真正缓解国内中小企业融资难的问题。前不久，在询价制下的第一支新股华电国际开始招股，经过77家机构投资者的询价，其发行价最终定为 2.52元，发行市盈率约为14.8倍，与询价期间华电国际的H股价格相差无几。询价制的采用，使国内发行体制进一步与国际接轨，削弱了国内证券市场在发行市盈率上的优势，在一定程度上也为中国企业赴海外上市起到了推波助澜的作用。

内地企业赴香港上市比较研究

内地企业香港上市的比较研究 去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50 家。此外，随着国内上市公司增发H 股模式（ A to H ）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 一、内地企业香港上市基本概况 1. 概览 香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从1993 年起第一家在香港上市的H 股公司——青岛啤酒，至今年 5 月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140 余家。10 年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年 5 月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景企业140 余家，总市值达13460 亿港元，占整个港股市价总值的29.5% ，已成为香港证券市场上的重要力量。 2. 存在的主要问题。 内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996 年有2家亏损，1997 年有4家，1998 年有8家，2000 年则扩大到12家，2001 年所有H 股和红筹股平均盈利仅几分钱。三是信息披露不规范、不及时。H 股公司业务运作以及监 管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差，目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H 股）已经丧失了再融资功能。 二、内地企业香港上市的模式比较 1.H 股上市。 H 股是指公司注册地在中国内地，向境外投资者募集股份，上市地在香港的外资股。H 股上市适用中国的法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅在香港发行的股票可以在香港证券市场上市流通，其他股票不在香港市场流通。H 股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以 人民币计价，以外币支付。 内地企业在香港发行H 股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。证监会对H 股主板上市的主要条件为：（ 1 ）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。（3 ）净资产不少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000 万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000 万美元。（4 ）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。目前在主板市场上市的H 股公司

拟在香港联交所上市的国内及国外企业的名单

拟在香港联交所上市的国内及国外企业的名单 公司名稱行業 三一重工股份有限公司機械裝備及器材 國元証券(香港)有限公司證券 烏鎮旅遊股份有限公司旅遊 Jayden Resources 貴金屬 泰康人壽保險股份有限公司保險 陽光保險集團股份有限公司保險 內蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭 天津市物資集團倉儲物流 香港航空有限公司航空服務 銀河資源公司採礦 中國環保環保 寧夏銀行銀行 中國鐵路物資股份有限公司綜合企業 Lukoil 石油及天然氣Goldrich Mining 貴金屬 LontohCoal 煤炭 綠龍煤氣石油及天然氣EuroSibEnergo 電力供應 依生藥業藥品 陽光100置業集團地產—內地 巴西石油石油天然氣設備及服務中國中信集團公司綜合企業

中糧置業地產 中漁集團有限公司農畜漁產品 廣東發展銀行銀行 中國壽光農畜漁產品 中國第一汽車集團公司汽車及零部件 廣州農村商業銀行銀行 新華人壽保險 南方基金投資及資產管理 徐工集團工程機械股份有限公司機械裝備及器材 恒勝控股有限公司其他紡織或皮革 大新華航空航空服務 廣州港股份有限公司航運及港務 實惠家居有限公司辦公室及家居用品Sun Holdings Greater China Ltd. 超市/百貨/商城 天福茗茶飲品(非酒精類) 中國新世紀造船造船及其他 科諾威德軟體及資訊科技顧問巴羅克服飾專營 雨潤地華地產 樂扣樂扣辦公室及家居用品華電新能源發展有限公司新能源 中南創發控股原材料 擎天科技資訊科技器材Tavan Tolgoi 煤炭

中國光大銀行股份有限公司銀行 小南國集團餐飲 太平洋制罐金屬—有色Ferragamo 服飾專營 信義玻璃控股太陽能玻璃業務新能源材料 複星醫藥藥品 北京同仁堂國藥有限公司藥品 金錢豹集團餐飲 嗒嘀嗒服飾專營 利苑飲食集團餐飲 Piquadro 其他紡織或皮革長甲地產控股有限公司地產—內地 博威科技(深圳)有限公司電訊及網路器材陽光油砂採礦 皮切諾辦公室及家居用品正大集團鞋類 天安(00028.HK)之水泥業務建築材料 中信證券股份有限公司證券 嘉德商用產業超市/百貨/商城FMG（Fortescue Metals Group Ltd）採礦 鑫橋聯合融資租賃其他金融 周大福鐘錶珠寶Majestic GoldCorporation 貴金屬 長春長生醫藥藥品

邦盟汇骏集团(香港上市公司

邦盟匯駿集團(香港上市公司，股份代號：8158) 最新消息及動態 關於我們| 聯絡我們最新消息 熱烈恭賀大洋集團 (股份代號： 1991) 成功於香港主板上市 邦盟匯駿翻譯為大洋集團進行財經翻譯服務，包括招股書及相關公告。 大洋是內地最大的膠鍵盤生產商，全球市佔率有 9.9%， 產品包括消費性電子產品鍵 盤、手提電話鍵盤、汽車鍵盤及電腦鍵盤等。該上市項目由嘉誠亞洲擔任保薦人；畢 馬威會計師事務所及信永中和﹝香港﹞會計師事務所擔任聯合核數師及申報會計師； 高蓋茨律師事務所擔任法律顧問。 在此謹代表本集團仝人恭祝大洋集團業務蒸蒸日上、更上一層樓。 邦盟匯駿集團業務已拓展至中國中央重點發展城市 –天津 本集團管理層早已洞識國內市場先機，為配合公司業務發展，繼去年購入深圳辦公樓後，正計劃設立分公司及辦事處於天津 , 以便進一步擴充業務顧問、公司秘書、資產估值、財經翻譯等業務。 本集團建基於香港的總部，正進行辦公室擴充工作 子公司邦盟匯駿基金管理有限公司及聯營公司中和邦盟評估於香港的辦公室因業務發展迅速，需要擴充位於灣仔瑞安中心的辦公室 ，工程將於本月底完成。 近期活動 香港專業教育學院帶同多名大專生到本集團進行參觀及考察 於上月中旬，由職業訓練局香港專業教育學院組織的“大專生企業參觀考察活動＂到 本集團進行參觀考察，目的為了解本地企業文化及架構，並透過此活動了解專業顧問 行業的發展，加深對有關行業的理解及前景。大專生對是次安排均感獲益良多，並對 本行業的發展及運作興趣甚殷，部份大專生不諱言希望加入本集團。 本集團又一新著作《追求優質企業管理 –內部監控與風險管理》，已於 在各大書局有售 自從安然 (Enron) 和世界通訊 (WorldCom) 等連串企業會計醜聞相繼曝光後，為企 業管治敲響了警鐘。參照現代企業日益高速發展，內部監控的內容可以歸納為以下四 項原則：

中国上市A股公司名单及其证券代码

上市A股证券代码证券 简称 600000浦发银行600003ST东北高600004白云机场600005武钢股份600006东风汽车600007中国国贸600008首创股份600009上海机场600010包钢股份600011华能国际600012皖通高速600015华夏银行600016民生银行 600017日照港 600018上港集团 600019宝钢股份 600020中原高速 600021上海电力 600022济南钢铁 600026中海发展 600027华电国际 600028中国石化 600029南方航空 600030中信证券 600031三一重工 600033福建高速 600035楚天高速 600036招商银行 600037歌华有线 600038哈飞股份 600039四川路桥 600048保利地产 600050中国联通 600051宁波联合 600052浙江广厦 600053中江地产 600054黄山旅游 600055万东医疗 600056中国医药 600058五矿发展 600059古越龙山 600060海信电器

600061中纺投资600062双鹤药业600063皖维高新600064南京高科600066宇通客车600067冠城大通600068葛洲坝600069银鸽投资600070浙江富润600071凤凰光学600072中船股份600073上海梅林600074中达股份600075新疆天业600076*ST华光600077百科集团 600078澄星股份 600079人福科技 600080ST金花 600081东风科技 600082海泰发展 600083ST博信 600084ST中葡 600085同仁堂 600086东方金钰 600087长航油运 600088中视传媒 600089特变电工 600090啤酒花 600091明天科技 600093禾嘉股份 600095哈高科 600096云天化 600097开创国际 600098广州控股 600099林海股份 600100同方股份 600101明星电力 600102莱钢股份 600103青山纸业 600104上海汽车 600105永鼎股份 600106重庆路桥 600107美尔雅 600108亚盛集团

企业为什么要在香港上市(终极版)

企业为什么要在香港上市： 企业上市不是终点。实际上，上市标志着公司进入了新的发展阶段—上市为公司提供许多机遇，包括提高知名度及声誉。近年，很多大中小企业选择在香港上市，其中究竟有什么原因？据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（A to H）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 一、香港证券交易情况 香港近几年IPO繁荣景象令市场人士刮目相看，总共有87家公司通过香港IPO集资总额达577亿美元，而美国的IPO募资金额为420亿美元。 中国两个证交所去年IPO集资总额达669亿美元，若包括港交所在内，这三家证交所2010年通过IPO筹集的资金额，几乎是美国各证交所的三倍，显示了中国正崛起为一个全球金融强国。 计划到香港上市的大型企业名单正在膨胀中，排队等候到香港上市的还包括很多世界著名公司。这些企业认为香港市场是廉洁、具竞争性且监管严格的市场，交易必须活跃是企业想到香港上市的原因之一，而且希望能借此打进中国这个庞大消费市场。 香港其实在2009年已开始吸引中国以外的公司进行大规模上市，并在那年成为全球最活跃的首次公开售股（IPO）市场，结束了十余年来的美国霸主地位。于是，很多中国企业选择在香港上市，尤其近几年，甚至出现企业排队等候上市的情况。 二、中国企业在香港上市的原因分析 1、金融危机的原因： 从经济危机到金融危机，是人类社会发展的重大转折，这一转折是由众多经营管理者的意志决定的积累比例低于或小于由社会客观实在决定的积累比例，造成社会消费总值的货币形式G1+G2过高、过大，远远大于、高于消费价值的实物形式W1、w3，造成与经济危机完全相反的情况。 表现出来的现象是：供不应求。社会有较高的消费能力，消费欲望，人民的生活水平得到了极大的提高，甚至可以说是富裕，赶上了社会生产力所能达到的最高水平，特别是在发达国家，先进的资本主义国家更是这样。甚至消费者手中拿着消费价值的货币形式，买不到自己需要的消费品，请注意是“需要”的，而不是必需的，体现了较高的消费能力和消费欲望。长期累积，有大量闲散资金滞留在消费者手中。与经济危机爆发前的现象完全相反。 CEPA全名是《内地与澳门/香港关于建立更紧密经贸关系的安排》，根据此安排，允许港澳的金融、服务等产业进入内地。另外澳门加工的大部分产品进入大陆时都可享有零关税的优惠，这样即可以大大加强澳门生产企业的竞争力，吸引更多的商家在澳门设立工厂，实际上是大陆支持港澳的一种举动。 2、香港独特的地理优势 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国

内地企业赴香港上市比较分析

内地企业香港上市的比较分析 去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（A to H）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 一、内地企业香港上市基本概况 1.概览 香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中

资背景企业140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。 2.存在的主要问题。 内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面： 一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。 二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996年有2家亏损，1997年有4家，1998年有8家，2000年则扩大到12家，2001年所有H股和红筹股平均盈利仅几分钱。 三是信息披露不规范、不及时。H股公司业务运作以及监管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。 四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。 五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差，目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H股）已经丧失了再融资功能。

内地企业香港上市的比较研究

内地企业xxxx的比较研究 摘要： 近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。本文介绍了内地企业香港上市的概况，并指出了存在的主要问题，深入比较分析了内地企业香港上市的四种模式，对内地企业香港上市前景进行了展望。 去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（AtoH）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 一、内地企业xxxx基本概况 1.概览 香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景企业140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的 29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。 2.存在的主要问题。 内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：

内地企业香港上市的比较研究

内地企业香港上市的比较研究 摘要：近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。本文介绍了内地企业香港上市的概况，并指出了存在的主要问题，深入比较分析了内地企业香港上市的四种模式，对内地企业香港上市前景进行了展望。 去年以来，尽管香港受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内增发H股模式（A to H）的开启，出于经营国际化和引进国外战略者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 一、内地企业香港上市基本概况 1.概览 香港作为亚太地区的国际中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行，完善的投资服务，健全的法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。10年来内地企业

在香港资本市场七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景企业140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的%，已成为香港证券市场上的重要力量。 2.存在的主要问题。 内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营、审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996年有2家亏损，1997年有4家，1998年有8家，2000年则扩大到12家，2001年所有H股和红筹股平均盈利仅几分钱。三是信息披露不规范、不及时。H股公司业务运作以及监管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差，; 目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H股）已经丧

境内企业在香港买壳上市的主要法律障碍

境内企业在香港买壳上市的主要法律障碍 境内企业在香港买壳上市总体可分为三个方面工作： （一）香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）； （二）境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； （三）境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入香港上市壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。 对境内企业在香港买壳上市主要法律障碍体现在境内企业资产出境（六部委《外国投资者并购境内企业的规定》即10号令）和反向收购香港上市公司的限制（香港联交所《证券上市规则》）。 一、关于境内企业资产出境的限制 10号令在第二章基本制度第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。” 10号令在第四章第三节规定“特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。”境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。（第四十二条）特殊目的公司境外上市交易，应经证监会批准。（第四十条）据此可以认为，境内公司控制人为实现资产出境，以其在境外设立的公司名义并购其境内的公司，需要报商务部批准。 经向某律师事务所资深律师资询，属于10号令第十一条情况的并购申请未有获得商务部批准的案例。若刻意规避，将无法获得国内声誉良好的律师事务所出具的清洁法律意见书。 二、联交所关于反收购行动的规定

香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动（14.06（6）），对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理（14.54）。 “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内向取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。 “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例到达或超出100%。 据此可以认为，若不构成“非常重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。 三、联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定 《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所会将其停牌（14.82）。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理（14.84）。 据此可以认为，新资产注入应当在资产剥离前完成。 《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的 24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视作新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其联人所收购的资产，连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其它资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。 据此可以认为，资产剥离应当在上市发行人控制权转移前完成。 据此可以推断的操作顺序应是： 1、剥离资产——> 2、注入新资产——> 3、控制权转移。

中国企业海外上市调查报告

2004年中国企业海外上市调查报告 2004年12月22日，北青传媒的H股股票在香港联交所正式挂牌，伴着一声清脆的锣声在香港联交所交易大厅内响起，标志着2004年中国企业赴海外上市的年度征程终于落下了帷幕。在这值得纪念的一年里，越来越多的中国企业走进了海外的资本市场，开始在国际资本市场的舞台上书写长袖善舞的历程。总体上，2004年延续了2003年国际资本市场上刮起的“红色旋风”，国外投资者在看好中国经济的同时，也更加关注海外上市的中国公司。这些企业是中国最优秀、最活跃与最有潜质公司的代表，投资这些公司便可以间接分享中国经济的发展成果，因此很多中国企业成为海外资本市场的“宠儿”。但是，回首2004年国内企业海外上市之路，我们可以看到，在鲜花与掌声的背后，也有一些隐忧与不安。 图1 2003年与2004年中国企业海外IPO数量与筹资额比较 2003年中国企业海外新上市(IPO)的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资金额111.51美元。在海外新上市数量方面，2004年比2003年增长了75%；在筹资额方面，2004年比2003年增长了59%。图1说明近两年中国企业海外上市的增长速度较快，随着中国经济的持续增长，越来越多的中国企业开始将目光转向海外资本市场。国外的投资者与外资的投资银行也

都迫不及待地关注来自中国的上市公司，希望从中找到更好的投资或者业务机会。 而反观国内证券市场，2004年深沪两市发行的98只新股共募资353.46亿元，约42.7亿美金，创下1997年以来首发募资额的最低点，而同期海外IPO的中国企业数量为84家，共筹集资金111.5亿美金，募集资金量约为国内的3倍。(见图2) 图2 2004年中国企业海内外IPO数目与筹资总额对比 同时我们也注意到，尽管2004年国内首发上市的公司数量大于海外新上市中国公司数量，但是中国公司海外新上市募集的资金量远远大于国内(近3倍)。这说明在海外上市的中国公司大多为大型企业，募集的资金量较大。由此，我们可以推论出：大型中国企业更倾向于到海外上市。这与国资委的支持态度、海外资本市场巨大的资金存量以及国内证券市场的低迷等因素是密不可分的。 2004年中国企业赴海外上市的数量继续保持高速增长，主要原因在于国内融资渠道的进一步减少。自国家加大宏观调控力度以来，很多过热行业得到了抑制，作为国内主要融资方式的商业银行贷款规模大幅缩减。很多企业，特别是民营中小企业，对于资金的渴求度进一步上升。由于国内上市的审批与时间上的难

内地企业在香港上市的一般规定

内地企业在香港上市的一般规定 （一）国家的规定 1、内地企业到境外上市三个基本条件：净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元、过去一年的税后利润不少于6000万元人民币。 2、2005年1月24日，国家外汇管理局会央行、外管局、银监会及证监会委联手出台《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，在注册境外企业、资本注入、并购境内资产这几个主要环节都有一些新的规定。使得红筹股上市要经过国家发改委、商务部、外管局三道关卡。 3、上市公司所属企业境外分拆上市的规定：中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》主要内容有：必须最近连续3年盈利；不能将最近3年募资投向的业务和资产出资为境外上市；母公司按权益享受境外上市的所属企业的净利润不能超过母公司合并报表的50%；公司和分拆部分不存在同业竞争；母公司和分拆部分资产、财务、管理层三分离；分拆部分中的董事、高管及关联人员持有的股份不能超过10%；必须由股东大会通过申请分拆的决议。 4、2004年11月30日，国资委主任李荣融表示，国有企业无论是收购海外资产，还是到海外上市，国资委都给予鼓励，“中央的目的是想使企业一开始就走上一条比较正规的股份制之路，有一个比较好的公司治理结构，而企业在海外上市回来，还会在国内上市，所以这些优质资产我们没有放弃”。 （二）香港的地方规定 1、内地企业申请香港上市企业手续：必须聘请香港联交所认可的注册会计师、在香港注册的律师，并承担公司律师和包销商律师的专业费用、会计师专业费用，以及保荐人财务顾问费、文件制作费用等。保荐人均为国际知名公司，其收费均按照国际惯例计算，上述费用均超过百万港元。另外，企业还必须支付包销商销售佣金（大约为筹资额的⒉5％）、估值师的评估费、翻译与印刷、公关顾问费用、收款银行的费用等，加在一起，估计上市成功所需的费用在400万港元左右。 2、香港财务**的新规定：在加速折旧方面的改变，香港会计协会2004年10月份出台新的固定资产折旧标准，将原有的40年折旧年限改为20年（与内

国内企业香港上市流程

在香港上市的模式 H股模式红筹模式境外非国有企业 H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。红筹公司是指在中国 内地以外地区注册成 立，并由中国政府机 构控制的公司。 指在中国内地以外地 区注册成立，并由内地 个人控制的公司。通常 通过返程投资的方式 将境外公司上市。 一、主板上市的主要条件

豁免：如申请人符合[市值/收入测试]，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录 3、最低市值及公众持股量 ?市值≥2亿港元 ?不得低于5000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准） ?公众股东须至少300人 ?持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50% 注意：就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量 4、中国内地关于H股上市的规定（摘要） 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》） 二、创业板上市的主要条件 1、盈利/财务要求 ?无盈利或其他财务标准要求 ?上市时市值≥1亿港元 ?上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入≥2000万港元 2、营运记录和管理层 ?必须有二十四个月的活跃业务记录 ?管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变 ?管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35% 豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录 3、最低市值及公众持股量

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中国香港上市公司名录(香港联交所主板)。 双击自动滚屏发布者：发布时间：阅读：次 中国企业H 股公司名单(主板),中资红筹股公司名单(主板)。 相关中国股份统计 中国企业H 股公司名单 (主板) 更新日期: 2004年10月31日 上市日期股份代号公司名称 市价总值 (港元) 2000/04/0700857中国石油天然气股份有限公司71,648,353,350 2000/10/1900386中国石油化工股份有限公司49,502,439,600 2003/12/1802628中国人寿保险股份有限公司38,322,051,250 2002/11/1500728中国电信股份有限公司34,693,525,000 2004/06/2402318中国平安保险(集团)股份有限公司31,343,385,301 1998/01/2100902华能国际电力股份有限公司17,873,753,040 2001/12/1202600中国铝业股份有限公司14,684,403,558 1998/04/0101171兖州煤业股份有限公司12,546,000,000 2003/11/0602328中国人民财产保险股份有限公司9,676,744,000 1997/03/2100991大唐国际发电股份有限公司8,870,147,800 1994/11/1101138中海发展股份有限公司8,424,000,000 2004/06/1602866中海集装箱运输股份有限公司7,865,000,000 1997/05/1500576浙江沪杭甬高速公路股份有限公司7,527,736,125 1993/07/2600338中国石化上海石油化工股份有限公司6,349,250,000 1994/12/0201128中国石化镇海炼油化工股份有限公司5,391,970,787 1997/06/1200358江西铜业股份有限公司4,770,488,250 1993/11/0300323马鞍山钢铁股份有限公司4,722,234,250 2003/02/1300598中国外运股份有限公司4,468,515,000 1997/06/2700177江苏宁沪高速公路股份有限公司4,032,600,000 2003/09/2402698魏桥纺织股份有限公司3,912,146,375 2000/02/0100694北京首都国际机场股份有限公司3,769,220,000 1997/10/2100914安徽海螺水泥股份有限公司3,747,180,000 1999/06/3001071华电国际电力股份有限公司3,577,570,000 2002/11/2002883中海油田服务股份有限公司3,491,788,300 2002/07/3101211比亚迪股份有限公司3,274,050,000 1997/07/3101055中国南方航空股份有限公司3,170,280,600