应收账款质押增信的法律分析

应收账款质押增信的法律分析

一、背景

自2008年4月“合肥市建设投资控股（集团）有限公

（以下简称“合肥建投债”）司2008年企业债券信用评级项目”

确立应收账款质押作为债项增信措施以来，据不完全统计，大公已评的企业债券项目中采用了应收账款质押增信的已经超过了30支。自首支应收账款质押债——合肥建投债，于2008年8月在债券市场公开发行以来，债券市场又陆续发行了20多支以应收账款质押作为增信措施的企业债券，应收账款质押已成为企业债券增信的常用措施。近期，国家发改委更是非正式的提出城投公司发行企业债券必须用募投项目回购所形成的应收账款作为债券的质押担保。在应收账款质押为企业债券市场所逐步认可的情况下，如何辨识应收账款质押的信用风险，如何规范应收账款质押的操作，成为市场关注的焦点，也是大公需要重点研究的一个课题。本文尝试从法律的角度就应收账款质押增信中的相关问题进行分析。

二、基本概念

（一）应收账款

一般而言，应收账款更多的是作为会计学的概念在实务中使用。它是指企业因销售商品、产品或提供劳务等原因，应向购货客户或接受劳务的客户收取的款项或代垫的运杂费等。

应收账款作为法律上的概念，其含义一般可以借鉴《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令【2007】第4号）第4条第1款的规定：“权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权”。从这一规定看，法律意义上的应收账款包括会计意义上的应收账款，但两者有一定区别。未来的金钱债权或者说未来应收账款一般达不到会计准则所要求的“成本或者价值能够可靠地计量”，通常不能反映为企业资产负债表内的资产。此外，法律意义上的应收账款也不只对应于资产负债表中“应收账款”这一科目，“其他应收款”等科目中的资产只要满足上述法律定义，也可称为应收账款。

本文所采纳的应收账款概念均为法律意义上的，如果是已形成的且已确认为企业资产负债表内资产的应收款项（主要在“应收账款”和“其他应收款”科目反映），称为“表内应收账款”，与之相对应的是“未来应收账款”。因此，会计上是否可以确认为应收账款并不是上述权利可以用于质押的必要条件。特别的，企业（主要是城投公司）因委托代建协议（BT协议）所产生的应收账款称为“BT应收款”。

（二）应收账款质押

《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第十七章“质权”第二节“权利质权”中规定（第二百二十三条）：债务人或者第三人有权处分的应收账款可以出质。这是应收账款质押的基础法律依据。

但《物权法》并未对哪些权利属于应收账款作出明确规定。因此，尽管有《中华人民共和国担保法》（以下简称《担

保法》）第四章“质押”第二节“权利质押”第七十五条第（四）项规定“依法可以质押的其他权利”这一“兜底条款”，但为避免在实务中出现争议，仍需对某一项权利是否为应收账款作出认定。

在司法实践中，目前最高人民法院一般认可以下应收账款的质押：（1）最高人民法院《关于适用(担保法)若干问题的解释》第九十七条规定的“以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照《担保法》第七十五条第(四)项的规定处理”；（2）农村电网建设与改造工程电费收费权；（3）出口退税托管账户质押。

《应收账款质押登记办法》第4条第2款规定的应收账款范围更加广，包括以下权利：（1）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；（2）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；（3）提供服务产生的债权；（4）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；（5）提供贷款或其他信用产生的债权。这一条款尽管只是中国人民银行的规章，但在《物权法》或《担保法》作出明确解释之前，仍可作为应收账款认定的标准，并且由于在中国人民银行征信系统登记具有的公示效果，使得以上述权利作为质押标的操作性较强。

BT协议中代建方向委托方提供已完工的建筑工程的行为兼具销售货物和提供服务两种属性，因此，BT应收款是《应收账款质押登记办法》所规定的应收账款，可以用于质押。应收账款质押的主要特点：

1、应收账款是一项权利，因此应收账款质押是权利质押，不同于动产质押，适用法律规则上有所不同；

2、应收账款质押的标的仅限于金钱债权，当债务人不

履行债务时，质权人（债权人）可以直接请求第三债务人(即应收账款债权的债务人)向自己给付相应款项，从而避免了其他类型的质权在实现时通常需要的评估、折价或拍卖、变卖质物等繁琐程序；

3、根据《物权法》第二百二十八条规定“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同”，并且“质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”。

（三）应收账款质押增信

应收账款质押是担保的一种方式，对债权的实现具有保障作用，可以降低被担保债务的违约风险，具有一定增信作用。应收账款质押增信作用的强弱本质上取决于应收账款债权的债务人偿还到期债务的能力和意愿。此外，应收账款债权债务关系本身是否合法有效，应收账款质押操作是否符合相关法律规定，也是影响应收账款质押增信作用强弱的重要因素。

三、应收账款质押的实践

在实践中，应收账款质押根据担保的债务的不同分为：作为商业银行贷款担保的应收账款质押和作为债券担保的应收账款质押。这两类应收账款质押的法律性质相同：均为特定债权（贷款或债券）的担保措施。结合本文研究的主题，这里只介绍作为债券担保的应收账款质押实践。由于应收账款债务人的信用水平多数等于或低于债券发行人（通常也是应收账款债权人），增信作用有限。此外，达到或者超过债券发行人信用水平的应收账款的数量有限，资产的质押比率通常难以达到，增信作用也有限。在债券发行实践中，由于地方政府有相对稳定的税收收入以及上级补助收入，对债务的保障能力相对较强，作为质押标的的应收账款的债务人均

为地方政府。

（一）应收账款的基础法律关系

作为债券担保的应收账款形成的基础法律关系（交易事实）通常包括：委托代建（BT）关系、销售商品和提供服务。其中，BT一般是指企业筹集资金代地方政府建设基础设施等项目，待项目完工后，地方政府对项目进行回购；销售主要是指地方政府购买企业资产（一般为公益性固定资产）；提供服务是通常指代垫、代付资金等。

（二）应收账款质押

出质人（一般为债券发行人）与质权人（一般经由债券持有人的代理人）签订应收账款质押协议。通常应收账款的债务人（地方政府或授权的财政局）也是应收账款质押协议的签署方，受应收账款质押协议的约束：（1）对应收账款债权进行确认；（2）承诺按应收账款质押协议约定按期足额支付应收账款至指定账户。

根据《财政部关于规范地方财政担保行为的通知》（财金【2005】7号），“地方财政应严格遵守有关法律规定，停止对《担保法》规定之外的贷款或其他债务承担担保责任”，《关于加强宏观调控、整顿和规范各类打捆贷款的通知》（银监发【2006】27号），“各级地方政府和政府部门应严格遵守有关法律规定，禁止违规担保”。上述应收账款质押的操作本身不违背上述规定，但是，如果应收账款形成的基础法律关系无效或者说应收账款债权人和债务人串通而设计一个虚假的应收账款关系，则有可能导致应收账款质押（权利质押）的标的物（权利）不存在而无效。因此，在审核应收账款质押操作方案时需要关注形成应收账款的基础法律关系是否真实有效。重点审查：代建项目或作为交易

标的的公益性资产是否真实存在，提供服务的内容是否属实，应收账款价值是否明显失真或显示公平等。

（三）应收账款的分期支付

债券一般都负担利息且按年支付，部分债券对本金也有分期偿还或者回购选择权等结构性安排。为配合债券本息的偿还以及减轻应收账款集中支付的压力，应收账款通常是分期支付。

为确保债券本息按期足额偿还，通常会要求债券发行人将当期应支付的本息提前归集至一个特定的监管账户。一般的，债券发行人与银行签订“账户及资金监管协议”，债券发行人是监管账户（同时还设有一个偿债账户）的委托人，银行是监管账户的监管人。监管银行确保监管账户中的资金在当期应付债券本息得到支付之前债券发行人不得支取。

（四）应收账款的释放

应收账款的释放与应收账款作为质押资产的释放不同。前者是指应收账款的债务人根据应收账款的支付安排，分期将资金支付至指定的银行账户（即“监管账户”），从而分期履行债务的行为，后者是指解除部分应收账款的质押。

（五）存在的问题

应收账款质权人（债券持有人）是否对释放在监管账户中的资金仍具有优先受偿权，或者说，在监管账户资金上是否设定了一个质押关系且质权人为原应收账款质权人。如果答案是否定的，那么债券持有人的债权的保障将受损。

四、应收账款释放的效果

（一）监管账户资金的法律性质

债券发行人与监管银行存在一个合同关系（《账户及资金监管协议》），合同的主要内容是监管银行提供账户监管

服务，债券发行人支付一定管理费用或提供其他对价。从这一点看，账户监管合同与存款合同（存单）有所不同：1、监管账户中的资金的所有权人是债券发行人，或者说应收账款债务人将资金支付至监管账户时，债券发行人对于这部分资金拥有所有权；2、存款合同通常是银行支付利息，一般不需要存款人向银行支付费用。

（二）监管账户资金的质押

1、金钱是可以质押的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称《担保法解释》）“四、关于质押部分的解释（一）动产质押”第八十条规定“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债权人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿”，本条规定了金钱是可以质押的。

2、金钱质押与存单质押存在一定区别。存单尽管具有一定的物权属性，但是，存单质押在《担保法》中属于权利质押，在《物权法》中存单则是可供出质的权利。而金钱是一种特殊的物，金钱质押属于动产质押，适用动产质押的相关法律规定。尽管《担保法》第八十一条规定了“权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节（动产质押，笔者注）的规定”，但是，权利质押和动产质押在质押生效条件等方面还是有较大差异。此外，按照法理，债权法一般以意思自治为基本原则，物权法以物权法定为基本原则，而权利质押和动产质押的质押标的分别为（金钱）债权和动产（物），两者在相关法律规则适用以及法律推理上会有细微差别。

3、动产质押的一般生效条件为：（1）出质人和质权人订立书面的质押合同；（2）质押合同自质物移交质权人占

有时生效。因此，结合《担保法解释》的规定，金钱质押关系生效的基本条件至少包括：（1）出质人（债务人或者第三人）与质权人（债权人）签订书面的质押合同；（2）将拟质押的金钱以“特户、封金、保证金”等形式特定化，（3）将特定化的金钱移交质权人占有。

4、监管账户资金的质押。监管账户资金的质押有其特殊性：（1）债权人是债券持有人，人数众多且在债券发行之前属于不特定的多数人，通常由债券债权代理人来统一行使相关权利；（2）实际占有并控制资金的是监管银行；（3）监管账户内的资金通常是浮动的。因此，为了使质权人（债券持有人）占有拟特定化的监管账户资金，债权代理人需由作为实际占有并控制监管账户资金的监管银行来担任。监管账户内的资金在整个债券存续期内可能是浮动的，但是应收账款每一次释放至监管账户后的资金是固定的，是满足特户或者是与特户本质一致的特定化形式。

5、相关问题。监管账户资金的质押是一个附条件的民事法律行为，只有满足：（1）债券成功发行；（2）应收账款债务人按约定将资金支付至监管账户，监管账户资金的质押法律关系才生效。监管账户资金质押是应收账款质押这一民事法律行为的延续，应收账款质押经登记公示以后，质押标的及其替代物即已经受法律限制并已公示，即使是善意第三人也没有对此主张权利的法律依据。监管银行有可能是债券发行人（出质人）的债权人，但不影响监管银行成为其他债权人（债券持有人/质权人）的代理人，至于监管银行不能依约履行义务，这是一个商业风险。

五、结论

如果满足：（1）债券债权代理人为监管银行；（2）债

券债权代理人与债券发行人就应收账款释放形成的资金建立质押关系（可以在应收账款质押协议中加入专门条款进行规定）；（3）应收账款释放形成的资金必须在监管银行的实质控制中。债券持有人对应收账款释放所形成的资金就具有优先受偿权。如果不满足这些条件，债券持有人的上述优先受偿权存在一定的法律风险。

公用事业部薛永前

二〇〇九年九月四日

应收账款质押协议书实用版

YF-ED-J7103 可按资料类型定义编号 应收账款质押协议书实用 版 An Agreement Between Civil Subjects To Establish, Change And Terminate Civil Legal Relations. Please Sign After Consensus, So As To Solve And Prevent Disputes And Realize Common Interests. （示范文稿） 二零XX年XX月XX日

应收账款质押协议书实用版 提示：该协议文档适合使用于民事主体之间建立、变更和终止民事法律关系的协议。请经过一致协商再签订，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果。下载后可以对文件进行定制修改，请根据实际需要调整使用。 应收账款质押协议书 甲方： 住所地： 法定代表 人： 乙方： 住所地： 法定代表 人： 丙方： 住所地：

法定代表 人： 为支持乙方的发展，经甲、乙、丙三方友好协商，达成以下协议： 一、乙方向银行申请借款万元，期 限个月，甲方为该笔借款提供担保，期 限个月【《保证合同》编号：;《xx银行借款合同》编号: 】。 二、乙方承诺用应向丙方收取的应收账款【的应收账款】万元向甲方提供质押反担保。乙方保证用其资金足额归还上述银行借款。 三、丙方承诺应付乙方的账款余额不低 于万元，丙方向乙方支付该笔应付账款时应得到甲方书面同意;如乙方未按时足额归还上述

银行借款，乙方无条件将应收丙方的应收账款足额归还上述银行借款。丙方保证在接到甲方书面通知3日内无条件向甲方指定账户支付应付账款。否则，乙、丙双方将承担担保金额20%的违约责任。 四、本协议一式三份，每方各执壹份，签字盖章后生效。 甲方(盖 章)： 法定代表人或授权委托 人： 乙方(盖 章)： 法定代表人或授权委托 人：

应收账款质押融资的法律风险与防范

============================= =================================================== ======================== 应收账款质押融资的法律风险与防范 作者：刘国梁 一、应收帐款质押融资的现状 已经实施的《物权法》，将应收帐款纳入质押的范围，这为企业融资提供了新的途径。为配合其实施，央行公布了《应收帐款质押登记办法》（以下简称《登记办法》）、《中国人民银行新政中心应收帐款质押登记操作规则》，同时央行征信中心的应收帐款质押登记公示系统正式运行。一系列法律、法规的实施标志着中国商业银行的应收帐款质押业务，进入了一个新的发展阶段。 《物权法》实施之前，商业银行抵押贷款一直以不动产为主，对于动产抵押虽然各地方银行根据自身情况也有部分尝试，但由于没有相关法律法规的规定，业务开展的局限性很大，也未形成一套完善的运行体制。根据央行调查估算，全国中小企业大约有60%是应收帐款和存货等动产，其中应收帐款约为15万亿元。随着《物权法》和相关配套法规的实施，不动产融资方式也出现了前所未有的机遇，但市场上机遇的出现总是伴随着风险，找出并避免风险是商业银行和融资企业的当务之急。 二、应收帐款质押融资的法律风险 ==============================专业收集精品文档

============================= =================================================== ======================== 1、应收账款质押担保功能上具有局限性首先，应收帐款的出质中，债权的出质并不能消除应收帐款债务人对出质人所拥有的权利。应收帐款债务人仍然可以行使抗辩权、抵销权，如提出债权无效或可撤销、同时履行抗辩、诉讼时效抗辩、行使抵销债务的权利等。 其次，应收帐款担保不同于动产或不动产担保，在追偿的过程中没有优先受偿权，在应收帐款债务人进入破产程序的情形下，质权人只能作为一般债权人申报债权并参与破产财产分配，并不享有优先受偿的权利。这就使应收帐款质押无法像动产或不动产担保一样，提供给质权人“完全”的保证，不能受偿的风险也进一步扩大。 2、应收帐款自身性质方面的复杂性 首先，应收账款是企业远期付款方式的产物（公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权除外），应收帐款实际上将企业产品转化为现金的时间跨度拉长，资金运转周期变慢，因此，无法收回帐款的机率增大，并且时间越长，企业不能收回账款的风险也越大。以应收账款进行质押也随着应收账款风险的加大而逐步加大。 其次，应收账款质押实际上是将质权人加入了出质人与应收帐款债务==============================专业收集精品文档

股权质押担保协议(标准版)范本

合同编号：YT-FS-1169-65 股权质押担保协议(标准 版)范本 Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity

股权质押担保协议(标准版)范本 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 出质人(以下简称甲方)： 质权人(以下简称乙方)： 鉴于：甲方根据甲方与贷款人于20xx年月日签订的《借款合同》(以下简称主合同，合同编号： )以及与乙方签订的《委托担保合同》，乙方与贷款人签订了 (以下称保证合同)，乙方就主合同项下的债务为甲方提供了连带责任保证担保; 鉴于：甲方持有公司 %的股权;为确保乙方担保债权的实现，甲方愿意为乙方提供权利质押反担保。为明确当事权利、义务，依据我国《公司法》、《担保法》等有关法律规规定，当事人经平等协商一致，订立本合同。 第一条甲方陈述与保证 1.1甲方系根据中国法律设立的公司，有权签订

本协议并履行其本协议项下之义务，并且已经适当地采取公司的或其他的行动授权签署本协议。 1.2甲方已经根据中国法律和质押人的章程、合同对质押人履行了出资义务，其对本协议项下任何及所有质押股权具有合法、完全和充分的所有权和权利，并免于任何其他人基本对质押股权的所有权、质押权、质押权、留臵权或其他担保利益而提出的权利主张; 1.3在签署本协议之前，在任何质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权，并不再在质押股权上设定任何新的担保权利。 1.4除非经质乙方同意，甲方不转让或再质押或以其他方式处臵质押股权的全部或任何部分。 1.5没有针对质押股权和/或甲方的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁。 1.6甲方保证，已向乙方真实披露了公司的财务状况，并担保公司在本协议第四条确定的期限内不出

应收账款质押合同简易版

It Is Necessary To Clarify The Rights And Obligations Of The Parties, To Restrict Parties, And To Supervise Both Parties To Keep Their Promises And To Restrain The Act Of Reckless Repentance. 编订：XXXXXXXX 20XX年XX月XX日 应收账款质押合同简易版

应收账款质押合同简易版 温馨提示：本协议文件应用在明确协议各方的权利与义务、并具有约束力和可作为凭证，且对当事人双方或者多方都有约制性，能实现监督双方信守诺言、约束轻率反悔的行为。文档下载完成后可以直接编辑，请根据自己的需求进行套用。 重要提示：请出质人认真阅读本合同全 文，尤其是带有▲▲标记的条款。如有疑义， 请及时提请质权人予以说明。 出质人： 法定代表人(负责人)： 法定地址： 通讯地址： 质权人： 负责人： 通讯地址： 鉴于： (以下称“债务人”)与质权人签订 了编号为的合同(以下称“主合同”);为保障

主合同项下债权的实现，出质人愿意以其有处分权的应收账款提供质押。 为明确双方权利义务，出质人与质权人经协商一致，特订立本合同。 第一条出质标的及登记 1.1出质标的为 (以下称“应收账款”)。 1.2应收账款的详细情况以本合同所附“质押应收账款清单”为准。 1.3 质权的效力及于应收账款在质押期间内产生的孳息(若适用)。 1.4质权人到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，出质人应予以协助。 第二条担保的主债权及担保范围 2.1担保的主债权为主合同项下的本金：币种 (大写金额) ，其他具体内容按主合同约

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编号：JY-HT-09316 应收账款质押合同范本模板The contract is a guarantee for both parties and protects legitimate rights and interests 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：_____年____月____日

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1.2应收账款的详细情况以本合同所附“质押应收账款清单”为准。 1.3质权的效力及于应收账款在质押期间内产生的孳息(若适用) 1.4质权人到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，出质人应予以协助。 第二条担保的主债权及担保范围 2.1担保的主债权为主合同项下的本金：币种(大写金额)，其他具体内容按主合同约定。 2.2担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权及担保物权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。 2.3本合同双方特别约定如下：本合同效力独立于主合同，主合同或其有关条款无效时不影响本合同的效力。对债务人在主合同无效后应承担的返还责任或赔偿责任，出质人应承担连带责任。

应收账款质押风险防控(doc 8页)

应收账款质押风险防控(doc 8页)

应收账款质押风险防控 应收账款质押担保已经在许多国家尤其是欧美等发达国家的融资体系中占据重要地位，我国《物权法》也将应收账款明确列入权利出质的范围。应收账款质押担保已经成为企业融资的一条重要渠道，金融机构采用应收账款质押也取得了积极的效果。虽然应收账款质押让公司和金融机构达到了“双赢”，但在实际操作中，应收账款质押的运作难度较大。笔者对应收账款质押担保优势作出解析之后，提请金融机构注意实际操作中面临的问题，以防控可能存在的金融风险。 所谓应收账款质押，是指债权人将其对债务人的应收账款债权向银行等信贷机构提供质押担保并获得贷款的行为。应收账款分为两类： 第一类，基于一些特定不动产的收益权而发生的应收账款，也就是俗称的“收费权”。特定不动产的收益权，指公路桥梁、公路隧道或公路渡口等不动产的出租、出借、使用或通过而收取相应的租金、管理费、过路费、过桥费等权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第九十七条规定：以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照担保法第七十五条第（四）项的规定处理。收费权虽然在主体和用途上具有一些特殊

性，但在本质上仍是一种未来应收账款，故而我国《物权法》未将收费权质押独立规定，而是将其纳入到应收账款质押之中。 第二类，也就是狭义上的应收账款，指公司因销售商品、产品或提供劳务而形成的债权，即公司应向购货客户或接受劳务的客户收取的款项或代垫的运杂费。本文着重分析狭义的应收账款。 应收账款质押担保能够在世界范围内被广泛采纳并取得积极效果，在于其得天独厚的优势： 对于企业来说，资金充足率是企业发展的生命线，而向银行借贷又是企业最重要的融资渠道之一。商业银行贷款坚持担保贷款为主，信用贷款例外的原则，这就迫使企业积极寻找各类担保物以获得融资。但是并非所有的企业都拥有价值巨大的不动产，尤其是一些中小企业，其厂房和办公场地可能均系租赁，无法用作担保。据统计，多数中小型企业中，60%以上的资产都是应收账款，这些企业包括服务型企业和凭往来信用销售产品的供应商。前者如提供软件、餐饮和咨询服务的企业，后者如一些大企业周围的卫星企业，其为大企业赊销零配件等获得应收账款等。作为无形财产之一种，应收账款无法在实物形态上被企业所利用。我国目前约有550 亿元的应收账款，因无法被利用而基本处于闲置状态。①如果能将这些应收账款向银行质押而获得贷款，相当于未来资金提前变现和回笼，再投入到企业的扩大再生产中，充分实现了“物尽其用”的效益原则，对企业的发展大有裨益。 对银行来说，不动产抵押贷款和保证贷款占了银行贷款总额的70%，是最受银行偏爱的两种担保方式。但是由于国有土地使用权抵 ①刘宝玉，孙超：《物权法中的应收账款质押制度解析》，《甘肃政法学院学报》，2007年第93期，第19页。

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_____月_____日。 第三条甲方保证对质押财产依法享有所有权或经营管理权。 第四条甲方应于______年______月______日将质押财产交付乙方占有并同时向乙方支付保管费______元。 第五条质押担保的范围：贷款金额（大写） ___________元及利息、违约金（包括罚息）、赔偿金、质物保管费用及实现货款债权和质权的费用（包括诉讼费、律师费等）。 第六条本合同的效力独立于被担保的借款合同。借款合同无效不影响本合同的效力。 第七条本合同项下有关的评估、鉴定、保险、保管、运输等费用均由甲方承担。 第八条质押期间，乙方有妥善保管质押财产的义务，因乙方的过错导致质押财产的价值减少，应当： （1）在借款人全部履行借款合同债务后，乙方向甲

应收账款质押担保合同

篇一：应收账款质押合同 应收账款质押合同 合同编号： 出质人（甲方）： 住所：邮政编码：法定代表人（负责人）： 传真：电话： 质权人（乙方）：济南市历城区鲁商小额贷款股份有限公司住所：邮政编码：负责人：传真：电话：为确保（以下称"债务人"）与乙方签订的编号为的《》（以下称"主合同"）的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人与乙方依主合同所形成的债务提供质押担保。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。第一条质押应收账款 一、甲方以第项约定的应收账款设定质押。 （一）甲方的下列应收账款，具体信息如下； （二）。 二、本合同所称基础交易合同是指作为应收账款发生依据的合同。 三、上述应收账款设定质押时，甲方对应收账款付款人和／或第三方的合法、有效债权以及与应收账款相关的其他权利和利益一并质押给乙方，包括但不限于应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益。 第二条甲方陈述与保证 一、应收账款真实、完整、合法、有效，甲方合法拥有应收账款并享有处分权，甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定义务，应收账款不存在任何权利瑕疵，包括但不限于：应收账款不存在任何（包括但不限于法定、合同约定的）限制；甲方从未向，且不会向任何第三方转让或赠与该项应收账款；应收账款未被设定质押或其他任何形式的担保，未被设定为任何信托名下的财产；应收账款将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失或作其他扣减等；甲方在该应收账款质押后，不得作任何形式的处分（包括但不限于转让、设定质押或其他任何形式的担保、设定信托等）。 甲方应保证应收账款不超过诉讼时效。 应收账款项下若存在任何形式的担保，甲方应确保并维持该担保的价值及持续有效性。二、甲方保证基础交易合同项下的商业活动在甲方正常的经营范围内，基础交易合同合法有效。甲方保证质押应收账款均代表真实、合法、善意的货物（或服务）销售且非寄售、试用、行纪或代销等交易，均处于正常、未逾期状态。甲方保证其与应收账款付款人之间不存在任何纠纷，甲方将严格按照基础交易合同的约定履行其交货等全部义务。未经乙方事先书面同意，甲方不得同意对基础交易合同（包括但不限于结算方式与结算金额）进行任何可能对乙方质权造成不利影响的变更。 甲方保证，应收账款付款人不会主张抵销或任何其他抗辩，且该应收账款付款人与甲方之间的任何约定不会限制乙方质权的实现。 三、基础交易合同项下的货物（或服务）不存在任何权利瑕疵，包括但不限于：未被且将不会被设置抵押、质押或其他任何形式的担保；未被设定为任何信托项下的财产；未被且将不会被任何当事人予以留置、扣押、查封；未被其他任何当事人在与甲方的任何合同约定对该货物的所有权保留。 四、甲方将按照乙方要求向乙方提供与质押应收账款相关的资料，包括但不限于基础交易合同、销售增值税专用发票、验货单以及记载或证明质押应收账款的账目、电脑数据记录和其他文件、凭证。甲方保证，其提供给乙方的一切资料和信息均为准确、真实、完整、合法和

应收账款转让合同精品范本

应收账款转让合同 合同编号： 甲方： 住所： 邮政编码： 法定代表人（负责人）： 传真：电话： 乙方： XX银行（中国）有限公司杭州分行 住所： 邮政编码： 法定代表人（负责人）： 传真：电话： 鉴于： 1.甲方通过与XX集团有限公司发生往来业务产生了应收账款； 2.甲方同意将附件一《应收账款转让清单》中其对XX集团有限公司的应收账款转让给乙方； 3.乙方接受“XX信托?XX集团?应收账款项目集合资金信托计划(第4期)”全体委托人的委托，购买甲方转让的上述应收账款； 4.本合同中所指的委托人，系指“XX信托?XX?应收账款项目集合资金信托计划(第4期)”的委托人。

根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同以便共同遵守执行。 第一条释义 本合同中，除非另有说明，否则下列词语的释义如下： 甲方：指X 付款人：指X 应收账款：指甲方因与付款人发生往来业务而产生的、甲方对付款人的应收款项。 应收账款转让：指甲方将其对付款人的应收账款转让给乙方的行为。 应收账款转让价款：指乙方因受让甲方对付款人的应收账款而需向甲方支付的对价款。 工作日：指除国家法定节假日和休息日以外的乙方正常营业日。 日：指自然日。 第二条承诺与保证 2.1 为保证本合同的全面履行，甲方向乙方作如下承诺和保证： 2.1.1 将本合同项下应收账款转让给乙方已得到董事会或类似的最高权力机构的授权且不违反公司章程之规定。 2.1.2 甲方同意接受并承诺配合乙方或由乙方聘任的第三方应收账款管理服务机构（以下简称“第三方服务机构”）对应收账款进行日常管理，包括但不限于应收账款催收、应收账款账户管理等。 2.1.3 向乙方或第三方服务机构所披露的信息及所提供的全部文件、单据、资料完整、真实、合法、有效。 2.1.4 应收账款有真实的贸易背景，甲方向付款人销售货物并非以试用买卖、代销、寄售和其他类似方式进行的，甲方已按商务合同的约定履行了交货等主要义务，并提交符合乙方要求的证明。 2.1.5 应收账款转让合法、有效，且有相应对价。 2.1.6 甲方承诺所转让的应收账款不存在任何瑕疵，也不存在乙方行使权利的限制，该应收账款真实、合法、有效；甲方未对该应收账款设立抵押、质押

应收账款质押法律问题一

应收账款质押法律问题一 摘要：我国《物权法》将应收账款纳入了可以设质之财产权利范畴，从而提升了应收账款的财产价值，拓宽了企业的融资渠道。但应收账款质押作为一种新型担保方式，其风险识别和控制的难度较大，《物权法》的规定过于宽泛和原则，而中国人民银行制定的《应收账款质押登记办法》作为一部关于质押登记的程序性规范，无论是从内容上还是从效力上都难以有效解决实践操作中的难题。因此，从法律层面上对其加以分析和识别，进而探索应收账款质押法律制度的构建模式，并在实践中充分发挥合同约定之功效以弥补制度设计之不足，对于充分利用这一制度促进社会经济的发展是十分必要的。 一、应收账款涵义之界定与辨析 在我国《物权法》的制定过程中，对于是否将应收账款纳入可质押的权利范畴以及如何构建应收账款质押制度有诸多争论，立法机关最终在《物权法》第223条和第228条中对其作出了相应规定，应收账款质押的合法地位从而得到了法律的确认。在《物权法》出台之前，应收账款在我国只是作为会计学概念在实务中被使用，其主要是指企业因销售产品、提供劳务等，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项。[1]法律意义上的应收账款虽在部门规章或规范性文件中偶有涉及，[2]但缺乏明确界定。《物权法》虽然对其予以了确认，但对其内涵并未作出阐述。因此有必要首先对这一概念进行界定和辨析。

对应收账款的最权威定义当数美国《统一商法典》第9编的规定。按照该规定，“应收账款是指对任何售出或租出的货物或对提供的服务收取付款的权利，只要此种权利未由票据或动产契据作为证明，而不论其是否已通过履行义务而获得。”此外，《美洲国家组织动产担保交易示范法》和《IRIS动产担保交易示范法》也有类似的规定。[3]我国现行法律没有对应收账款作出明确定义，有学者根据《物权法》草案修订意见，将应收账款界定为：“权利人因提供一定的货物、服务或者设施而获得的要求义务人付款的权利，不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权。”[4]现在为学界所认可的定义是中国人民银行在2007年9月30日公布的《应收账款质押登记办法》中所作的规定，即“权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。”尽管该办法的规定在效力层次上稍嫌不够，但由于其代表了实务界和理论界的观点，且规定得比较全面，因此本文关于应收账款质押制度的解析就是以这一定义为基础而展开的。 我国《物权法》第223条将应收账款明确规定为可以出质的财产权利之一，按照民法理论，财产权利包括物权(所有权、用益物权、担保物权)、债权以及其他特殊的财产权(如知识产权中的财产权等)。应收账款之所以被确定为一种独立的财产权利类型，盖其具有以下的固有特性： 1.应收账款主要是金钱债权。从应收账款的构成来看，应收账款主要表现为以金钱债权为内容的付款请求权。《应收账款质押登记办法》在界定应收账款时采用了概括加列举的模式，即在将其概括为付款请求权的同时，以列举方式明确将金钱债权纳入应收账款范畴，并列明应收账款包括以下权利：销售产生的债权(包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等)，出租产生的债权(包括出租动产或不动产)，提供服务产生的债权，公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费

抵押担保合同范本

合同编号：XXXXXX 抵押担保合同 抵押人(以下简称甲方)：XX市XX有限公司 抵押权人(以下简称乙方)：XX 合同签订时间：二〇一二年X月XX日 合同签订地点：XX市XX区XXXX大酒店 抵押担保合同 抵押人： (以下简称“甲方”) 抵押权人： (以下简称“乙方”) 为了确保债务人以下简称“主合同债务人”)与乙方于二〇一二年X月XX日在XX 所签订的《借款合同》 (以下简称“主合同”)的切实履行，甲方同意依照本合同的约 定为主合同项下的债务提供抵押担保。 为明确甲、乙双方的权利、义务，依照《中华人民共和国物权法》及其他法律、 法规的相关规定，特制订本合同。 第一条抵押财产 1.1甲方以其现有的所有XXX所有动产为本合同项下的抵押财产的范围，本合同抵 押期限为X年，自XX日至XXX日止。 1.2 具体抵押财产详见本合同附件：《动产抵押物清单》 第二条抵押财产的占管 本合同约定的所有抵押物由甲方占管，甲方占管期间应对抵押财产妥善保管、合 理使用、维修保养，保证抵押财产完好无损，乙方有权检查抵押财产的管理情况。 第三条抵押财产的确定及抵押权的实现 发生下列情形之一时，本合同项下的抵押财产确定：

3.1 主合同约定的债务履行期限届满，主合同债务人未依约履行偿债义务； 3.2 依据主合同约定主合同债权人宣布主合同项下债务提前到期； 3.3 甲方被宣告破产或者被撤销； 3.4 甲方企业合并； 3.5 甲方违反本合同约定，恶意处分本合同项下抵押财产； 3.6 发生本合同所述之抵押财产价值减少情况的； 3.7 其他严重影响乙方债权实现的情形。 第四条发生抵押财产确定情形时，乙方对甲方当时所有的、本合同第一条约定的种类范围的全部财产享有优先受偿权，乙方有权依法对上述全部财产行使抵押权。 第五条乙方依据本合同处分抵押财产时，甲方应给予配合，不得设置任何障碍。 第六条对于乙方在本合同下所得的款项应按下列顺序清偿其债权：（1）实现债权和担保权利的费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。乙方有权变更上述顺序。 第七条甲方权利和义务 7.1甲方是依法成立并有效存续的法人，拥有充分的民事权利能力和民事行为能力订立并履行本合同； 7.2甲方为签署本合同所需的全部内部授权手续均已办理完毕并充分有效。甲方签署本合同、履行其在本合同项下的义务，均不会与其现行章程和内部规章或对甲方具有约束力的任何合同、协议及其他文件相抵触； 7.3甲方保证是本合同项下的抵押财产完全的、有效的、合法的所有者或有权处分者； 7.4甲方保证设立本合同的抵押不会受到任何限制，或造成不合法的情形，其抵押担保的意思表示是自愿、真实的； 7.5甲方保证本合同项下抵押财产在抵押前未被出租,或虽已出租但已书面告知乙方； 7.6甲方保证向乙方提供的有关抵押财产的全部产权或使用权凭证及其他有效证明文件真实、合法、有效； 7.7甲方承担本合同订立和履行过程中的有关费用，包括但不限于税费、财产保险、鉴定、评估、登记、过户等费用； 7.8在抵押权受到或可能受到来自任何第三方侵害时，甲方有义务采取措施以避免侵害； 7.9在本合同抵押担保范围内的债权得以全部清偿后，甲方有权要求乙方解除本合同项下的抵押； 第八条乙方权利和义务 8.1处分抵押财产所得款项，清偿本合同抵押担保范围内全部债权后还有剩余的，乙方应将剩余部分退还给甲方； 8.2在本合同抵押担保范围内的全部债权按期得到清偿后，乙方应协助甲方办理注销抵押登记。乙方如保管有抵押财产产权或使用权凭证、有效证明文件，应退还甲方。 8.3乙方有权进入抵押财产所在地，并对抵押财产进行勘验、检查、查询； 第九条违约责任 本合同生效后，甲、乙双方均应履行合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，违约金为人民币20万元（大写贰拾万元整）。 第十条抵押登记 甲乙双方应在本合同签订后十五日内共同到甲方住所地的工商行政管理部门办理抵押登记，抵押登记事项发生变化依法需办理变更登记的，甲乙双方应在登记事项发生变更之日起十五日内到原登记机关办理变更登记手续。 第十一条争议的解决

应收账款质押三方协议(范本)

应收账款质押三方协议 甲方：（应收账款出质人）______________________________ 法定代表人/负责人：_______________ 乙方：（应收账款债务人）______________________________ 法定代表人/负责人：_______________ 丙方：（应收账款质权人）_____________ 法定代表人/负责人：_______________ 甲方拟将对乙方的应收账款权益质押予丙方，作为丙方发放贷款的质押担保，为此，甲、乙、丙三方经平等充分协商达成如下一致协议，共同遵守： 一、乙方已知悉甲方将相关应收账款（详见附件一）质押予丙方的事实，乙方对此无异议并将继续按照原已签订的关于应收账款的合同（附件二）履行付款义务，甲、乙双方在此确认，上述应收账款的总金额为人民币：（小写）_____________万元，（大写）_______________________万元。 二、本三方协议签订后，乙方就应收账款支付的款项必须划入经甲方和丙方确认，并受丙方监管的如下账户中（或经丙方书面确认的其它账户）：户名：_________________________ 账号：_________________________ 开户行：

该账户中资金用于提前偿还甲方在丙方处的借款，或用于质押担保甲方在丙方处的借款，在全部还清所欠丙方的贷款前，甲方使用该账户中的资金必须取得丙方的书面同意。 三、本三方协议签订后，甲方应即时将有关应收账款的合同原件、凭据等交付丙方保管，甲方就该应收账款办理转让、再次质押、减免债务人付款义务等可能影响丙方权益之事项的必须事先取得丙方的书面同意。 四、本三方协议自甲方全部偿还上述应收账款质押担保的贷款本息之日起自动失效。 五、其它约定事项：1、本三方协议签订后，甲方或乙方就上述质押予丙方的应收账款主张抵消、应收账款合同撤销或改变付款方式等危及丙方质押权的行为或意思表示的，须取得丙方之书面同意。_____________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________ ________________________________________________________________。 六、本协议所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。 七、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，自三方均签章且法定代表人/负责人签名之日起生效。 (以下为签名签章页，无合同正文)

应收账款质押合同专业版

出质人： 法定代表人（负责人）： 法定地址： 通讯地址： 质权人： 负责人： 通讯地址： 鉴于：（以下称“债务人”）与质权人签订了编号为 的合同（以下称“主合同”）；为保障主合同项下债权的实现，出质人愿意以其有处分权的应收账款提供质押。 为明确双方权利义务，出质人与质权人经协商一致，特订立本合同。 第一条出质标的及登记 1.1出质标的为（以下称“应收账款”）。 1.2应收账款的详细情况以本合同所附“质押应收账款清单”为准。 1.3质权的效力及于应收账款在质押期间内产生的孳息（若适用）。 1.4质权人到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，出质人应予以协助。 第二条担保的主债权及担保范围 2.1担保的主债权为主合同项下的本金：币种（大写金额），其他具体内容按主合同约定。 2.2担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权及担保物权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或

仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。 2.3本合同双方特别约定如下：本合同效力独立于主合同，主合同或其有关条款无效时不影响本合同的效力。对债务人在主合同无效后应承担的返还责任或赔偿责任，出质人应承担连带责任。 第三条专用账户及监管 3．1质押期间，出质人应在质权人处开设账户（账号：）（以下称“专用账户”），作为已出质应收账款的专用收款账户，该专用账户是唯一的，未经质权人书面同意，不得更改或另开立。 3．2出质人应在本合同签订后日内按本合同所附《应收账款专用账户通知/确认函》格式通知应收账款的付款人（下称付款人），告知应收账款专用账户账号，并取得付款人的确认回执。未经质权人同意，出质人不得通知付款人变更收款账户。 3.3质权人有权对专用账户进行监管。质押期间，未经质权人书面同意，出质人不能支取、划转或以其他任何方式处分、使用专用账户内的款项。 3.4当应收账款所担保的债务出现逾期时，质权人有权从专用账户中直接扣划质押应收账款的已收回款项。 第四条出质人的陈述与保证 4.1出质人依法设立并合法存续，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。 4.2签署和履行本合同是出质人真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。 4.3出质人在签署和履行本合同过程中向质权人提供的应收账款及有关文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。

应收账款质押在实务操作中应注意的法律要点

应收账款质押在实务操作中应注意的法律要点 应收账款的法律定位 我国第一部调整担保法律关系的法律《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第七十五条对可以质押的权利做出了规定，应收账款并不在其列举的范围内，但该条设置了兜底条款——“依法范围内，可以质押的其他权利”。因此，《担保法》作为当时我国调整担保法律关系的最高效力的法律，在立法上虽然并没有明确肯定应收账款用于质押担保的合法性，但为应收账款在实务中用于质押担保保留了一定的法律空间。 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的司法解释》（以下简称《担保法解释》）第九十七条规定：“以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益群，担保法第七十五条第（四）项规定处理”。该规定会对以不动产收益权出质做出了司法认定，认可了不动产收益权出质的法律效力，但对应收账款的担保效力仍未做出明确认定。 《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第一次对应收账款出质的法律效力做出认定。该法第二百二十三条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质。。。。。。（六）应收账款”。与《物权法》同日施行的《应

收账款质押登记办法》（以下简称《登记办法》），对应首账款的概念、范围、登记和监管做出了具体规定，为应收账款质押提供了可操作性依据。 应收账款概念及特征 《物权法》的出台，从法律上突破了应收账款常用于会计学上的概念的局限。中国人民银行《登记办法》第四条同样对应收账款的概念做出了界定。 学理上一般认为应收账款具有如下特点： （一）应收账款是一种付款请求权，请求的标的仅限于未被证券化的金钱给付之债。未被证券化的非金钱给付之债具有很大不确定性，且价值难以确定，不符合质押担保的本质，不宜设定质押。 （二）应收账款可以是已经存在的金钱债权，也可以是未来的金钱债权及其产生的收益。从未来的金钱债券及其产生的收益的角度讲，在可操作性和法律效力上可能存在一定的不确定性。 （三）应收账款质押在实质上是以一种请求权担保令一种请求权的实现。质权实现依赖于应收账款债务人的履行能力即其全部责任财产的多少或预期收入的多少，受权利人的债务人的影响较大，担保功能有限，在某种程度上带有信用担保的痕迹。

担保合同范本

担保合同范本 本担保协议（以下称“协议”）于年月日由以下双方： 1?作为委托人的（以下称“甲方”） 2?作为担保人的（下称“乙方”）在签署。 鉴于以下缘由： 1.甲方拟与（下称“受益人”）签署关于流动资金贷款（银行承兑汇票）的（下称“合同”）； 2.甲方申请乙方为其开立上述合同项下以为受益人，金额为，有效期自上述生效之日起，期 限的保函（下称“保函”）： 兹乙方同意为甲方向受益人开具保函。 在乙方开立保函之前，甲方必须： 1.向乙方提供下经协议双方约定选用下列项反担保方式。 （1）经乙方认可的企业法人/自然人在甲方要求下正式向乙方签发以乙方为受益人的不可撤销、连带责任反担保保证书。名 单如下： A、企业法人①； ②； ③； ④； B、自然人及其财产共有人①； ②； ③; ④;

⑤； (2)甲方按下列要求向乙方交纳履约保证金： 保证金数额： 交纳时间： 交纳方式： 付款帐号： 履约保证金的支付： A.在甲方到期未履行还款(《借款合同》项下)义务，(贷款方)要求乙方履行保证义务时，乙方无须征得 甲方同意，有权直接从保证金款项内向(贷款方)予以支付； B.甲方未按规定交纳担保费的，乙方有权直接在保证金款项内扣付； C.甲方未履行本协议约定的义务时，乙方有权在保证金款项内扣付甲方的应付款及违约金、赔偿金等； D.乙方有权监督并实施保证金的支付，拒付与担保内容无关的款项； E.保证金在合同执行完毕后，由乙方退还甲方。 2.向乙方提供下列文件的正本或经甲方的法定代表人签字并加盖公章证实为真实和完整的副本： (1)甲方的企业法人营业执照； (2)甲方的公司章程； (3)甲方全体现任股东(董事)名单及签字样本。 (4)同意甲方签署本协议的股东会(董事会)决议； (5)甲方的上年度财务报表及审计报告，及申请前一个月的财务报表； ⑹抵押物的所有权证(若有抵押物时)，以及其他相关资料。 、甲方在此向乙方作如下保证: 1.甲方是依照中华人民共和国法律注册成立及有效存在的公司； 2.甲方有充分的和法定的权利签署和执行本协议；

最高额连带保证担保合同协议(样本)

保证人：(以下简称“甲方”) 法定代表人/负责人：身份证 住所： 邮政编码： 电话： 质押人：(以下简称“乙方”) 法定代表人/负责人： 住所： 邮政编码： 电话： 抵押人：(以下简称“丙方”) 法定代表人/负责人： 住所： 邮政编码： 电话： 担保权人：（以下简称“丁方”） 负责人： 住所： 邮政编码： 电话： （担保人为自然人时请在“法定代表人/负责人”处填写当事人有效身份证件名称及号码） 为了确保 (以下简称“主合同债务人”)与丁方主合同的履行，甲方自愿为主合同项下的债务提供最高额连带保证责任，乙方愿意以其财产为主合同下的债务提供最高额质押担保，丙方愿意以其财产为主合同项下的债务提供最高额抵押担保。依照国家有关法律、法规之规定，经各方协商一致，特签订本合同，以资共同信守。 甲方、乙方、丙方统称为担保人。 第一部分 第一章担保主债权 第1条担保主债权 本合同项下的主债权为如下第种方式： 1.1主合同债务人与丁方签署的编号为的《》（该合

同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同，以下简称主合同）项下的丁方全部债权（包括或有负债）；前述合同中的授信期间即为最高额担保所担保的主债权的发生期间； 1.2. 丁方与主合同债务人从年月日至年月日期间（主债权的发生期间）签订的所有合同（该类合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同，以下简称主合同）下的丁方全部债权（包括或有负债）。 1.3 编号为的《》（该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同，以下简称主合同）下的丁方的尚未得到清偿的全部债权。前述合同中的授信期间即为最高额担保所担保的主债权的发生期间。 1.4 其他：。 主债权的发生日应在主债权发生期间内，但履行期限不限于该期限。发生日在借款业务项下是指借款发放日，在银行承兑汇票、票据贴现、保函业务项下是指丁方承兑、贴现或保函开立日。第2条最高债权额 2.1 担保人所担保的最高债权额为（大写）（小写），币种为。人民币以外的币种汇率按各具体业务实际发生时乙方公布的外汇牌价折算。 2.2该最高债权额为尚未清偿的本金余额最高限额，具有以下含义：本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同约定担保范围内所有应付款项，担保人均同意承担担保责任。 第二章保证 第3条甲方自愿为主合同项下的债务提供最高额连带保证担保。 第三章质押 第4条乙方以下列第项附件约定的质押财产对主合同项下的全部债务向丁方提供最高额质押担保，质押财产详见附件一： 4.1权利质押清单； 4.2动产质押清单； 4.3卡内定期存款账户（特户，下同）质押清单； 4.4应收账款质押清单； 4.5其他：。 按照丁方要求，乙方□须要□无须（采用的在□中打“√”，不采用的在□中打“X”，）为本合同项下质押财产办理保险。如乙方无须为本合同项下质押财产办理保险，则本合同相关保险条款不适用。 第5条本合同项下质押财产(权利质押的为权利凭证)，应在本合同签订之日由乙方交付丁方。依照相关法律规定，质押或转让时应当背书的权利凭证，乙方在交付前应当在权利凭证上背书并注明“质押”字样。

如何做到应收账款质押的法律风险及控制!

如何做到应收账款质押的法律风险及控制！ 《物权法》出台之前，学理上对于应收账款是否能作为一种质押标的存在不同意见。不可否认，由于应收账款在性质上属于一般债权，具有相对性，实践中大部分债权人对于应收账款是否真实存在、有无瑕疵等不具有实质审查能力，这使得多数债权人在项目实施过程中并未将应收账款质押作为主要的债权担保措施，而是更倾向于以不动产作为担保债权的主要方式。但由于非房地产企业并不具有以大规模的不动产获得融资的条件，因此，以应收账款进行质押融资很可能成为其获得融资的主要渠道。 一、应收账款的特点及应收账款质押的设立 我国法律体系对于应收账款质押的规定较为粗略，目前仅有《物权法》及中国人民银行制定的《应收账款质押登记办法》（以下简称《办法》）对应收账款质押进行了规制。《办法》第4条规定“本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。本办法所称的应收账款包括下列权利： 1、销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等； 2、出租产生的债权，包括出租动产或不动产； 3、提供服务产生的债权； 4、公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；

5、提供贷款或其他信用产生的债权”。 二、应收账款的特点 总结《办法》对应收账款的定义，作为质押标的的应收账款具备以下特点： 1、应收账款为金钱债权。《办法》首先概括地将应收账款定义为付款请求权，继而又以列举的方式将实践中主要存在的几种金钱债权纳入应收账款的范畴，因此，可以判定应收账款主要表现为以金钱债权为内容的付款请求权。 2、应收账款为合同债权。《办法》明确了应收账款为“权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利”，因此，应收账款应为以基础交易合同为载体，基于财产权利所产生的付款请求权，排除不当得利、无因管理、侵权责任等法定之债产生的金钱债权。 3、应收账款可以是既存债权也可以是未来债权。所谓未来债权，是指设立质权时尚未存在，但在将来有可能发生的债权。由于未来债权具有一定的让渡和交换价值，可以转让，并且在国际上已得到大多数国家的认可，因此，《办法》确认其可以作为质押标的。但需要强调的是可以出质的未来应收账款应是已被基础合同确定下来的债权，如基础合同已经生效，而非无任何载体“凭空制造”出的未来债权。 4、应收账款为非证券化的一般债权。所谓“证券化”的债权，一般是指以证券化形式为表征，具有固定格式的权利凭证，如债券、存单、支票等，《物权法》第223条已将该