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环保资产重组上市方案(DOC)

环保资产重组上市方案

方案概述：本次交易涉及上市公司资产出售、发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金。置入YFHB及DFHB100%股权，将上市公司打造成大型环

保产业集团。后续上市公司、YFHB与各方合作成立环保行业并购基金，挖掘

环保领域优质企业，继续做大做强。

重组意义：YFHB与DFHB分别在大气治理、水治理及土壤修复三大环保

产业领域具备扎实的业务基础和较强的竞争优势，此次双方整合进入上市公司

平台，将使双方业务有效互补，充分发挥协同效应，利用上市公司平台强大的

融资能力与品牌效应，打造环保产业综合平台。

一、置入资产介绍

1、YFHB

YFHB致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。YFHB 主营业务为燃煤电厂烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务，SCR脱硝催化剂制造，脱硫脱硝专用及配套设备制造等。实际控制人为一致行动人，合计持股比例68.09%。

简要财务情况

单位：万元

项目2014年12

月31日2013年12

月31日

2012年12

月31日

资产总计157,33.19 145,281.53 118,466.36 负债总计82,550.36 87,732.89 73,319.76 所有者权益74,781.54 57,548.65 45,146.60 营业收入83,248.01 84,126.68 45,795.81 净利润13,170.89 12,402.05 2,874.88

公司产品领域分为高分子生态修复材料、防渗材料、加筋材料等三大系列共二十余种产品，上百种规格。实际控制人为29.15%。

简要财务情况

单位：万元资产负债状况2014.12.31 2013.12.31 资产合计18,043.76 22,559.04 负债合计8,356.32 14,496.84 所有者权益合计9,687.43 8,062.20 利润表状况2014年度2013年度营业收入17,422.95 16,079.97 净利润1,625.24 644.50

3、盈利预测及估值

单位：亿元预测净利润2016E 2017E 2018E YFHB 2.10 2.625 3.28

DFHB 0.35 0.4375 0.55

合计 2.45 3.0625 3.83 YFHB及DFHB2016年预测净利润2.1亿元和0.35亿元，预测市盈率分别为14.5倍和13.5倍，整体估值约35.175亿元，其中YFHB30.45亿元（14.5倍PE），DFHB4.725亿元（13.5倍PE）。

4、本次交易标的亮点及竞争优势

（1）YFHB

YFHB致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。

②完整产业链优势

YFHB通过整合行业资源，不断扩大经营规模，在产业链建设方面已经走在行业前列，成为国内脱硫脱硝领域为数不多的集设备、产品制造、安装建造和运营服务为一体的综合型企业。

④研发优势

⑤品牌及服务优势

（2）DFHB

公司在行业中的竞争优势突出表现为依托技术创新，纵深生态环境工程、生态水利工程、生态农业工程三大领域，借助资本市场，整合资源、兴建基地，发展渠道，建立渠道与基地的联动模式，成为中国生态工程材料最具实力供应商。公司的竞争优势表现在以下几方面：

①成本优势

除总部基地外，公司计划在东北、华南、西北、西南等地区建厂，扩大销售半径，可降8%-12%的运输成本。公司目前已吸纳近十家国内知名PE公司，为公司后续资金提供重要保障。

②技术优势

同行业首批国家级高新技术企业，拥有十余项国家级专利技术，通过五项山东省科技厅的产品技术鉴定。光敏胶粘纤增强GCL、高分子隧道防水板、重金属吸附型土工织物、抗紫外防渗膜等在行业中领先。与清华大学、山东科大等高校、科研院所等联合进行新产品研发，已建立起市级企业技术中心。

③渠道优势

公司拥有中建系统、中铁系统、深圳胜义、河南振华、东方雨虹、深圳嘉得等数十个长期战略合作伙伴，多家甲控物资指定使用品牌。公司有强大的CRM系统，客户信息总量已超过10000条，每年新增客户信息量超过5000条。公司采用以重点工程项目管理为核心，以区域代理商为补充的销售模式，在全国设六大销售区域，重点业务省份均设有办事处，目前全国布局已经完成。同时，公司加大对外贸易，目前产品远销26个国家和地区。

④公司治理优势

通过股份制改革，目前已建立了完整的公司治理结构，制定了规范的内控制度。同时公司已与国内知名的券商、会计师事务所、律师事务所建立了战略合作关系，为公司的资源整合提供了良好的渠道。

5、本次环保资产上市价值

（1）大气治理、污水治理及土壤修复系未来环保产业重点投资领域，市场空间广阔

“十二五”期间我国在环境保护上不断努力，环境治理和污染排放控制更为严格和精细化，相关政策支持和投资力度不断加大，大气、水污染仿制行动计划得以出台，史上最严格环保法获得实施，各大排污指标多数提前完成了规划要求，环境保护取得了较好的成绩。在“十二五“期间，我国节能环保产业以15%至20%的速度增长，十二五期间环保投资3.4万亿元，比”十一五“期间增长了62%。

2015年环保行业的政策密集发布，也被称作是环保领域的“政策年”。1月被称为“史上最严”的《环保法》修订草案实施，按日计罚上不封顶、企业违法可拘留责任人等措施备受关注。4月，编制出台历时两年多的“水十条”正式发布，预计该项投资超过2万亿元；6月，环境保护税法征求意见稿发布；8月，新《大气污染防治法》修订通过；9月，财政部联合建行等10机构发起了规模1800亿元的PPP基金，两批PPP示范项目共236个，其中环保类162个。另外，中美两国再次发表应对气候变化的联合声明，中国承诺到2017年启动全国碳排放交易体系。生态文明体制改革顶层设计文件的出台等政策均为环保行业延续高景气度提供了保障。

环保未来5年的发展方向和投资重点将上升至国家战略角度，成为政府重点投资领域，预计“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元，将完成以下六方面的主要任务：一是在大气、水和土壤污染防治行动计划的指引下做到各主要污染物排放指标的达标；二是推进污染物减排，促进经济绿色转型；三是注重风险防控，维护生态环境安全；四是加强生态保护、维护生态红线；五是建立健全基本生态服务体系；六是唤醒社会大众意识，构建新的生态文明体系。

环保产业，尤其是大气、水和土壤污染防治领域在未来较长时间都将会是国家环保投资重点领域，市场空间广阔，企业迎来高速的发展期。

（2）YFHB及DFHB竞争优势及互补效应显著，利用上市公司平台可迅速扩大领先优势

YFHB系国内脱硫脱硝领域为数不多的集设备、产品制造、安装建造和运营服务为一体的综合型环保公司，能够为客户提供较为全面的综合服务，能够有效控制工程造价及投资成本，确保工程质量，提高运营安全性及经济性，并在后续为期较长的特许经营期具有更为明显的成本控制优势；其具备较强的研发实力，研发队伍有着深厚的基础理论功底与丰富的科学实验经验，创新能力尤为突出，几年来取得了“脱硫主岛一体化集成技术”、“脱硝催化剂及其制备方法以及烟气脱硝方法”“脱硝主岛钢结构制作工艺技术”等多项专利和非专利技术研究成果；公司与大唐集团、京能集团、北方电力、晋能集团等行业知名电力企业都有着良好的合作关系，在国内脱硫脱硝环保行业拥有较高的知名度和良好口碑，其中京能集团已对公司进行战略投资，在京能集团所属燃煤电厂脱硫脱销项目上公司具备天然的竞争优势。

DFHB在行业中的竞争优势突出表现为依托技术创新，纵深生态环境工程、生态水利工程、生态农业工程三大领域，借助资本市场，整合资源、兴建基地，发展渠道，建立渠道与基地的联动模式，成为中国生态工程材料最具实力供应商。DFHB在成本、技术、渠道和公司治理具备竞争优势，公司研发生产的生态修复膜材料、土壤治理合成织物材料、水利工程防渗材料成功应用于南水北

调工程、三峡工程、滹沱河防渗工程、保定环城水利工程、京石高铁工程、武广铁路工程等众多大型工程。

YFHB与DFHB在环保产业中业务互补，燃煤电厂建设过程及脱硫脱销装置建设过程中双方均存在业务参与机会，本次的联合增强了二者的综合服务能力，增加业务机会并提升议价能力。双方的环保业务技术方面也将进行深度合作，发挥各自领域的研发优势，提升环境污染防治水平。

（3）将上市公司打造为环保产业集团具备长远战略发展意义

进入“十三五”时期，我国环保工作将以改善环境质量为核心，坚决打好大气、水、土壤三大战役，不断提高环境管理的系统化、科学化、法治化、市场化和信息化水平，加快推进生态环境治理体系和治理能力现代化，努力形成政府、市场、公众多元共治的环境治理体系，实现与全面建成小康社会相适应的环保目标。我国经济、社会、环境发展进入新阶段，对环保提出了更高的要求。

在持续不断的政策发布、监管部门执法趋严、政府及社会投资增加的刺激下，环保产业将继续保持高景气度。以本次重大资产重组为契机，上市公司注入涉及大气、水及土壤污染防治领域的YFHB及DFHB优质资产，在迅速增强上市公司盈利能力的同时进入了环保这个广阔行业，在行业高速发展的趋势下，未来具备很好的纵向、横向扩张机会，可逐步将上市公司打造成为全国领先的环保产业综合平台，在我国创建生态文明体制、可持续发展经济中占领重要地位。

二、资产重组方案

1、发行股份及支付现金购买资产

YFHB及DFHB估值35.175亿元。本次交易中，标的资产由上市公司发行股份及支付现金购买。

2、募集配套资金

3、交易完成后相关测算

（1）上市公司股权结构

（2）重组上市后环保资产估值

与YFHB同行业的上市公司中电远达（600292）及清新环境（002573）目前动态市盈率为63倍及62倍，假设YFHB、DFHB上市后市盈率40-50倍，则上市后环保资产市值情况如下：

单位：亿元项目2016E 2017E 2018E

预测净利润-YFHB 2.1

2.625

3.28

预测净利润-DFHB 0.35

0.4375 0.55

合计净利润 2.45 3.0625 3.83 环保资产市值（PE=40）98

122.5 153.2 环保资产市值（PE=50）

122.5 153.125 191.5

三、本次方案的其他重要安排

1、现金对价安排（假设）

YFHB及DFHB股东获得的股份及现金对价情况如下：

交易对方持有标的

股权比例

交易

对价

支付方式

现金

（亿

元）

股份

（股）

YFHB控制

人68.09% 23.1

5

12.10 177,37

7,207

YFHB其他

股东31.91% 10.8

5

2.00 141,52

8,755

DFHB控制

人29.15% 1.33 0.70 10,053,

371

DFHB其他

股东70.85% 3.22 1.20 32,998,

934

合计- 38.5

5

16.00 361,95

8,266

2、上市公司原有业务的安排

3、上市公司管理层安排

为维持原大股东实际控制地位，上市公司董事长仍由原董事长继续担任，YFHB控制人聘任为副董事长、总裁，DFHB控制人聘任为副总裁。

4、YFHB重要承诺

（1）YFHB对2016年、2017年及2018年3年的业绩进行承诺，并对赌。（2）YFHB控制人承诺获得股份锁定3年；

（3）YFHB控制人承诺交易完成后3年内不谋求上市公司控股权。

5、DFHB重要承诺

（1）DFHB进行2016年、2017年及2018年3年业绩承诺，并对赌。

（2）DFHB控制人承诺获得股份锁定3年。

5、本次大股东认购配套融资的出资

6、本次管理层持股计划

四、后续资本运作

1、环保行业并购基金

本次交易完成后，上市公司拟合作成立环保行业并购基金，基金规模不低于20亿元人民币。上市公司联合各方共同作为基金管理人，该基金主要投资环保行业的优质企业，退出方式主要为注入上市公司，做大做强环保产业。

2、非公开发行募集资金

本次交易的公告并实施，将使上市公司股票价值的到大幅提升，在本次交易实施完成后，上市公司拟筹划非公开发行股份募集资金20亿元，用于补充YFHB、DFHB的营运资金或投资其环保产业项目，支持企业发展。

本次交易完成后，上市公司可以立即启动非公开发行事宜，无时间间隔要求。

五、项目流程及时间表

工作事项预计时

间

主要工作内容

交易各方谈判2015.12

1、上市公司、YFHB及

DFHB商谈合作，确定重组

方案、估值、业绩承诺等；

2、确定券商等中介机构。

上市公司

重大事项停牌12月底

上市公司公告重大资产重

组停牌

中介机构现场工作2015.12

-2016.2

1、财务顾问牵头，组织进

行现场工作；

2、确定选择15年12月31

日或16年1月31日为审计

评估基准日；

3、中介机构出具《审计报

告》、《评估报告》、《法律意

见书》、《重组草案》等专业

文件。

公告重大

资产重组草案2016.2

上市公司董事会审议通过

重大资产重组方案并对外

公告。

交易所问

询函的回复2016.3

1、回复交易所有关重大资

产重组的问询函；

2、申请复牌并发出股东大

会通知。

上市公司股东大会

通过并向证监会申报2016.3

1、上市公司召开股东大会

审议通过重组事项；

2、向证监会申报重大资产

重组材料。

重组项目上会2016.5

召开并购重组委员会审核

重大资产重组并审核通过

重组项目

取得核准文件2016.6

重组项目取得证监会核准

文件

标的资产

交割及新增股份登记2016.6

完成股权变更登记及新股

发行登记

启动非公开发行2016.6

后

择机启动再融资

六、环保行业资产并购估值情况

2015年以来，A股市场发生了多起上市公司收购环保行业资产的并购事件，以下为部分并购案例、简要介绍及作价估值情况汇总：

上市公司收购标的及主营业务

交易作

价

估值

倍数

东方园林002310 中山环保100%股权

公司承接水污染防治工程、市政工程、建筑工程、环

境污染治理设施运营，为城市提供生活污水处理、工

业污水处理及生活垃圾填埋等工程服务。

95,000万元13.45

申能环保60%股权

申能环保是一家从事固体废物无害化处置及资源化

利用的环保型企业，其主营业务为含金属危险废物无

害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务。

146,400.00万元

13.56

兴源环境300266 中艺生态100%股权。

中艺生态的主营业务分为生态工程建设、园林景观建

设和园林景观设计，其中生态工程建设包括生态环境

修复、城市生态公园和水环境生态治理等业务，园林

景观建设包括市政园林建设、地产景观建设、园林绿

化养护等业务。

124,200万元

13.54

聚光科技300203 三峡环保60%股权。

三峡环保是重庆市提供环境污染治理解决方案的专

业化集团公司。集团经营范围包括生活污水、工业废

水等污染治理，提供咨询、规划、设计、建造、采购、

安装、调试、运营、管理及投融资等一体化服务。

19,500万元

13.00

南方泵业300145 金山环保100%的股权

金山环保是一家集投资、设计、制造、施工、运营于

一体，具有总承包能力的大型水处理综合性公司，主

179,379.80万元

15.00

上市公司

收购标的及主营业务

交易作

价

估值

倍数要从事工业及市政污水处理相关业务，专注于为客户

提供成熟有效的污水处理整体解决方案。

普邦园林002663 深蓝环保100%的股权。

深蓝环保依托自主研发的的工艺实现包括垃圾渗滤

液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副

产物的无害化处理与资源化利用。

44,200万元

13.85

启源装备300140 六合天融100%的股权。

六合天融提供的产品与服务主要为烟气脱硫脱硝治

理、环境能效信息监测及其大数据应用。

93,600.00万元12.33

平均估值13.53

注：估值倍数=交易对价/标的资产最近一期预测净利润

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

上市公司的重组主要有几种方式

上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。

四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

2015年度最经典的21个借壳案例分析2016

2015年度最经典的21个借壳案例分析2016-03-21 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核 借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则： (一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上 市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 (二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 一、江苏东源电器集团股份有限公司 交易方案：

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工

上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准

一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准

1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

上市公司资产重组存在的问题及对策

上市公司资产重组存在的问题及对策 摘要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前，我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团，形成规模效益，降低了企业的成本，提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题，造成了资产重组失败。本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组的现状、问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。 关键词：上市公司；资产重组；问题；对策 一、引言 资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的

经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。 二、我国上市公司资产重组中存在的问题 1.关联交易现象严重 关联交易是指集团公司与下属子公司、企业关联方之间利用内部交易实现资源的转移，产生劳务关系。上市公司利用关联交易降低了交易成本，提高了上市公司资本的运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了企业的竞争实力。但是关联交易违背了市场交易的公平原则，扰乱了市场经济的正常秩序。此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。 （1）非公平关联交易提高了大股东的经济利益和控股 权利。上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多的资产，大多会高价收回大股东手中的资产。高价回收前上市公司都会对大股东的资产进行资产评估，大多数的评估结果都反映股东资产大幅度升值，大大增加了大股东的利益。同时，大多数上市公司的大股东都拥有绝对控股权利，其地位远远高于股东大会。 （2）非公平关联交易使企业丧失了独立经营的权力。 由于关联交易都是企业关联方之间的内部交易，关联方对企业的经营具有极大的影响作用，致使企业独立经营能力受到

上市过程中的资产剥离与分析案例

上市过程中的资产剥离与分析案例 发布于：2002-9-5 9:41:52 被阅览数：113 上市过程中的资产剥离与分析案例 这是一家拟进行重组上市的大型化工企业，它在中国化工行业中起举足轻重作用，产品亦具有较好的市场基础。但由于长期以来企业留利较少，发展靠借款解决，从而造成资产负债率高，企业运营效益较差，优良资产不能得到支持发展。在这种情况下，该公司通过分立或改制将其效益较好的分厂上市，发行股票募集资金，降低负债比率。企业制定的资产负债剥离及分拆的原则包括要求上市公司资产结构合理，主体功能完整；财务结构与资本利润率良好；业绩真实，今后可持续发展及重组符合国家有关法规政策。企业资产负债剥离与分拆的过程可主要分为以下几步：第一步：首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要；第二步：剥离效益较差的资产，分厂，提高拟上市公司的资本利润率；第三步：理顺企业负债，降低资产负债率；第四步：合理设置股本结构；第五步：根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。 公司以一独立核算的分厂为基础，进行资产剥离与分拆，使其成为能独立生产经营的公司，该企业对主要资产负债的剥离分拆如下： 债权的处理 由于原分厂的产品是通过集团统一销售的，故分厂应收帐款原帐面数为零。在资产重组时，将这些应收帐款确认后转入拟上市公司帐上。 存货剥离 企业对存货进行了全面盘点确认，并按产品及相应原材料进行划分。对于存货的计算价格按市场价格进行核算，以真实反应公司上市后的成本结构。 固定资产重组 企业在固定资产重组时，首先考虑收入效益较好，能独立划分的优良资产。对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。具体来说，固定资产做以下处理：（1）已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离；（2）已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入公司资产；（3）对部分生产必须但不属于原分厂的设备予以租赁使用；（4）非经营性资产如职工浴室与食堂部分，因规模小，价值低而且是今后公司所必不可少的设施，予以保留。 无形资产 由于原企业属于国有企业，土地为国家无偿划拨给企业无偿使用。因此对于土地使用权公司拟由母公司购入后，租赁于上市公司使用；而对于原企业商标，则采用协议授权使用方式进行。 负债 企业根据自身效益合理地控制负债规模。对于流动负债，企业根据产品范围确定应付款。因原分厂是一非法人单位，生产经营过程中因进货等原因发生的应付帐款都是以集团的名义与其他企业发生关系。在重组过程中，将这些应付帐款转入公司帐上，以保证拟上市公司业务的延续性

上市公司重大资产重组

上市公司重大资产重组（P252）（2015年重大调整） （一）重大资产重组行为的界定 重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 1.资产交易的具体形式 （1）购买、出售资产； （2）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2015年新增） （3）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（2015年新增） （4）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（2015年新增） （5）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。（2015年新增） 2.重大资产重组的界定标准 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 （4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照相关规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；③资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。（2015年新增） 【解释2】（1）购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的：①资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入为准； ③资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（2015年新增）

上市公司重大资产重组的基本规定、重组上市

第9单元上市公司重大资产重组 本单元考点框架 考点42：上市公司重大资产重组的基本规定（★★）(P289) 1.概念 上市公司重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 【提示】“通过其他方式进行资产交易”包括： （1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； （3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 2.界定（2018年案例分析题） 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 （4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。 【提示】关于指标的计算细节，建议考生简单把握“购买的资产为股权，且取得了被投资企业控制权”的情形即可：

计算公式被投资企业计算指标 资产总额比被投资企业计算指标÷上市公司资产总额被投资企业的资产总额与成交金额孰高 营业收入比被投资企业计算指标÷上市公司营业收入被投资企业的营业收入 资产净额比被投资企业计算指标÷上市公司净资产额被投资企业的净资产额与成交金额孰高 【案例】 （1）交易双方基本情况 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海证券交易所主板上市交易，总股本为14000万股，赵某通过A公司持有甲公司51%股份。 乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）：成立于2009年11月，股东吴某和冯某分别持90%、10%股份。

重大资产重组相关事项

创业板信息披露业务备忘录第1３号：重大资产重组相关事项 （深圳证券交易所创业板公司治理部 2０15年5月修订) 为规范创业板上市公司重大资产重组(含发行股份购买资产，下同)的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组治理方法（20１4年修订）》(以下简称“《重组方法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2０11年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2６号——上市公司重大资产重组(2０14年修订）》(以下简称“《内容与格式准则第２６号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（２014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(以下简称“《通知》”)等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。 一、总体原则 (一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组方法》规范的事项,且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者有意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。

(二）本所在相关证券交易时刻概不同意重大资产重组的业务咨询,不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时刻向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。 (三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备,不对重组方案作实质性推断。 (四)本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳,不代表本所对重组方案的保证。本所将依照中国证监会要求和市场进展状况,对审核关注要点定期或者不定期作出修订和补充。 （五)上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息,对筹划、实施重大资产重组事项中的股票停牌时刻应当严格操纵、审慎推断。 （六)上市公司在筹划、实施重大资产重组过程中,出现延期复牌后未能披露重组方案而终止筹划的、重组方案存在重大媒体质疑、重组方案披露后主动终止交易等情形的,本所能够视情况要求公司召开投资者讲明会,就相关事项进行澄清或者解释讲明。 二、重大资产重组的预备工作和停牌安排 (一）上市公司及其控股股东、实际操纵人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的,原则上应当在相关股票及其衍生品种停牌后或者非交易时刻进行,并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的,应当在相关股票停牌后进行。 (二)上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋

[资产重组,中国,上市公司]中国上市公司资产重组问题研究

中国上市公司资产重组问题研究 摘要：伴随着我国国有企业改革的深入、经济结构的战略性调整以及证券市场的迅速发展，围绕上市公司展开的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。从我国近几年的资产重组的大量涌现来看，我国对资产重组的研究远远落后于实践对它提出的要求。因此，研究资产重组问题以及制定相关的会计规范已是刻不容缓。本文首先阐述了我国企业资产重组的发展趋势，详细分析了上市公司资产重组存在的问题，在此基础上提出了改善我国上市公司资产重组行为的对策建议。 关键词：上市公司资产重组 一、上市公司资产重组发展趋势 随着证券市场的深入发展，资产重组被众多上市公司视作改善经营、扭转亏损的重要方式，因此予以积极推崇并付诸实施。在总结过去资产重组的研究后，预测其未来发展可能将呈现以下趋势： 一是政府主导重组将逐步退出历史舞台。我国资产重组发生的历史背景大多与挽救上市公司财务危机、规范公司治理结构以及保障中小股东利益的目的有关，同时也是为了解决历史遗留问题，为实现后续股权的多元化创造条件。 二是管理层对重组的政策支持力度将加大。近年来证监会和财政部为规范上市公司的重组行为，出台了多项政策法规，尽管管理层在不断地颁布新的管理条例来规范发生重组的上市公司，但这也正说明国家有关监管部门对此较为重视，各层管理机构对资产重组的审批效率都在加强。当前各地区新一轮重组的原则必然是集中力量，抓大放小。一般来说各地方政府对于本地区的非支柱产业，其主导思想就是在改造的基础上战略性退出，引入机制更为灵活的民营经济。这说明各地方政府部门对于那些能促进当地经济发展的上市公司资产重组还是持鼓励和支持态度的。 三是置入上市公司的资产质地将日趋优良。过去，大股东为了将自己的劣质资产变现，往往通过资产置换或者资产出售将劣质资产甩给上市公司。由于当时的会计制度及准则有很大的灵活性，而且监管机构的监管还不够完善，上市公司通过账目调整以及其他一些违规操作使劣质资产仍然能够为上市公司带来可观的利润，维持上市公司的融资资格。然而，监管机构对重大资产重组的审查越来越严格，随着会计制度及准则的日益完善，会计操作的空间也越来越小，致使劣质资产很难在账面上为上市公司带来利润。因此，未来上市公司重组方在考虑将资产注入上市公司时，优质资产将成为其首要选择。 二、上市公司资产重组存在的问题 （一）上市公司资产重组问题研究 目前，中国上市公司资产重组所面临的最主要问题就是非实质性资产重组。首先，在股权重组上，非实质性资产重组的控股股东往往只有较低的权重，这就使大股东不愿对上市公

关于上市公司重大资产重组操作流程

关于上市公司重大资产重组操作流程 的简要介绍-投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行;要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: ,非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;

,换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。 (四)发行部与xx部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下:序号类型审核部门1以重大资产认购股份的上市部2以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部3上市公司存续的换股吸收合并上市部4上市公司分立上市部5非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的)方为同一方或受同一控制除外7非重大资产+现金认购股份的发行部8非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部9重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)xx部内部的审核分工 审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

2018-103 上市公司重组方案调整之大集合

上市公司重组方案调整之大集合 上市公司公告重大资产重组预案后，很可能会因情况变化而需要对重组方案进行调整，如果有关调整构成重大调整，则上市公司需重新履行相关程序。 根据证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，又调整重组方案的，需注意以下要点。 下面我们分别针对上面所述的各种情况来举例说明，看例子就比较容易懂，也比较容易记。 一、关于交易对象 1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整。

2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条关于交易标的的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 本条有两个前提哈，第一是交易对象减少且剔除相应份额，不构成重大调整，董事会审议通过即可。 第二是虽然交易对象减少且剔除相应份额，但剔除的份额占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，则构成重大调整，需要董事会、股东大会审议通过才可以。

3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。没找到正面的，但是找到一个构成重大调整的，是一样的，可以感受下。

二、关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 因*ST新材是在一董之后变更的方案，故后续提交股东大会审议是因为重组需提交股东大会，而并不是因为此次重组方案的调整，此次调整不构成重大调整，相关报告里面已经明确说明。 三、关于配套募集资金 1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

上市公司资产重组基本流程

上市公司资产重组基本流程 这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。资产重组一般要经过两个步骤： 首先是收购股权，分协议转让和场内收购； 其次是换壳，即资产置换。 本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。第一部分资产重组的一般程序 第二部分资产重组流程图 第三部分资产重组的操作实务 资产重组的一般程序 第一阶段买壳上市 第二阶段资产置换以及企业重建 第一阶段买壳上市 目标选择 明确并购的意图与条件，草拟并购战略 寻找、选择、考察目标公司 评估与判断 全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况 制定重组计划及工作时间表 设计股权转让方式，选择并购手段和工具 评估目标公司价值，确定购并价格 设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案 沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。 第二阶段资产置换及企业重建 宣传与公关： 对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。 现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。 董事会重组 改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。 制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。 注资与投资 向目标公司注入优质资产，实现资产变现。 向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。 ESOP（员工持股计划） 在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。 资产重组流程图 资产重组的操作实务 明确的合理的重组动机 重组目标的选择

重大资产重组判断指标计算案例

重大资产比例计算案例 一、清水源 公司本次交易的资金来源为自有资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据上市公司2015年度财务数据、安得科技经审计的2016年度财务数据及公司本次交易的资金来源为自有资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据上市公司2015年度财务数据、安得科技经审计的2016年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《上市公司重大资产重组办法》的规定，相关财务 指标计算如下： 注：根据《上市公司重大资产重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数计算相应数额； 根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>

第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组。 二、华星创业 本次交易构成重大资产重组 2016年11月28日，上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。互联港湾于2016年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。 根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格，及本次交易上市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价，合计为93,680万元。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以2015年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》(2014修订)新增及修订条款

逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订） 新增及修订条款 2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。 （2）第十三条新增内容

本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。 本条删除了：“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的规定。 （三）《管理办法》第三章：重大资产重组的程序 （1）第十九条的修订 本条删除了：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”。 本条新增了部分内容：“管理层讨论与分析部分，就本次交易对当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。 （2）第二十条的修订 本条新增一款作为本条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”。 （3）第二十四条新增内容 本条新增内容：“除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露”。 （4）第二十五条新增内容 本条新增内容：“以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表