安徽鑫科新材料股份有限公司三届十三次董事会决议暨召开2006年第一次临时股东大会的公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料编号：临2006—022

安徽鑫科新材料股份有限公司

三届十三次董事会决议

暨召开2006年第一次临时股东大会的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司三届十三次董事会会议于2006年10月19日至20日在安徽省芜湖市鑫海洋大酒店举行，会议通知于2006年10月9日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人，实到董事9人。韩江洪董事因公未出席会议，委托许本利董事代为出席并表决；张新华独立董事因公未出席会议，委托卓德勇独立董事代为出席并表决；郑明东独立董事因公未出席会议，委托汪祖杰独立董事代为出席并表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《公司2006年第三季度报告》，具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sodocs.net/doc/a818802654.html,。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《公司募集资金管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sodocs.net/doc/a818802654.html,，该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，聘任王伟先生为公司证券事务代表、董事会办公室主任。（简历附后）

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，该议案需提交股东大会审议批准。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]137号文核准，公司于2000年

10月26日采取上网定价发行方式向社会公众投资者发售人民币普通股股票3,000万股（每股面值1元），发行价格为每股12元，共募集资金36,000.00万元，扣除手续费和发行费用1,719.43万元后为34,280.57万元，以上募集资金已于2000年11月3日实际收到，并经安徽华普会计师事务所会事验字[2000]第0386号验资报告验证。

（一）招股说明书承诺的募集资金投资项目

公司在首次A股发行《招股说明书》中承诺募集资金使用计划如下：

1、投资4292万元用于氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目

2、投资2410万元用于银、铜——碳纤维复合材料制品产业化项目

3、投资4946万元用于稀土光亮铜杆连铸连轧生产线技改项目

4、投资3040万元用于年产7000吨高精度稀土铜带材技改项目

5、投资4577万元用于1000吨/年超薄铜箔生产线技改项目

6、投资2980万元用于辐射特种电缆技改项目

7、投资1960万元用于汽车线束及电器装备接线工试项目

8、投资7000万元用于补充项目流动资金

9、投资3000万元用于增加技术中心投入和营销网络建设项目

（二）公司历次变更募集资金情况

1、公司于2001年12月27日召开的2001年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目投资额的议案》。由于公司原募集资金实施项目的环境发生了变化，公司及时地对原投资项目进行了调整，项目投资额由原来的24,205万元调整到37,123.84万元，其中使用募集资金24,557.84万元。具体调整方案如下：

（1）氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目投资额由4292 万元调整为2592万元；

（2）银、铜-碳纤维复合材料制品产业化项目投资额由2410万元调整为386万元；

（3）稀土光亮铜杆连铸连轧生产线技改项目投资额由4946万元调整为2920.84万元；

（4）超薄铜箔生产线技改项目投资额由4577万元调整为15183万元, 但仍

使用原定募集资金4577万元,剩余10606万元由公司自筹；

（5）高精度稀土铜带材技改项目投资额由3040万元调整为14082万元；

（6）辐照特种电缆技改项目取消。

2、公司于2002年6月27日召开的2001年度股东大会审议并通过《关于合资组建天鑫电装有限公司的议案》，将汽车线束及电气装备配接线工试项目改为合资生产销售汽车线束、家用电器配接线等电器产品，投资额由1960万元调整为400万元。

3、公司于2004年9月28日召开的2004年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，取消募集资金投资项目——氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目和5000吨/年超薄铜箔生产线技改项目，剩余的募集资金4,157.92万元将投资于——年产1万吨铜合金线材项目。

（三）调整后的募集资金投资项目及效益情况

1、银、铜——碳纤维复合材料制品产业化项目，计划投入386万元，实际投入331.42万元，达到了预期的效益，该项目已转让。

2、稀土光亮铜杆连铸连轧生产线技改项目，计划投入2920.84万元，实际投入2920.84万元，达到了预期的效益，截止2006年9月30日累计实现利润3647.21万元。

3、年产10000吨高精度稀土铜带材技改项目，计划投入14082万元，实际投入17473.11万元，达到了预期的效益，截止2006年9月30日累计实现利润7924.19万元。

4、合资组建天鑫电装有限责任公司项目，计划投入400万元，实际投入400万元，达到了预期的效益，实现利润10万元，该项目已转让。

5、年产1万吨铜合金线材项目，计划投入4604万元，实际投入3703.85万元，达到了预期的效益，截止2006年9月30日累计实现利润1516.38万元。

6、投资7000万元用于补充项目流动资金，实际投入7000万元，达到了预期的效益。

7、投资3000万元用于增加技术中心投入和营销网络建设项目，实际投入3000万元，达到了预期的效益。

公司董事会认为，公司前次募集资金严格按制度使用并按规定进行信息披

露，由于公司原募集资金部分投资项目因市场环境发生变化，为规避投资风险，维护公司和股东利益，按照谨慎性原则，公司调整了部分募集资金投向，取消了三个前景不好的小项目，而集中资金投资于市场前景好的年产10000吨高精度稀土铜带项目、年产1万吨铜合金线材项目和其他项目，有关项目的变更均经过严格的认证，履行了相关的决策程序和信息披露义务，公司变更后的项目实施顺利，达到了预期的收益。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》，该议案需提交股东大会审议批准。

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的基本条件。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案需提交股东大会审议批准。

1、发行方式（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

2、本次发行股票的种类和面值（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

3、本次发行股票的数量（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量（如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行数量上限同比例调整）。

4、发行对象及认购方式（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

不超过10名的机构投资人。包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、上下游的战略投资人、其它机构投资者、

经国务院相关部门认可的境外战略投资者以及自然人投资者等特定投资者。

5、上市地点（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

6、发行价格（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

发行价格不低于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票的均价的90%（如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行价格相应调整）。在此价格之上，由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

7、发行股份的禁售期（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

本次非公开发行的股份，在发行完毕后十二个月内不得转让。

8、本次发行募集资金用途（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

本次发行募集资金计划投入年产10000吨精密紫铜带技术改造项目、年产10000吨精密黄铜带技术改造项目、年产15000吨引线框架铜带项目，旨在完善生产销售布局，拓展国内外市场，进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平。本次项目共需资金约36395万元。

9、新老股东共享本发行前的滚存未分配利润（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

在本次发行完成后，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

10、本次发行决议有效期限（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起1年。

七、审议通过《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性的议案》，该议案需提交股东大会审议批准。

本次发行募集资金计划投入年产10000吨精密黄铜带技术改造项目、年产10000吨精密紫铜带技术改造项目、年产15000吨引线框架铜带项目等三个项目，旨在改善企业产品结构，提高产品的技术含量，完善企业市场布局，拓展国内外市场，进一步提升企业核心竞争力和盈利水平。本次项目共需资金36395万元。

1、年产10000吨精密黄铜带技术改造项目（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

年产10000吨精密黄铜带技术改造项目，计划通过购置半连续拉铸机、热轧机等主要设备，生产精密黄铜带，项目总投资4998万元，项目建设期18个月，

项目建成后将新增年产10000吨精密黄铜带，新增销售收入27272万元（不含税），项目投资回收期5.9年，内部收益率25%。

2、年产10000吨精密紫铜带技术改造项目（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

年产10000吨精密紫铜带技术改造项目，计划通过引进国内外先进生产设备，生产精密紫铜带，项目总投资4999万元，项目建设期18个月，项目建成后将新增年产10000吨精密紫铜带，新增销售收入35275万元（不含税），项目投资回收期4.5年，内部收益率39%。

3、年产15000吨引线框架铜带项目（表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票）

年产15000吨引线框架铜带项目，计划通过新建用于引线框架铜带生产的熔铸车间、轧制车间以及其他配套设施，生产引线框架铜带，项目总投资26398万元，项目建设期24个月，项目建成后将新增年产15000t引线框架铜带，新增销售收入109680万元（不含税），项目投资回收期4.69年，内部收益率37.06%。

上述项目建成后，将使企业的生产工艺、技术装备达到国内外先进水平，将明显改善公司的市场布局和产品结构，提升公司的市场拓展能力，有效促进公司的快速发展。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案需提交股东大会审议批准。

为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

九、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

公司公司2006年第一次临时股东大会具体召开情况如下：

（一）召开会议的基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议时间：现场会议召开时间为2006年11月13日下午2点半，网络投票时间为2006 年11月13日9：30 至 2006 年11月13日 15：00。

3、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布两次提示公告，提示公告时间为2006年11月1日和11月8日。

4、会议地点：安徽省芜湖市鑫海洋大酒店

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（二）会议出席对象：

1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

2、截止2006年11月9日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。

（三）本次股东大会审议事项

1. 《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

2. 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

2.1发行方式

2.2本次发行股票的种类和面值

2.3本次发行股票的数量

2.4发行对象及认购方式

2.5上市地点

2.6发行价格

2.7发行股份的禁售期

2.8本次发行募集资金用途

2.9新老股东共享本发行前的滚存未分配利润

2.10本次发行决议有效期限

3．《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性的议案》

3.1年产10000吨精密黄铜带技术改造项目

3.2年产10000吨精密紫铜带技术改造项目

3.3年产15000吨引线框架铜带项目

4．《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》5．《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

6．《公司募集资金管理制度》

7．《公司股东大会议事规则（2006年修订）》

8. 《公司董事会议事规则（2006年修订）》

9. 《公司监事会议事规则（2006年修订）》

10.《关于增补李琦女士为公司监事的议案》（上述议案已经公司三届五次监事会审议通过，并于2006年8月30日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》）（四）现场股东大会会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2．登记地点：公司董事会办公室

登记时间：2006 年11月10日（上午9：00--下午 17：00）联系人：宋志刚、王伟

联系电话：0553-*******

传 真：0553-*******

地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号

邮 编：241009

3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理

（五）网络投票的操作流程

1、投票流程

（1）投票代码

投票代码投票简称表决议案数量说明

738255 鑫科投票21 A股（2）表决议案

序号议案对应的申报价格

1 《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》1元

2 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

2.1 发行方式2元2.2 本次发行股票的种类和面值3元2.3 本次发行股票的数量4元2.4 发行对象及认购方式5元2.5 上市地点6元2.6 发行价格7元2.7 发行股份的禁售期8元2.8 本次发行募集资金用途9元2.9 新老股东共享本发行前的滚存未分配利润 10元

2.10 本次发行决议有效期限 11元

3 《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性

的议案》

3.1 年产10000吨精密黄铜带技术改造项目 12元3.2 年产10000吨精密紫铜带技术改造项目 13元3.3 年产15000吨引线框架铜带项目 14元

4 《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案》

15元

5 《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 16元

6 《公司募集资金管理制度》 17元

7 《公司股东大会议事规则（2006年修订）》 18元

8 《公司董事会议事规则（2006年修订）》 19元

9 《公司监事会议事规则（2006年修订）》 20元

10 《关于增补李琦女士为公司监事的议案》 21元

（3）表决意见

表决意见种类对应的申报股数

同意1股

反对2股

弃权3股

2、投票注意事项

（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

二OO六年十月二十四日

附件： 授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名或盖章：

身份证号码：

持有股数：

股东代码：

受托人姓名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附王伟简历：

王伟，男，现年38岁，大学本科，经济师，曾任安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室副主任，现任安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室副主任、总经理办公室副主任（兼）。

董事会关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]137号文核准，公司于2000年10月26日采取上网定价发行方式向社会公众投资者发售人民币普通股股票3,000万股（每股面值1元），发行价格为每股12元，共募集资金36,000.00万元，扣除手续费和发行费用1,719.43万元后为34,280.57万元，以上募集资金已于2000年11月3日实际收到，并经安徽华普会计师事务所会事验字[2000]第0386号验资报告验证。

二、招股说明书承诺的募集资金投向及变更情况

（一）公司在首次A股发行《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划如下：

单位：万元

项目名称批准文号

计划

投资额

回收期

（年）

达产期

1、氧化物系精密陶瓷

粉体及制品

皖科高字[1998]195号 4292 3.4 1 2、银、铜——碳纤维

复合材料制品产业化

皖经贸技[1999]235号 2410 3 1 3、稀土光亮铜杆连铸

连轧生产线技改

皖经贸投资[1998]581号4946 6.4 1 4、年产7000吨高精度

稀土铜带材技改

皖经贸技 [1999]128号 3040 4.8 1 5、1000吨/年超薄铜箔

生产线技改

皖经贸技[1997]291号 4577 3.48 1

6、辐射特种电缆技改皖经贸技[2000]63号 2980 3.9 2

7、汽车线束及电器装

备接线工试

国经贸技 [1998]345号 1960 5.32 1.5 合计— 24205

——

注：1、投资项目轻重缓急以上表排列为序；

2、募集资金中用于补充投资项目流动资金为7,000万元；

3、根据公司投资计划，募集资金中将使用3,000万元用于增加公司技术中

心投入和销售网络建设；

4、拟运用募股资金投资的项目共需资金总量24,205.00万元，募集资金在使

用过程中如有部分闲置，公司将用于1年期以内的国债或银行存款，以保证资金的使用效益。

（二）公司历次变更募集资金情况如下：

1、公司于2001年12月27日召开的2001年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目投资额的议案》。

由于公司原募集资金实施项目的环境发生了变化，公司及时地对原投资项目进行了调整，项目投资额由原来的24,205万元调整到37,123.84万元，其中使用募集资金24,557.84万元。具体调整方案如下：

（1）、氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目投资额由4292 万元调整为2592万元；

（2）、银、铜-碳纤维复合材料制品产业化项目投资额由2410万元调整为386万元；

（3）、稀土光亮铜杆连铸连轧生产线技改项目投资额由4946万元调整为2920.84万元；

（4）、超薄铜箔生产线技改项目投资额由4577万元调整为15183万元, 但仍使用原定募集资金4577万元,剩余10606万元由公司自筹；

（5）、高精度稀土铜带材技改项目投资额由3040万元调整为14082万元；

（6）、辐照特种电缆技改项目取消。

2、公司于2002年6月27日召开的2001年度股东大会审议并通过《关于合资组建天鑫电装有限公司的议案》，将汽车线束及电气装备配接线工试项目改为合资生产销售汽车线束、家用电器配接线等电器产品，投资额由1960万元调整为400万元。

3、公司于2004年9月28日召开的2004年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，取消募集资金投资项目——氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目和5000吨/年超薄铜箔生产线技改项目，剩余的募集资金4,157.92万元将投资于——年产1万吨铜合金线材项目。

变更前后项目对比如下：

拟投入项目名称 计划投资

额

（万元）

变更后投入项目名称

实际投资额

（万元）

备注

1、氧化物系精密陶瓷粉4292 取消 －市场用量较小，不

体及制品项目 适合大规模生产。

2、银、铜—碳纤维复合材料制品产业化项目 2410

银、铜——碳纤维复

合材料制品产业化

386

市场环境发生变

化，产品供大于求。

3、稀土光亮铜杆连铸连轧生产线技改项目 4946

稀土光亮铜杆连铸连

轧生产线技改

2920.84

采用了新工艺，节

约了技改成本。

4、年产7000吨高精度稀土铜带材技改项目 3040

年产10000吨高精度

稀土铜带材技改

14082

市场需求巨大，产

品供不应求。

5、1000吨/年超薄铜箔

生产线技改项目

4577 取消 －技术得不到保障

6、辐射特种电缆技改项目 2980 取消 －

市场需求大幅下

降，原有设备可满

足市场需求

7、汽车线束及电气装备接线工试项目 1960

合资组建天鑫电装有

限责任公司

400

生产工艺及硬件要

求较高，采取合资

生产投资风险小。

8、 — －年产1万吨铜合金线

材

4604

市场需求剧增，具

备成熟生产工艺。

9、 7000 补充项目流动资金 7000 补充项目流动资金

10、 3000 增加技术中心投入和营

销网络建设

3000

增加技术中心投入和

营销网络建设

合计 34205 32392.84

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）截至2006年8月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：表1 单位：万元

实际投资项目2000年

末累计

投资额

2001年

度实际

投资额

2002年

度实际

投资额

2003年

度实际

投资额

2004年

度实际

投资额

2005年

度实际

投资额

2006年1-8

月实际投

资额

截至2006

年8月末累

计投资

实际进

度（%）

银、铜——碳纤维复合材料制品产业化-

331.42

- - - - - 331.42

100

稀土光亮铜杆连铸连轧生产线技改254.07

2,666.77

- - - - - 2,920.84

100

年产10000吨高精度稀土铜带材技改- 4,788.22

9,952.872,732.02- - - 17,473.11100

合资组建天鑫电装有限责任公司- -

400.00

- - - - 400.00

100

年产1万吨铜合金

线材- - -

1390.732,313.12- - 3,703.85

100

合计254.07 7,786.41 10,352.874,122.752,313.12- -

24,829.22-

表2 单位：万元

实际投资项目变更后承诺

投资总额

实际累计投资

实际投资与承

诺投资的差异

备注

银、铜——碳纤维复

合材料制品产业化

386.00 331.42 -54.58 基本符合要求稀土光亮铜杆连铸连

轧生产线技改

2,920.84 2,920.84 - 完全符合要求

年产10000吨高精度稀土铜带材技改14,082.00 17,473.11 3391.11

投资期间，设备及材料价

格上涨

合资组建天鑫电装有

限责任公司

400.00 400.00 - 完全符合要求

年产1万吨铜合金线材4,604.00 3,703.85 -900.15

利用了部分原有设备，节

约了部分投资。

合计 22,392.84

24,829.22 2436.38 （二）综上所述，公司实际募集资金34,280.57万元，已按变更后承诺的投资项目实际投入资金24,829.22万元，已按承诺实际使用前次募集资金7,000.00万元用于补充投资项目流动资金，实际使用3,000.00万元用于增加贵公司技术中心投入和营销网络建设，实际使用募集资金合计34,829.22万元，超出募集资金投资548.65万元，占实际募集资金比例为101.60%。

四、前次募集资金投资项目的效益情况

1、银、铜——碳纤维复合材料制品产业化项目，计划投入386万元，实际投入331.42万元，达到了预期的效益，该项目已转让。

2、稀土光亮铜杆连铸连轧生产线技改项目，计划投入2920.84万元，实际投入2920.84万元，达到了预期的效益，截止2006年9月30日累计实现利润3647.21万元。

3、年产10000吨高精度稀土铜带材技改项目，计划投入14082万元，实际投入17473.11万元，达到了预期的效益，截止2006年9月30日累计实现利润7924.19万元。

4、合资组建天鑫电装有限责任公司项目，计划投入400万元，实际投入400万元，达到了预期的效益，实现净利润10万元，该项目已转让。

5、年产1万吨铜合金线材项目，计划投入4604万元，实际投入3703.85万元，达到了预期的效益，截止2006年9月30日累计实现利润1516.38万元。

6、投资7000万元用于补充项目流动资金，实际投入7000万元，达到了预期的效益。

7、投资3000万元用于增加技术中心投入和营销网络建设项目，实际投入3000万元，达到了预期的效益。

五、公司董事会意见

公司董事会认为，公司前次募集资金严格按制度使用并按规定进行信息披露，由于公司原募集资金部分投资项目因市场环境发生变化，为规避投资风险，维护公司和股东利益，按照谨慎性原则，公司调整了部分募集资金投向，取消了三个前景不好的小项目，而集中资金投资于市场前景好的年产10000吨高精度稀土铜带项目、年产1万吨铜合金线材项目和其他项目，有关项目的变更均经过严格的认证，履行了相关的决策程序和信息披露义务，公司变更后的项目实施顺利，达到了预期的收益。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

二OO六年十月

安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度

为加强、规范募集资金管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第一章 总则

第一条 募集资金是指本公司以法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会核准，以配股、增发股份以及发行可转换公司债券等形式通过证券市场公开募集的或通过非公开发行股票募集的用于特定用途的资金。募集的货币资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产须经资产评估机构评估并出具评估报告且其资产所有权已转移至本公司。本制度所称募集资金仅指募集的货币资金。

第二条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及其他有关规定，及时披露募集资金的使用情况。

第三条 募集资金应按募集说明书或其他募集文件承诺的使用计划及进度使用，并且专款专用。非经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金时所承诺的资金用途。

第二章 募集资金的存放

第四条 为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对募集资金进行存储，不能与公司其他资金混合存放。

上述募集资金存储专户应由董事会决定。

第三章 募集资金的使用

第五条 公司应负责地、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第六条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。募集资金使用计划书

依照下列程序编制和审查：

（一）由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；

（二）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查后，报董事会备案。

第七条 使用募集资金时，由使用部门出具书面报告，并按公司资金使用审批规定办理手续，在募集资金使用计划内的资金使用由公司董事长、总经理和财务总监按财务收支审批权限签批。

第八条 如公司需将闲置募集资金用于补充流动资金，必须报经董事会审议通过，并进行公开信息批露，每次补充流动资金使用期限不得超过6个月。

第九条 项目实际所用资金低于募集资金的节余部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

第十条 对暂未投入使用的募集资金，公司应将其存放在专户内，不得挪作其他项目资金。为提高资金的使用效益，在符合政策法规的前提下，经董事会同意并提请股东大会批准后可用于安全性、兑现性强的短期投资。

第四章 募集资金项目的管理

第十一条 根据公司中长期发展需要制定投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据董事会决议审批项目资金使用额度。

第十二条 公司技术发展部应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并在募集资金到位后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。

第十三条 出现以下情况，公司技术发展部及项目建设负责人应向公司董事会作出详细的书面解释说明；

1.项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

2.项目所需的实际投资金额超出计划；

3.项目所产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。

公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，

应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息批露报刊公开披露。

第十四条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生中的变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。

第五章 募集资金投资项目的变更

第十五条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。

第十六条 募集资金使用项目确需变更的，应由公司技术发展部提出变更方案，经公司确认后报送公司董事会研究确定，并提交公司股东大会审议批准。

第六章 募集资金使用情况的监督

第十七条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及估计未使用募集资金存放状况。

第十八条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。

第十九条 公司监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。

第二十条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关负责人应承担相应的民事赔偿责任。

第七章 募集资金管理的信息批露

第二十一条 公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司信息批露制度的相关规定履行募集资金管理的信息批露义务。

第二十二条 公司对闲置募集资金临时补充流动资金公开披露的信息应包括使用时间、使用金额、预计节约的财务费用金额、导致流动资金不足的原因、保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。

第八章 附则

第二十三条 本制度根据国家有关法律、法规、政策的变化而适时进行修改或补充。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度经公司股东大会通过后实施。

2006年10月