非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引

非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2020年10月16日

第五届常务理事会第十八次会议修订）

第一章总则

第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，通过调查掌握企业的资产权属、债权债务等重大事项以及企业的业务、管理及财务状况等重要信息，对企业的还款意愿和还款能力作出合理的专业判断，核实企业募集资金用途、生产经营等的合法合规性，以合理确信企业注册文件及其披露信息的真实性、准确性和完整性的行为。

第三条主承销商应按本指引要求对企业进行尽职调查，编写工作底稿，撰写债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条主承销商应根据本指引的要求，制定尽职调查内部管理制度和内部风险隔离制度，明确尽职调查工作流程，可以针对不同企业安排分层分类的尽职调查工作机制。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。主承销商应恪守保密义务，不得利用内幕信息获取不正当利益。

第六条尽职调查过程中，主承销商应当在获得充分的尽职调查材料基础上综合分析、独立判断，对注册发行材料、其他中介机构专业意见进行核查。对企业注册发行材料、其他中介机构专业意见存在合理怀疑的,应当主动与企业、中介机构沟通，要求其作出解释或出具依据；发现注册发行材料、其他中介机构专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核，在主承销商尽职调查报告等文件中予以充分说明，并督导企业进行信息披露。

第七条主承销商应当告知会计师事务所、律师事务所、评级机构等相关中介机构在债务融资工具注册发行中将会引用其出具的专业报告及专项意见的内容，并可以要求中介机构出具说明性文件，确认注册发行文件与中介机构出具的专业报告不存在矛盾之处、并对注册发行文件引用的内容无异议。企业及其他中介机构应当配合主承销商的工作。

第八条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作内容、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第九条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队，按照主承销商内部管理制度明确团队成员各自职责。

第二章尽职调查内容

第十条尽职调查的内容包括但不限于：

（一）企业主要风险；

（二）发行条款；

（三）募集资金用途；

（四）企业基本情况；

（五）经营范围和主营业务情况；

（六）财务状况；

（七）资信状况；

（八）信用增进情况；

（九）其他重大事项。

第十一条主承销商应当对企业主要风险进行调查，包括但不限于债务融资工具投资风险、企业财务风险、经营风险、管理风险、政策风险和特有风险等。

第十二条主承销商应当调查发行条款相关内容是否符合法律法规及自律规则指引规定。

第十三条主承销商应当调查企业募集资金用途、使用计划、相关承诺及资金管理安排。主承销商需调查募集资金是否符合国家宏观调控和产业政策要求；涉及项目建设的，需调查有关证照。

第十四条主承销商应当调查企业基本情况，分析其对企业持续经营能力和偿债能力的影响。调查内容包括但不限于：（一）基本情况和历史沿革。查阅工商登记文件、营业执照、公司章程、股权结构图、主要股东名册等文件，调查企业设立、改制、重组、重大增减资、合并、分立等重要事件。

（二）控股股东及实际控制人。调查企业的控股股东及实际控制人的基本情况及变化情况，实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

（三）独立性。调查企业与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的独立性情况。

（四）重要权益投资。对于持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表的，应当调查其原因。针对企业重要子公司、主要参股公司及对企业有重要影响的关联方，应当调查其基本情况、主要财务数据及重大变动情况。

（五）公司治理及内部控制

1.企业治理结构、组织机构设置及运行情况。

2.企业内控制度，包括但不限于预算管理、财务管理、重大投融资决策、担保制度、关联交易制度、信息披露制度、对下属子公司的内部控制等。

3.企业人员基本情况，以及高管人员设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

第十五条主承销商应当调查企业经营范围及主营业务情况。调查各业务板块报告期营业收入、营业成本、毛利率等情况；调查分析各板块盈利模式、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺、行业地位等。

第十六条主承销商应当调查企业主要在建工程及拟建工程。

第十七条主承销商应当查阅企业报告期内的财务报告及财

务报表,通过比较分析及对重要会计科目的调查，关注企业的资

产状况、盈利能力、现金流状况、偿债能力及其可持续性。

主承销商应当调查企业报告期经审计的财务报告及会计报

表编制基础、重大会计政策变更、审计情况、重要合并报表范围变化情况。如会计师事务所变更或合并报表范围发生重大变化，应调查其变更或变动原因。

主承销商应当对近一年及一期占总资产10%以上的资产类科目、占总负债10%以上的负债类科目，或者变化幅度在30%以上的会计科目，调查分析变动情况及变动原因。

主承销商应当对重要财务指标、有息债务、关联交易、或有事项、受限资产情况、衍生产品情况、重大投资理财产品、海外投资、直接债务融资计划情况进行调查分析。

第十八条主承销商应当调查企业资信状况。主承销商应当调查企业评级、授信、征信、违约记录、失信被执行、发行及偿付信用债券的历史情况。

第十九条主承销商应当调查债务融资工具信用增进措施及相关安排，关注相关信用增进措施的有效性。

第二十条主承销商应当对报告期内企业及其重要子公司、各中介机构是否被采取行政监管措施、受到行政处罚或被有权机关立案调查等可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的情

况进行调查。

第二十一条主承销商应当核查企业注册发行文件中持有人会议机制相关内容是否符合法律法规以及交易商协会相关自律

规则。

第二十二条主承销商应当核查企业注册发行文件中受托管理人机制相关内容是否符合法律法规以及交易商协会相关自律规则。

第二十三条主承销商应当核查企业注册发行文件中关于投资人保护条款、违约、风险情形及处置的相关约定是否符合法律法规以及交易商协会相关自律规则。

第二十四条涉及特殊行业、特殊情形的，主承销商应按相关要求开展尽职调查工作。

第二十五条主承销商应当调查其他可能影响企业偿债能力或对投资人投资决策有重大影响的事项。

第三章尽职调查方法

第二十六条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第二十七条查阅的渠道包括但不限于：

（一）由企业提供相关资料；

（二）通过银行信贷登记咨询系统以及其他信用查询系统获得相关资料（如有）；

（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；

（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。

第二十八条访谈是指通过与企业及相关机构的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。

第二十九条列席会议是指列席企业关于债务融资工具有关

事宜的会议。例如股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。

第三十条实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地

等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。

第三十一条信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资

料进行分析，从而得出结论性意见。

第三十二条印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。

第三十三条讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，并就问题和分歧是否影响债务融资工具注册发行进行说明并发表意见。

第四章尽职调查报告与相关工作底稿第三十四条尽职调查报告应层次分明、条理清晰、重点突出、结论明确，充分反映尽职调查的过程和结果，包括但不限于尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

第三十五条尽职调查报告应由调查团队签字，加盖主承销

商公章或经授权的部门章并注明报告日期，作为出具推荐函的基础。

第三十六条主承销商应对已经注册的企业的情况进行跟踪，关注企业经营和财务状况的重大变化，并进行尽职调查。

第三十七条主承销商应于每期债务融资工具发行前，就未

在尽职调查报告中体现的重大变化进行补充尽职调查，出具补充尽职调查报告。

第三十八条债务融资工具主承销商的尽职调查工作底稿应

当真实、准确、完整地反映其尽职调查、内部控制等主要工作，成为其出具尽职调查报告、推荐函等的基础。

第三十九条尽职调查工作底稿是评价债务融资工具主承销

商从事债务融资工具业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四十条债务融资工具主承销商尽职调查工作底稿应当包

括以下内容：

（一）立项、内部管理审批部门以及其他内部管理工作所形成的文件资料；

（二）尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

（三）其他对主承销商履行职责或对债务融资工具持有人权益有重大影响的文件资料及信息；

（四）簿记建档/招标发行、缴款、登记等相关文件资料（如有）。

第四十一条主承销商应当将尽职调查报告及尽职调查工作

底稿留存保管纳入内部管理制度，明确责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。尽职调查报告及尽职调查工作底稿应当以纸质或电子形式的文档留存备查，保存期限在债务融资工具债权债务关系终结后不少于五年。

第五章自律管理

第四十二条主承销商违反本指引的，交易商协会根据相关规则采取自律管理措施或自律处分措施。违规情形明显轻微或者情形严重、需要先行予以处理的，可根据相关自律规则予以自律管理措施；相关机构及人员行为涉及自律处分的，交易商协会将依据相关自律处分规则，视违规情节予以自律处分措施。主承销商和其他直接责任人员能证明自己无过错的除外。

第四十三条主承销商出现未开展尽职调查的，根据情节严重程度予以警告、严重警告或公开谴责，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利、取消业务资格或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员予以诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

第四十四条主承销商虽开展尽职调查，但未按本指引履行相关必要的工作程序的，根据情节严重程度予以通报批评、警告或严重警告，可并处责令改正、责令致歉或暂停相关业务。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员予以诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

第四十五条主承销商制作、出具的文件不真实、准确、完整的，根据情节严重程度予以诫勉谈话或通报批评，可并处责令改正。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员予以诫勉谈话或通报批评，可并处责令改正。

主承销商制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，根据情节严重程度予以警告、严重警告或公开谴责，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利、取消业务资格或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员予以警告、严重警告或公开谴责，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

第四十六条主承销商在尽职调查过程中出现未恪守保密义务、利用内幕信息获取不正当利益的，根据情节严重程度予以警告、严重警告或公开谴责，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利、取消业务资格或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员予以警告、严重警告或公开谴责，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

第六章附则

第四十七条资产支持票据主承销商，对于基础资产现金流最终或重要提供方，应参照本指引尽职调查方法开展尽职调查工作；对于基础资产、交易结构、其他参与机构等，应按照《非金融企业资产支持票据指引》及配套文件中关于上述内容的相关要求开展尽职调查工作。

境外非金融企业债务融资工具主承销商应按照相关要求，参照本指引尽职调查方法开展尽职调查工作。

第四十八条本指引由交易商协会秘书处负责解释。

第四十九条本指引自公布之日起施行。《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》同时废止。