有限责任公司股份制改造实务操作指南

有限责任公司股份制改造实务操作指南

我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。

除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：

1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。

5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。

6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。而股份有限公司则必须设立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

有限责任公司股份制改造的程序

有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式的公司，在设立条件、组织机构以及公司治理等方面均有所不同，按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。

有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下：

(一)由公司董事会制订股份制改造方案

按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。

方案一般应包括下列内容：

1、变更为股份有限公司的原因;

2、变更的法律依据;

3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等;

4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排;

5、股份制改造的步骤和时间安排;

6、具体经办人员和分工安排;

7、其他事项；

(二)由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（但公司章程另有规定的除外）。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

(三)对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净

资产额

根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。

(四)再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额

按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。

(五）由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告

按照《公司法》第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来，因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定，因此虽然不需要股东再行认购股份，但是仍然需要经依法设立的验资机构对股东的出资进行检验并出具验资报告，证实公司股东基于其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合理性。

（六）修改公司章程

公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。按照《公司法》第81条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；

12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。

（七）召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等。

《公司法》第89条规定，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

（八）向公司登记机关申请名称预先核准

根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2.全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；

（九）办理登记前臵的行政审批程序

按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项

目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。因此，如果有限责任公司转制后的股份有限公司的经营范围中存在属于法律、行政法规或者国务院决定规定需前臵审批的项目的，则在向公司登记机关申请变更登记为股份有限公司前，需先办理前臵行政审批程序。

（十）董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司

根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。由于股份有限公司系由原有限责任公司转制而来，故不同于新设立的股份有限公司的申请设立登记程序，而是按照股份有限公司的设立条件，即依据《公司法》第92条及《公司登记管理条例》第21条的规定，向公司登记机构提交公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请变更登记。

（十一）换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续

按照《公司登记管理条例》第39条的规定，变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。同时，依据该法第25条的规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。股份有限公司由有限责任公司改制而来的，则换发营业执照之日即为新的股份有限公司成立之日，新公司应凭换发的营业执照刻制印章、办理相关的工商、税务等的变更登记。

经过上述，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完成。

一、有限责任公司与股份有限公司的区别

我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。

除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：

1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。

5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。

6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。而股份有限公司则必须设立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

二、有限责任公司股份制改造的程序

有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式的公司，在设立条件、组织机构以及公司治理等方面均有所不同，按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。

有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下：

(一)由公司董事会制订股份制改造方案

按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。

方案一般应包括下列内容：

1、变更为股份有限公司的原因;

2、变更的法律依据;

3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等;

4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排;

5、股份制改造的步骤和时间安排;

6、具体经办人员和分工安排;

7、其他事项；

(二)由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(但公司章程另有规定的除外)。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

(三)对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额

根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。

(四)再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额

按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。

(五)由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告

按照《公司法》第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来，因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定，因此虽然不需要股东再行认购股份，但是仍然需要经依法设立的验资机构对股东的出资进行检验并出具验资报告，证实公司股东基于其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合理性。

(六)修改公司章程

公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。按照《公司法》第81条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；

8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。

(七)召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等

《公司法》第89条规定，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

(八)向公司登记机关申请名称预先核准

根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2.全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；

(九)办理登记前置的行政审批程序

按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。因此，如果有限责任公司转制后的股份有限公司的经营范围中存在属于法律、行政法规或者国务院决定规定需前置审批的项目的，则在向公司登记机关申请变更登记为股份有限公司前，需先办理前置行政审批程序。

(十)董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司

根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。由于股份有限公司系由原有限责任公司转制而来，故不同于新设立的股份有限公司的申请设立登记程序，而是按照股份有限公司的设立条件，即依据《公司法》第92条及《公司登记管理条例》第21条的规定，向公司登记机构提交公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请变更登记。

(十一)换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续

按照《公司登记管理条例》第39条的规定，变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。同时，依据该法第25条的规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。股份有限公司由有限责任公司改制而来的，则换发营业执照之日即为新的股份有限公司成立之日，新公司应凭换发的营业执照刻制印章、办理相关的工商、税务等的变更登记。

经过上述，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完成。

随着我国社会主义市场经济的不断发展，建立现代企业制度已成为必然，从传统的计划经济体制转变为社会主义市场经济体制过程中社会经济细胞-企业的体制转变有相当重要的作用，而股份制作为具有市场经济要求的新型企业体制在当前和未来将成为现代企业制度的主要形式。从原来的国有及非国有厂、矿、以及《公司法》正式实施前设立的“公司”等，转变成按照《公司法》规定设立“有限责任公司”、“股份有限公司”的过程称为企业股份制改造过程，其基本程序介绍如下：首先，进行股份制改造的基础性工作，对拟改造企业进行资产评估及产权界定。资产评估是由专门的资产评估机构和人员来完成的，它为下一步的产权界定提供了基本的价格依据。这里包括两种可能出现的情况：一是对整体改造的老企业的资产评估及产权界定，二是对拟新建股份制企业各方所投资产的评估及产权界定。前者是针对老企业的整体资产，后者是针对各方拟投的单项资产。资产评估中应该重点注意的问题有两个：1、评估对象如果是国有企业或国有资产时将有一定的审批和确认过程，对评估机构也有一定的资格要求。2、重点选择好对土地的处置方法。最后在资产评估的基础上完成产权界定，其应遵循的原则是“谁投资、谁拥有产权”。一般来说，只要资产评估进行的合理、准确产权界定就容易进行，但有些国有资产的产权界定由于其它因素较多相对复杂。第二，资产评估和产权界定完成后，依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构。其基本结构图形如下：股东大会（股东会）是公司的权力机构，它具有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、选举和更换由股东代表出任的监事决定其报酬事项等重大事项决定权。依照现行《公司法》规定“有限责任公司”股东会由2－50人组成（国有独资公司除外），“股份有限公司”的股东大会至少有5人以上为发起人（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人但应采取募集方式设立）但不设上限。若股份制改造设立“股份有限公司”有以后发行股票上市的打算，则应按现行证监会有关规定发起人控制在10人以内。股东大会（股东会）是由股东组成的。股东所占公司股份的多少取决于进行评估和验资后其所投资产的数量，因为我们国家实行的是法定资本制度，所以实收股本总额即为注册资本。这里需要注意的是，改制设立为股份有限公司时最底注册资本为1000万元人民币，并且还需国务院授权部门或省级人民政府批准。在公司拟成立时，制定公司章程是非常重要的一项内容。其中“有限责任公司”公司章程由全体股东共同制定；“股份有限公司”公司章程由发起人制订，但必须由创立大会通过。公司章程是公司的法律约束性文件，其内容涉及到公司的方方面面，所以制定时一定要慎重全面。董事会是公司的执行机构，它直接对股东大会（股东会）负责。其成员是由股东或发起人推举，由股东会或创立大会选举产生，其中董事长是公司的法定代表人由全体董事会成员选举产生。“有限责任公司”董事会成员为3－13人，“股份有限公司”董事会成员为5－19人，一般都为奇数。董事会在公司的法人治理结构中具有相当重要的作用，它具有执行股东大会（股东会）决议、制订各项重大方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘公司总经理等多项职能，可以说公司经营业绩的好坏董事会应负有主要的责任。监事会是公司的监督机构，股东大会（股东会）、董事会、监事会在一定程度上体现了西方所倡导的三权分立的原则。公司监事会成员按《公司法》规定一般不得少于三人，其中应有适当比例的职工代表在内。应当注意的是，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会全体成员共同选举一名监事长作为召集人。监事会主要拥有以下监督职权：检查公司财务；对董事、监事执行公司职务时违反法律、公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会（股东会）等。法人治理结构中最下面的一层是总经理，他由董事会聘任或解聘。总经理可以根据公司实际情况拟订内部管理机构设置方案然后报请董事会批准，设置完善公司内部的各职能部门后，公司的管理组织形式基本形成。在建立法人治理结构过程中，我们应当注意以下几个问题：突出拟改制企业主业内容，避免同业竞争。作为主要发起人或股东应尽量将其与拟改制企业主业一致的资产剥离，并投入到拟改制企业当中。这样做的目的主要是给改制企业创造一个公平竞争的环境，避免以后股东与股东、股东与改制企业之间的经济利益冲突。为了保证建立一个独立自主的法人实体，应尽量避免关联交易。在改制过程中除了一些无法避免的问题如：土地、厂房租赁费用等之外，改制企业不要与主要股东发生其它利益关系，尤其不要在产品销售、存货处理等问题上发生交易关系。如果拟改造企业有进一步成为上市公司的打算，则在进行股份制改造过程中，应当聘请证券投资咨询机构或券商作为顾问进行指导，它们会按照《证券法》和最新的中国证监会相关规定制定改制方案，加快上市步伐。第三，股份制企业应当依据《公司法》、公司章程规定逐渐完善各项内容，

确保其规范化运做。改造成为股份制企业并不是股份制改造的最终目的，企业的股东、董事、监事、总经理及其相关机构应该明确各自职权及义务，最终形成有协调、有配合、有监督的有机组织体。一般情况股份制企业规范化运做过程中经常遇到以下几个问题：股东会、董事会、监事会职能分不清，对公司具体经营管理上的事物进行直接干预，而不是通过规定途径解决。监事会在行使检查公司财务职权时，由于本身财务水平较低以至于无从下手。这个问题可通过以下方法来解决：在公司章程中明确规定监事会行使检查公司财务权时可聘用会计师事务所进行，所需费用由公司承担。董事会对外投资权限没有适当规定。这个问题也可以在章程中加以明确。在社会主义市场经济条件下进行企业股份制改造有其重要意义：进行企业股份制改造，建立“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我完善”的法人实体是适应社会主义市场经济的必然要求。在市场经济条件下，企业面对激烈的市场竞争，优胜劣汰的竞争结果，没有一个完善的法人治理结构是很难站稳脚跟的。股份制企业组织结构符合“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求。股份制企业所有者是股东；股东大会（股东会）、董事会、监事会、总经理各自职权义务明确；市场经济条件下不受政府计划约束，企业有自己的管理体系；改制后的企业法人治理结构明确，总经理的管理职能清晰，实施管理科学化。企业进行股份制改造，在各方面符合条件的情况下设立为“股份有限公司”，积极争取发行股票上市以获取大批募股资金，谋求企业的更大发展。从市场经济发达国家来看，股份制经济发展已相当成熟。及时借鉴国外经验，结合我国实际进行企业股份制改造将会促进我国社会主义市场经济的快速、稳定、健康发展

股份制改造方案-精选.doc

附件一天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：2001年7月25日 营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，

占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构： 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构：

股份有限公司的组织结构图

组织结构图：Organization Chart 股份公司：Joint Stock Company（公司资本由多人出资认股组成。） 有限公司：Limited Company（公司股东对公司债务承担的上限是其出资额。） 上市公司：Listed Company（公司发行的股票在证券交易所交易的股份有限责任公司。）股东大会：Shareholder Meeting（决定公司政策，是股份公司的最高权利机关。） 董事会：Board of Directors（由股东大会选举，执行股东大会决定的委员会。） 董事局主席：Chairman（董事会的召集人。） 执行董事：Executive Director 首席执行官（美）: CEO – Chief Executive Officer 董事总经理（英）:Managing Director 总经理（中）: General Manager（执行董事会决定，全面管理公司。） 首席运营官（美）: COO – Chief Operating Officer 常务副总经理（中）:Deputy General Manager 总裁（美）: President（如果与CEO不是同一个人）（负责公司日常管理。） 人力资源部：Human Resource Department 研发部：Research and Development Department 采购部：Procurement Department / Purchasing Department 生产部：Manufacturing Department / Production Department 物流部：Logistics Department 市场部：Marketing Department 销售部：Sales Department 售后服务部：After-sales Department 生意发展部：Business Development Department 行政部：Administrative Department 首席财务官：CFO – Chief Financial Officer 非执行董事：Non-executive Director 独立董事：Individual Director（没有公司股票，不参与公司事物，只为公司出谋划策。）审计委员会：Audit Committee（董事会机构，识别和控制风险。） 薪酬委员会: Remuneration Committee（董事会机构，提议公司董事和高管薪酬。） 监事会：Board of Supervisors（由股东大会选举，监督公司活动。） 泛滥的首席CXO： 首席技术官：CTO – Chief Technology Officer 首席知识官：CKO – Chief Knowledge Officer 首席信息官：CIO – Chief Information Officer 首席法务官：CCO – Chief Compliance Officer （首席法律事务官） 首席市场官：CMO – Chief Marketing Officer 首席道德官：Chief Ethic and Compliance Officer

家居建材卖场商业运营管理手册1.doc

家居建材卖场商业运营管理手册1 家居建材卖场商业运营管理手册 2016-06-24 最新的行业咨询、热门的焦点话题、犀利的专家观点、及时的品牌动态。。。在这里读懂商业地产，从这里融入商业地产圈；在谈笑风生中显露诙谐与智慧，在观点交锋中透射犀利与思想。我们致力于做商业地产全产业链的流通管道和实现共赢的纽带。好东西要与大家分享，请点右上方蓝色“商业地产峰言锋语”关注、分享、共赢！ 欢迎加入绝对没有商业地产行业全产业链以外的非行业人的商业地产联盟（SACCE联盟）及通讯录，(仅限房地产行业投资发展、策划、营销，商业地产策划、营销、招商、运营，商家及拓展人士、以及媒体人士、建筑设计、广告公司等关联行业（关联行业需总监以上级别）等行业朋友加入，申请时必须填写公司全称、真实姓名、职位、电话等信息，谢谢) 第一章：运营工作范畴及工作职责 【1】运营概念 运营简而言之是整个商城的运作和经营管理，运营的基本特点是细致、标准、效率、协作、创新。细致性指营运的很多工作是非常烦琐细致的小事，而又非常重要，并且这些工作又须立即处理。标准性是指营运的流程与规范是要严格执行的，不论谁来做，在哪里完成，都一样执行公司的营运标准。效率性是指营运

工作完成要高效率，一方面营运工作不是分割的，任何一个环节出了问题都会影响其他环节，甚至严重时会导致恶性循环；另一方面营运具有很强的时间性，错过最佳时间，则无以补救。协作性是指团队的作业，营运的工作是要各个部门、全体员工共同参与才能做好，只有所有员工都能有意识自觉工作，营运的良好水准才能长久维持。创新性是指营运的最终目标是营造一个不断变化、吸引人的购物气氛， 创造良好的商城销售业绩。标准化、规范化的管理是衡量营运是否有效运转的重要指标。 【2】运营部工作范畴 商品进入店铺后，对整个商城或店铺销售的整个运营过程进行管理。运营部是商城面对商户提供服务的窗口，是重要的枢纽性职能部门，以优质的服务态度和业务水平保证商户的经营、服务等工作按程序化进行。具体职责如下： 1、负责协调签约商户进场收铺、二次装修手续的办理及验收、开业手续的办理及商户撤店手续的办理； 2、负责商户展示形象及商户员工礼仪形象的监督和提醒，必要时根据《商户管理手册》规定给予相应处罚； 3、负责商城公共区域保洁和安保工作的监督和检查，对保洁、安保公司或其员工工作中的违规和不当行为加以制止； 4、负责现有商户续租工作； 5、负责场内广告位出租及维护监管工作；

书店股份制改造方案

XXX新华书店改制方案 面对我国加入世贸组织的新形势，迫切需要新华书店深化改革，进一步加快体制和机制创新，尽快成为新型的市场竞争主体。 改制目标：实行现代企业制度，通过股份制改造，增强国有发行企业的竞争实力，确保在出版市场的主导地位，更好的传播先进文化、促进经济和社会发展、满足小康社会人民群众精神文化需求。 新华书店股份制改造的总体要求：一是要有利于巩固社会主义宣传文化阵地，保证正确的经营方向，始终把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的统一。二是根据现代企业制度的要求努力做到“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”，做到所有权和经营权的分离，提高企业和资本运作效率，确保国有资产保值增值。三是积极拓宽融资渠道，在坚持国有资本控股前提下，加快跨地区、跨行业重组、兼并与联营，实现投资主体多元化、股权多元化，构建新的充满活力的市场竞争主体。四是坚持突出发行主业，拓宽经营渠道，形成核心竞争力，增强发展能力。 在股份制改造过程中需要注意的问题是：坚持从实际出发；防止国有资产流失；建立规范的公司法人治理机构；依照有关程序进行并要加强领导。 主要业务方面的政府支持：课本发行希望得到政府有关部门的大力支持，新华书店一定会努力做到最好。 为保证全面推进股份制改造的顺利实施，先分两个阶段进行基础性的铺垫：第一阶段，分流人员，减员增效。职工可自愿申请解除劳

动关系，一次性领取经济补偿金。同时，新华书店进行全面的清产核资，优化资产结构，确保国有资产安全、完好；第二阶段，全员转换职工国有身份，建立新的市场化用工机制、经营者选聘制度和薪酬制度，构建适应市场竞争需要的现代企业组织运行模式。实行全员聘用制和职业经理人制度，对各子（分）公司经营管理者实行年薪制。在完成两个阶段的基础性工作后，第三阶段，全面推进股份制改造。 改制流程 1.制订改制方案； 2.职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复； 3.产权界定； 4.整体资产评估（含负债） 5.资产确认： 涉及国有资产的由国有资产管理部门确认； 涉及集体资产的由职工（代表）大会确认； 6.名称预先核准； 7.将货币出资存入指定专用帐户、验资； 8.填写工商改制登记表式文件；

【内审】 关于上市公司间接收购实务操作指南!

上市公司间接收购是指收购人在形式上没有直接成为目标公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的收购。 在间接收购中，收购人可以通过取得股份的直接收购方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排等途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上市方式和途径取得上市公司控制权。此处的实际控制人就是间接收购中的收购人。 一、间接收购概述 （一）间接收购的特点 与直接收购相比，间接收购有以下特点： 1.收购人不是目标上市公司的股东。 在直接收购中，收购人是直接收购目标公司的股份，使自己在目标公司中获得相对多数的股份，成为目标公司的大股东；而在间接收购中，收购人本身并不是，也不打算成为目标公司的股东，他往往成为目标公司的控股公司的控股股东。

2.收购人是通过控制目标公司的股东而行使控制权的。 和前面的特点相关，在直接收购中，收购完成后，收购人是直接行使在目标公司的股权而对目标公司进行控制；在间接收购中，收购完成后，间接收购人并不能直接在目标公司行使股东权利，他只能通过目标公司的大股东来间接在目标公司中行使提案、表决等股东权利。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货公众号。 3.间接收购的收购过程具有一定的隐蔽性。 在间接收购过程中，上市公司本身的股东名单、股权结构等不发生变化，只是在上游公司中发生变化，而上市公司的控股股东等上游公司往往不是上市公司，信息的透明度相对较差，所以间接收购活动本身往往比较隐蔽。 （二）间接收购的方式 收购人采用的方式具有多样性和灵活性。 与直接收购相比，间接收购的方式具有多样性，这些间接收购的方式在实践中往往操作比较灵活。 经常使用的方式有直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权。

企业管理中国核工业建设集团公司组织管理规程

中国核工业建设集团公司组织管理规程 核建发［2001］79号2001年11月1日 1. 目的 本文件描述了中国核工业建设集团公司的组织形式和管理方法。 2. 适用范围 本文件适用于中国核工业建设集团公司的一切生产经营、管理和思想政治活动。本文件所称集团公司均指中国核工业建设集团公司。 3. 编制依据 --《中华人民共和国民法通则》 --《全民所有制工业企业法》 --《中华人民共和国公司法》 --《企业法人登记管理条例》 --《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》 --《全民所有制工业企业厂长工作条例》

--《国有企业监事会暂行条例》 --《中国共产党章程》 --《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》 --《国务院关于组建中国核工业建设集团公司有关问题的批复》 --《中共中央关于批准设立中共中国核工业建设集团公司党组的通知》 --《中国核工业建设集团公司章程》 --《机关党的工作手册》 4. 文件的管理 本规程经集团公司总经理办公会批准后生效，凡本规程生效前下发的与本规程不相符的文件，从生效之日起以本规程为准。 5. 集团公司的领导体制和组织管理原则 中共中国核工业建设集团公司党组经中共中央批准成立，服从党中央领导、对党中央负责，是党的中央委员会的派出机构，在集团公司处于政治核心地位。党组的任务，主要是负责实现党的路线、方针、政策，讨论决定集团公司的重大问题，团结非党干部群众，完成党和国家交给的任务。包括： --在思想上、政治上、行动上与党中央保持一致，确保党的路线、方针、政策在集团公司的贯彻执行。

--讨论决定集团公司发展战略、五年规划、年度计划、结构调整、资本运营、投融资等重大事项。 --讨论决定集团公司人事、用工、分配等重大问题。 --向中央推荐集团公司领导人员的任免。 --抓好思想政治工作，指导机关和所属单位党组织的工作。 党组实行民主集中制，总经理为党组书记。党组主要靠党组成员担负的行政领导职务，通过一定的行政程序，把党组的决议变为集团公司的决定、指示，同时通过强有力的思想政治工作和党组成员的模范带头作用来保证党的路线方针政策的执行。 集团公司实行总经理负责制。总经理是法定代表人，通过召集总经理办公会议贯彻党组决议，决策以下重大事项： --集团公司发展战略、中长期发展规划和年度计划。 --集团公司发展、投资、筹融资、资本运营、利润分配、技术开发、基本建设、技术改造和集团公司内部机构设置。 --审查批准集团公司的年度财务决算、利润分配方案和财务预算方案。 --按干部管理权限，聘任或解聘集团公司管理范围内的领导干部、全资企业和事业单位领导班子成员，以及集团公司各部门负责人。 --按法定程序和出资比例向控股企业、参股企业派出或更换股东代表，推荐董事会成员，派出监事会成员。

建材公司组织架构及制度汇编

XXX建材有限公司 制 度 汇 编

目录 公司简介 (5) 组织架构 (6) 岗位设置 (7) 部门职责 (8) 公司行政管理规章制度 (16) 物品管理规定 (17) 档案管理制度 (18) 会议管理规定 (24) 接待管理规定 (27) 印鉴管理规定 (30) 公司后勤管理规章制度 (33) 员工食堂管理规定 (33) 员工宿舍管理规定 (37) 车辆管理规定 (40) 公司人力资源管理规章制度 (42) 员工手册................................................................... (42) 考勤管理规定.................................................................. . (42) 离职管理规定 (46) 薪资管理制度 (51)

混凝土产品检验管理规章制度 (54) 原材料的质量管理.............................................................. (54) （一）通用要求 (54) （二）原材料的验收与储存要求 (54) 预拌混凝土配合比设计管理 (58) （一）配合比设计............................................................... (58) （二）配合比管理............................................................... (58) 混凝土生产管理规章制度................................................................. (59) 预拌混凝土生产过程的质量管理 (59) （一）基本规定 (59) （二）配合比的使用 (60) （三）计量管理 (61) （四）搅拌管理 (61) （五）运输管理 (62) 出厂预拌混凝土的质量管理 (62) （一）出厂混凝土的质量确认程序 (62) （二）出厂混凝土的质量检验 (63) 混凝土采购管理规章制度 (63) 预拌混凝凝土的交付................................................... . (63) 预拌混凝凝土的现场验收与处理..................................... (64) 预拌混凝凝土信息管理 (64)

史上公司并购操作实务和流程

1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：

机械工业企业人事管理制

机械工业企业人事管理制 总则 第壹条本规则依据机械工业股份有限公司组织规程有关条款之规定制定。 第贰条本公司员工的任聘、试用、报到、保证、职务派免、迁调、解职、服务、交卸、给假、出差、值勤、考核、奖惩、待遇、福利、退休、抚恤等事项，除公司章程组织规程及政府有关法令另有规定外悉依本规则办理。 第叁条本公司除董事、监察人外，自总经理以下各级业务执行人员，均称为本公司职员，并依工作性质分管理职、技术职，其职位等次如下： 第肆条本公司除业务执行人员外，可雇用工员（服务员）、特勤人员（司机、守卫、打字员、电话总机值机员）等，辅助业务的执行。其管理悉依本规则执行。 第伍条本公司工员分下列二种： （一）作业员：凡具有专门技能从事技术工作的工人。 （二）服务员：凡不具有专门技能非从事技术工作的工

人。 第六条本公司因业务工作需要可聘请顾问或特约人 员，雇用临时工或包工。其管理办法另以聘约或合同。 第七条本公司得招收实习生，其办法另定。 第八条本公司职员除本公司章程规定须经董事会同意任用者外可由各部（室、中心）经理（主任）签请总经理核准招募。 第九条本公司各级员工，均应遵守本规则各项规定及本公司制定的规章及通告。 任聘 第一条本公司任聘用各级员工以思想、学识、品德、能力、经验、体格适合于所任职务或工作者为原则，但有特殊需要时不在此限。第壹条新进员工的任聘，依据业务需要，由主管人事部门统筹呈报核准。 第贰条本公司各级员工应具有下列各款资格之一者予以任聘： （一）正管理师、正工程师 1. 具有博士学位者。 2. 具有硕士学位，并具有实际工作经验2 年以上，经试用合格者。

3. 国内外大专院校毕业，具有实际工作经验2019 年以上，经试用合格者。 4. 任本公司管理师（工程师）3 年考核均列优等者。 （二）管理师、工程师 1. 具有硕士学位，并具有实际工作经验一年以上，经试用合格者。 2. 国内外大学毕业或高考及格，并具有实际工作经验6 年以上，经试用合格者。 3 任本公司副管理师（副工程师）两年零6 个月，考核均列优等者。 （三）副管理师、副工程师 1. 具有硕士学位者。 2. 国内外大学毕业或高考及格，并具有实际工作经验三年以上，经试用合格者。 3. 国内外专科毕业，并具有实际工作经验6 年以上，经试用合格者。 4. 任本公司助理管理师、助理工程师1 年零6 个月，考核均列优等者。 （四）助理管理师、助理工程师 1. 国内外大学毕业或高考及格，并具有实际工作经验

电子科技股份有限公司组织架构图2

××××电子科技股份有限公司组织架构图 董事会 总经理 财务部 秘 书 生产主管 销售主管 财务主管 会计主管 审计主管 采购主管 物流主管 仓储主管 市场总监 信息主管 人事主管 监事会 采购部 市场部 行政部 生产部 物流部 人事部 出纳主管 市场部 员工 采购部 员工 财务部 员工 生产部 员工 物流部 员工 人事部 员工

××电子股份有限公司组织架构 行政部 岗位职责岗位考核标准 总经理－叶福剑 主持全面工作，保证经营目标 的实现；审查批准年度计划内的经 营、投资、改造、基建项目和流动 资金贷款、使用、担保的可行性报 告；以法人代表的身份代表公司签 署有关协议、合同、合约和处理有 关事宜。 1.保证公司年度经营目标的实现。 2.保持合理的现金流量，防止财务危 机。 3.保证公司预算控制的计划性。 4.保证公司人才的稳定性。 秘书－叶福剑 负责组织撰写或校对以公司 名义上报外发的综合性的文字材 料；负责组织起草总经理会议材 料。负责纪录、整理总经理办公 会会议纪要。负责文书收发、运转、 检查、指导有文档工作的业务管理 工作；完成领导交办的其他工作。 1.文书工作的工作质量是否达到 要求。 2.是否协助好总经理开展各项工 作。 3.是否及时传达各部门的信息与 资料。 财务部 岗位职责岗位考核标准 财务总监－林经纬 拟订筹资、投资方案，编制财 务预算，管理会计机构和会计人 员，制定会计核算制度、内部会计 管理制度，内部会计控制制度，会 计电算化管理制度，档案管理制 度。 1.每年、每月的报表是否及时完 成。 2.日常财务监督及时，各类资产账 实相符，无盘亏。 3.所管辖部门的出勤率、违规事件 的数量。 会计主管－刘小莎 制定会计核算制度和办法，记 录经济业务，组织会计核算，登记 帐簿，对账，结账，编制财务报告； 制定切实可行的财务管理办 法、细则，参与单位各种经费收支 的预算和决策；进行预算分析等。 1.审核各种原始单据，及时进行帐 务处理，即证、账和表是否按时完成。 2.内部核算制度是否完善、科学， 在日常核算中及时进行调整和改进。 3.成本管理和控制是否有效。 4.及时进行帐实核对，是否帐实相 符。 5.是否处理好外部第三方的相关 手续，如报税和交税等。

建材手册。

一、常用材料比重： (4) 各种金属材料比重 (4) 非金属材料的比重 (5) 阀门压力对照 (5) 镀锌铁丝 (5) 二、材料换算 (6) ㈠有色金属 (6) 重轨 (6) 轻轨 (6) 鱼尾板 (6) 垫板 (7) 圆钢(Kg/m) (7) 不锈圆钢 (8) 罗纹钢筋 (8) 方钢 (8) 六角钢 (9) 扁钢 (9) 铬镍不锈钢带（比重7.93） (10) 工字钢 (10) 轻型工字钢 (10) 角钢(不等边) (11) 角钢(等边) (11) 槽钢 (12) 轻型槽钢 (13) 钢板 (14) 花纹钢板 (14) 铬不锈钢板 (15) 铬镍不锈钢板 (15) 酸洗薄钢板和镀锌薄钢板 (15) 水煤气输送管 (16) 冷拔（冷轧）无缝钢管（DN5~32、δ0.25~8） (16) 热轧无缝钢管（DN38~68） (17) 热轧无缝钢管（DN70~114） (17) 热轧无缝钢管（DN121~180） (18) 热轧无缝钢管（DN194~377） (18) 热轧无缝钢管（DN402~630） (19) 电焊钢管（DN5~30） (19) 电焊钢管（DN31~70） (20) 电焊钢管（DN76~152） (20) 铬镍不锈钢管 (21) 螺旋焊缝电焊钢管 (21) 连续铸铁直管 (22) 镀锌焊接钢管 (22) 普通碳素钢电线套管 (23)

公称直径与管外径对应关系表 (23) 管道对接环焊缝透照张数、照片规格 (23) （二）有色金属 (26) 拉制黄铜管 (26) 黄铜棒比重：8.5 (28) 紫铜棒比重：8.9 (28) 铝及铝合金棒比重：2.8 (29) 铜及黄铜板（条、带、箔） (29) 铝及铝合金板 (30) 锌板比重：7.2 (30) 铅板比重：11.37 (30) （三）木材 (31) 木制板条、瓦条、规格、体积及重量 (31) 门窗口扇常用木材规格 (31) 模板成材常用规格换算（一） (31) 模板成材常用规格换算（二） (31) （杉松）脚手杆子材积计算表 (32) 普通枕木材积表 (32) 胶合板重量表 (32) （四）建筑材料 (33) 水泥、白灰体积重量换算 (33) 平板玻璃折算标准箱、重量箱 (33) 油毡纸面积重量表 (33) 水泥瓦规格等级重量 (34) 水泥石棉波形瓦规格重量表 (34) 水泥石棉脊瓦规格重量表 (34) 普通黏土砖的标号 (35) 各种砖的体积重量换算 (35) 常用膨胀珍珠岩保温瓦 (35) 石子的分类及规格重量 (36) 土、砂、石类体积重量 (36) 石渣体积、重量换算表 (36) 石灰、水泥、灰浆及混凝土体积重量 (37) 水泥电线杆规格重量表 (37) （五）水暖材料 (37) 钢制散热器 (38) 上水铸铁管规格重量（一） (38) 上水铸铁管规格重量（二） (38) 上水铸铁管配件规格重量 (38) （六）电器材料 (39) 常用电线电缆产品名称型号对照 (39) 铜芯塑料线（BV型） (39) 铜芯橡皮线（BX型） (40) 铝芯玻璃丝编织橡皮线（BBLX型） (40)

上市公司对外并购重组操作实务 上市公司并购重组操作指引

上市公司对外并购重组操作实务

一、上市公司并购的4种模式及案例分析 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。

根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购; (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动; (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购; (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，

公司组织规章

公司组织规章 第一章总则 第一条本公司之组织、暨各单位职掌，除本公司管理规则或其它章则规定外，悉依本规章之规定实施之。 第二条本公司是股份有限公司，设董事会、常务董事及监察人，依照公司法，公司章程之规定及股东之决议，分别执行任务分层负责。 第三条本公司设总经理一人，依据董事长授权，暨决定之方针，综理公司一切业务，并监督所属人员。副总经理一至若干名，辅助总经理办理指定之业务；总经理 公出或请假由指定副总经理一人代理之。 第二章组织 第四条一、总公司内下设下列各处： （一）、管理处（二）、市场处 二、各处下设下列各部： （一）、管理处：人事部、总务部、财务部。 （二）、事业处：贸易部(国内贸易部/代理服务部)、物流部(仓储部/运输 部)。 第五条本公司于必要时得设其他相关单位时，须提报核准，方可增设之。其组织规章另订之。 第六条本公司组织系以直系管理模式设计；如下页表P—1所示。

公司组织表 图P-1公司组织图 第三章职掌 第一节总经理 第七条总经理承董事会之决议综理本公司一切事务、副总经理襄助之，区管理处分公司亦同，直接管辖下列各单位： 一、管理处：人事部、总务部、财务部。 二、市场处：国内贸易部、代理服务部、物流部、仓储部。 三、总经理室内设顾问室与研发企划室。 四、总公司单位设置级别如下：分公司（或营业处）、室、处、部、科等五级 单位。 五、分公司单位设置级别如下：（营业）处、部、科等三级单位。 六、公司（处）或分公司设副总经理一人；得附加设个人助理与秘书各一人。

七、部级设经理一人，副经理一人，得附加（部）秘书一人。 八、科级设主任一人，副主任一人，专员、助理、文员若干名人员（视业务 状况而定）。 九、各部门、科室具体工作职掌另行规定。 第二节管理处 第八条管理处职掌与工作内容： 一公司组织章程研拟与实施。 二公司各部权责章程研拟与实施。 三公司薪资结构核定、管理、实施。 四公司管理规章研拟、制定与实施。 五公司政令、规定之公布、传达、追踪、考核。 六公司人力资源计划、评估、实施。 七公司财产管理作业。 八行政庶务协办与管理。 九处内设置财务、人事、总务等事业事项之管理与 实施。 十临时交办事项之办理作业。 第九条财务部职掌与工作内容： 一公司会计制度研拟及执行。 二财务作业系统建立、执行及管理。 三会计事务执行、各类财务报表之核算、提报分析与管理。 四税务规划、申执财税事务办理作业。 五现金、票据、有价证券之管理。 六预算作业建立、执行、控制、差异管理。 七成本结构、分析、报告作业。 八银行往来及资金调度管理。 九定期盘存作业与管理。 十股票事务推动、执行与管理。 十一转投资效益分析、财务结构评估、获利能力分析辅导事项。 十二分支机构收支及调拨账项之审核事项。 十三办理年度决算及盈余拨补分配事项。 十四财务结构、损益变动之分析报告及编制、分析、解释。 十五财务部下设出纳科与会计科。 十六临时交办事项之办理。 第十条出纳科职掌与工作内容： 一资金管理作业。 二财务营运资料之提供及分析、报告作业。 三现金、票据、有价证券之保管作业。 四银行存款调度、核对作业。 五现金出纳、票据签发及记录作业。

华南建材组织绩效管理手册

华南建材组织绩效管理手册 目录 第1章总则 (2) 1.1目的 (2) 1.2范围 (2) 1.3基本原则 (2) 1.4权责划分 (3) 1.5术语和缩略语 (3) 第2章组织绩效测量 (3) 2.1建立组织绩效测量系统 (3) 2.2确定组织绩效目标 (3) 2.3界定关键经营指标 (4) 2.4建立KPI体系 (4) 2.5采集组织绩效结果 (5) 2.6建立组织绩效报告机制 (6) 第3章组织绩效评审 (6) 3.1组织绩效分析 (6) 3.2组织绩效评审 (7) 第4章组织绩效改进 (7) 4.1改进安排 (7) 4.2改进实施 (7) 4.3改进的监测 (7) 第5章组织绩效考核 (8) 5.1组织绩效审计 (8) 5.2组织绩效考核 (8) 5.3考核结果的应用 (9) 第6章附则 (9)

第1章总则 1.1目的 为监测公司经营战略目标和日常运营的绩效和能力，达成公司愿景，根据公司战略发展的要求，结合公司实际，制定本手册。 本手册所称公司组织绩效管理，是以公司（组织）经营结果为对象，基于公司经营战略、战略目标和经营计划，运用战略地图和平衡计分卡BSC建立关键业绩指标，通过绩效测量、分析、校准、整合、评审，从而识别组织绩效改进机会并加以展开的过程，基本模式如图。 公司实施组织绩效管理的核心目的，在于通过分析评价手段，监测战略目标和行动计划的进展，识别改进机会、确定改进方向和优先事项，实施有序改进。 1.2范围 本公司组织绩效根据平衡积分卡分为财务、顾客、内部运营、学习与成长绩效指标。 1.3基本原则 本公司的组织绩效管理活动，应遵循下列基本原则： 目标导向：根据公司战略方针，识别达成战略的路线，设计和确定公司总体战略目标和职能战略目标，通过年度的各类行动计划，逐层分解至部门和岗位，以统一和明确方向。 利益均衡：在组织绩效指标的设计过程中，既要考虑股东的期望，同时应兼顾客户、员工、供方、社会等各相关方的要求和需求。 结果导向：用量化的绩效数据和可评价的绩效信息，来测评公司经营系统中领导、治理、运营、产品等各方面的经营结果，进而评价公司核心竞争力，用事实说话，做正确的事情。 持续改进：实施组织绩效管理，应通过数据化管理途径，寻找公司经营结果与目标之间、对手之间、标杆之间差距，将其转化为在公司内外部的改进行动，并对改进活动实施再监测，如此循环，促进公司不断进步。 聚焦关键：组织绩效管理的实施，势必引发组织、制度、流程的反思和优化行动。在整个组织绩效管理过程中，董事会和管理层务必关注经营活动的关键面，包括关键目标、关键过程、关键活动和关键结果。 关注对手：在组织绩效测量、评审和改进诸环节，应充分采集、分析竞争对手的绩效信息和数据，进行有益的比较，从中找寻机会、威胁，并采取有效的对策。

史上最全公司并购操作实务和流程

史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。

Xx建设股份有限公司管理制度

公司管理制度（第一篇） Xx建设股份有限公司

浙江博元建设股份有限公司董事长岗位制度 加强公司董事长岗位制度管理，对主要董事长岗位工作制定如下制度： 一、主持召开股东大会、董事会议，并负责上述会议的贯彻落实； 二、召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划有及日常经营工作中的重大事项； 三、检查董事会决议的实施情况，并向董事提出报告； 四、提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、决定报酬、待遇及以解聘，并报董事会批准和备案； 五、审查总经理提出的各项发展计划及执行结果； 六、定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况； 七、签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员； 八、签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料； 九、处理其他由董事会授权的重大事项。 十、工作过程中造成经济损失的，原则上照价赔偿；如经济赔偿数量过大的，最高以本人考核奖金为限。 本制度自下发之日起执行。

浙江博元建设股份有限公司总经理岗位制度 加强公司总经理岗位制度管理，对主要总经理岗位工作制定如下制度： 一、营造满足顾客及其他相关方要求，增进顾客及其他相关方满意和满足法律法规要求的氛围； 二、负责制定、批准、发布并组织实施公司管理方针、目标；对公司质量、安全管理全面负责； 三、负责管理体系的策划，以保证管理方针和目标的实现，并在对体系的变更进行策划和实施时，保持体系的完整性； 四、负责公司组织机构的设置和人员、资源配备； 五、负责管理体系运行中的重大决策，并确保这些决策及体系的有效性在公司内部得到沟通； 六、主持管理体系评审，确保体系持续的适宜性、充分性和有效性； 七、鼓励全体员工积极参与，充分发挥他们的才能，负责对员工的奖惩和激励措施的审批； 八、任命管理者代表，授权内审员和质量员，使其行使职责。 九、对股东会授予的其他工作负责。 十、工作过程中造成经济损失的，原则上照价赔偿；如经济赔偿数量过大的，最高以本人考核奖金为限。 本制度自下发之日起执行。

家居建材门店店长实战手册

◆目录◆ 第一章店长是做什么的 一、店长的角色定位 二、店长的职责及职业素质 三、店长的目标 四、店长自我提升的法宝 五、店长的类型 第二章你会管理门店吗 一、门店的环境管理 二、门店的货品管理 三、门店的日常运营管理 四、门店销售礼仪 五、门店的会议管理 六、门店的危机管理 第三章你会门店陈列吗 一、门店陈列的重要性 二、门店陈列的原则 三、产品价值陈列的表现技巧 四、门店销售氛围的营造 第四章你会做销售吗 一、门店的销售过程 二、迎接顾客 三、挖掘顾客的需求 四、与顾客建立信任 五、介绍产品 六、处理顾客的异议 七、达成销售目标 八、门店促销的重要性 九、门店促销的原则 十、促销计划的重点内容 十一、销售道具的作用 十二、门店推广的主要方式 第五章你会培训团队吗 一、门店培训的目的 二、门店培训的分类

三、门店培训的内容 四、门店培训的形式 五、门店培训的管理 六、门店培训的实施 第六章你会管理团队吗 一、团队管理 二、门店团队的三大要素 三、成功团队的基本特征 四、门店团队管理的技巧 五、门店团队建设的三个条件 六、打造销售团队 第七章你会管理顾客吗 一、顾客管理的重要性 二、不同阶段的顾客管理 三、顾客的分类管理 四、顾客管理的方法 五、感动顾客 第一章店长是做什么的 一、店长的角色定位 经验分享：店长怎样才能成为产品专家 经验分享：店长怎样才能成为管理专家 相关链接：门店的历史 经典案例：门店销售不仅仅是“体力劳动” 二、店长的职责及职业素质 经验分享：店长要做哪些事 经典案例：今天我是店长 经验分享：店长必须具备哪些素质 三、店长的目标 经验分享：店长职业生涯的三大关键 经典案例：做过导购员的总裁 四、店长自我提升的法宝 相关链接：门店管理的PDCA法则 实战练习：店长如何摆脱生活的烦恼 五、店长的类型

公司股份制改造总体方案三篇

公司股份制改造总体方案三篇 篇一：公司股份制改造总体方案 XX公司股份制改造总体方案 （讨论稿） 二、拟改制主体－XXX基本情况 1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。 XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。 目前股东情况： 股东名称出资额（万元）出资比例（％） 郭金东 2629.64万元 52.6 郭金林 1203.51 24.1 陈寒 689 13.8 持股会 478.54 9.5 XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进

剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。 XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。 20XX年末，XXX总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。 三、本次改制目的和原则 （一）改制目的 进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。 （二）改制原则 假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。 Ⅰ合法合规性