600135乐凯胶片股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管2021-03-03

乐凯胶片股份有限公司独立董事

关于使用闲置募集资金进行现金管理的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、乐凯胶片股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见如下：

公司使用不超过人民币6.3亿元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定。在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用闲置募集资金择机投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，有利于提高公司募集资金的使用效率，提高现金管理收益，增加公司投资收益，同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

同意公司本次董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.3亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。

（本页无正文，为公司独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见签字页）

独立董事：

梁建敏田昆如张双才

2021年3月1日

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 证监发[2001]102号 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二○○一年八月十六日 附件 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：

中国上市公司九大收入陷阱案例分析

作者按：两年前，黄世忠教授写下了一篇经典之作：《收入操纵的九大陷阱及其防范对策》，发表在《中国注册会计师》2004年第1-3期，黄老师以案例剖析方式揭示出收入操纵的九大陷阱，包括寅吃卯粮，透支未来收入、以丰补歉，储备当期收入、鱼目混珠，伪装收入性质、张冠李戴，歪曲分部收入、借鸡生蛋，夸大收入规模、瞒天过海，虚构经营收入、里应外合，相互抬高收入、六亲不认，隐瞒关联收入、随心所欲，篡改收入分配。此文基本涵盖了收入操纵所有伎俩，可惜文中案例均为美国上市公司，下面以中国上市公司案例分析黄教授概括出来的九大收入操纵陷阱，供诸位评判。 陷阱一：寅吃卯粮，透支未来收入 【案例一】科龙电器 (000921)今日发布未审计的半年报称：关于2004 年本公司人民币5.76 亿元的货物销售事项的跟踪前任审计师在其2004 年度审计报告的审计意见中提出本公司对两家国内客户销售人民币5.76 亿元的货物，但未能从客户取得直接的回函确认，而且截至2004 年12 月31 日该笔货款尚未收回。本公司董事会与管理当局对此事作了积极的跟踪，该事项的跟踪处理情况如下：经查证，前任审计意见中所提及的人民币5.76 亿元的销售，是依据本公司2004 年向两家客户实际开销售发票金额人民币2.03 亿元，加上本公司2004 年底向两家客户已出库未开票货物补记收入人民币4.27 亿元，再减去本公司2004 年对两家客户确认的退货人民币0.54 亿元后计算得来的。而实际上本公司2004 年向两家客户实际开销售发票金额人民币2.03 亿元中有人民币1.21 亿元属于本公司对2003 年度的已出库未开票货物补开发票，该笔销售本公司在2003 年已经确认了销售收入，所以当中只有人民币0.82 亿元包含在本公司2004 年度的收入中，本公司2004 年度实际上向该两家客户销售了人民币4.27 亿元加上人民币0.82 亿元总共人民币5.09 亿元的货物，其中已经收到货款的销售为人民币0.78 亿元，另外人民币4.31 亿元的货物由于该两家客户到期未能付款，在本公司要求下已将货物陆续退回本公司，该批退回的货物大部分已经在2005 年上半年销售给其他客户。对于该笔人民币4.31 亿元的退货，由于占2004 年度对该客户的销售比例不正常，并且前任审计师对该笔销售的真实性作出怀疑，本公司管理层认为该笔人民币4.31 亿元的销售在2004 年确认收入不适当，所以本公司按追溯调整法进行了处理，此项追溯调整调减了本公司2005 年年初未分配利润人民币1.12 亿元。 这个解释表明，科龙电器2004年度确实虚增巨额的收入和利润，而实际上，从该解释我们也可以发现，计入2003年度1.2亿元收入确认也是有疑问的，怀疑计入2004年度更恰当；事实上，2003年度确认收入有多少属于2004年度可能还有进一步核查，这只是一份管理层没有变动情况下未审计的半年报，相信还有更多的财务舞弊手法还未为人所知。实际上，结合04年报对提取退货准备的解释，可以判断科龙03年度也犯了同样的错误，至少有1.2亿元收入怀疑是虚构的或有提前确认之嫌： 此前有网友在新浪留言称：2002年12月份，科龙针对当月销售出台了一个销售政策，要点如下：1，空调淡季当旺季；2，经销商12月份打款享受9月份的贴息政策。3，经销商用科龙账上金额提货，享受提货奖励和年度奖励。4，经销商可以不把货提走，科龙的各分公司仓库调整出部分位置放经销商的货。5，如03年价格调整，享受补差政策。6，如经销

中国各大兵工集团旗下上市公司一览

中国各大兵工集团旗下上市公司一览 航天科工集团旗下上市公司有：航天电器（002025）、航天通信（600677）、航天晨光（600501）、航天长峰（600855）、航天科技（000901）、航天信息（600271）。 中国航空工业集团上市公司有：哈飞股份（600038），洪都航空（600316），中航电子（600372），成发科技（600391），中航黑豹（600760），中航动控（000738），中航飞机（000768），中航重机（000765），航空动力（600893），中航机电（002013），贵航股份（600523），成飞集成（002190），中航光电（002179），*ST三鑫（002163），中航电测（300114），中航投资（600705），宝胜股份（600973），中航地产（000043）等。 中国航天科技集团上市公司有：中国卫星（600118），航天机电（600151），航天动力（600343），航天电子（600879），乐凯胶片（600135），四维图新（002405）。 中国兵器工业集团上市公司有：北方导航(600435)，华锦股份(000059)，北方国际(000065)，北化股份(002246)，长春一东(600148)，光电股份(600184)，北方股份(600262)，凌云股份(600480)，晋西车轴(600495)，北方创业(600967)，江南红箭(000519)等。 中国南方工业集团（又称兵装集团）上市公司有：中国嘉陵（600877），中原特钢（002423），西仪股份（002265），利达光电（002189），湖南天雁（600698），*ST东安（600178），*ST天威（600550），长安汽车（000625），江铃汽车（000550）等。 船舶等其他上市公司有：抚顺特钢(600399),中国重工(601989),中国船舶(600150),广船国际(600685),贵绳股份(600992),海兰信(300065),烽火电子(000561),欧比特(300053),万安科技(002590),太原重工(600169),亚星锚链(601890),泰豪科技(600590),*ST钢构(600072)等。

独立董事工作制度

北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度 二O一九年七月修订 （尚需股东大会批准）

北汽福田汽车股份有限公司 独立董事工作制度 （2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日 第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订） 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。 第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。 第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。 第九条董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会

(完整版)案例分析乐凯胶片

案例分析乐凯胶片 中国乐凯胶片集团公司是中国影像信息记录产业中规模最大、技术力量最强、产品品种最多、市场覆盖面最广、跨地区的现代化企业，是国务院国资委出资的166家大型国有企业之一。 乐凯前身是化工部第一胶片厂，创建于1958 年7月1日，总部在河北省保定市，是国家“156”项重点建设项目之一。经过了近半个世纪的风雨洗礼，乐凯人肩负着民族的理想和希望，经过三次艰苦卓绝的创业历程，在挑战中寻求机遇，在发展中努力探求适合企业发展的新途径，走出了一条成功之路，塑造了乐凯独特的企业形象。先后创造了中国历史上100多个“第一”，填补了中国一个又一个“空白”，为新中国的经济建设和国防事业做出了巨大的贡献。2000年3月31日，胡锦涛总书记视察乐凯时，亲切地勉励乐凯人：“乐凯原来是第一胶片厂，作为中国的‘第一’，乐凯就要牢固树立‘第一’的形象，发扬‘第一’的精神，为民族争光。” 乐凯第一次创业是从二十世纪六十年代初到七十年代末。建厂初期，前苏联突然撤走了技术专家，又恰逢三年自然灾害。在这极度困难的情况下，第一代乐凯人自力更生、艰苦奋斗，克服重重困难完成了工厂建设，并在第二年就生产出我国第一代照相软片、黑白电影正片、135民用胶卷，并将自己的航空航天胶片送上了人造卫星。逐步使企业发展成为我国电影胶片生产基地。 从二十世纪八十年代初到九十年代中期是乐凯第二次创业阶段。改革开放使中国大地上发生着神奇的变化，人们的观念、生活方式都快速地变化着，电视迅速进入了寻常百姓之家，致使电影业急剧滑坡，这给以生产电影胶片为主的乐凯带来了严重危机。与此同时，“彩照热”在我国悄然兴起。

需求就是市场，需求就是机遇。在这紧要关头，乐凯抓住机遇，快速研制出了我国第一代彩色胶卷、彩色相纸，并快速推向市场，打破了洋货一统天下的局面。公司也实现了产品结构从电影胶片向民用照相材料的快速调整。乐凯形成了自己的品牌。 二十世纪九十年代中期至二十一世纪初，乐凯处于第三次创业阶段。此间，随着中国经济建设的迅猛发展和人民生活水平的不断提高，以胶卷为主的感光材料市场需求日益高涨。国际著名感光材料企业纷纷将其发展的战略重心转向中国，利用各种手段纷纷在我国境内投资建厂,传统银盐产品的竞争更加激烈；数码技术快速发展也对传统银盐市场造成了冲击；走私产品长期充斥市场，搅乱正常的市场秩序。乐凯在面临外部市场环境快速变化的同时，随着国有企业改革的逐步推进，乐凯企业内部的改革也犹为迫切。在全新的形势下，乐凯紧紧围绕市场，大力推进企业改革，强化市场营销、技术创新和基础管理，建立并完善了具有一定规模的国内外营销网络，积极介入数码等新技术领域，依靠制度和管理的不断完善，依靠科学的人才引进和培养机制确保了乐凯产品的不断创新，与世界同步，保持了乐凯长时期的较好发展势头,实现了国有资产的保值增值。 特别是在进入二十一世纪以来，乐凯通过资源整合、国际合作、强强联合，加快了产业结构调整的步伐。2003年10月，乐凯和柯达正式确立双方战略合作伙伴关系；2005年10月，新的TAC生产线在保定开工建设。目前，乐凯是全球能够生产TAC膜的5家企业之一；2006年3月，“合肥乐凯工业园”在合肥奠基。“合肥乐凯工业园”项目共分四期，整体占地面积约1200亩。一期为LCD的聚脂薄膜生产线；二期为2条精密涂布生产线；

中国上市公司案例.

中国上市公司案例分析 业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于

激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。

中国化工企业100强企业名单

“2007中国化工企业500强”由中国化工企业管理协会、中国化工情报信息协会联合评选，此次“2007中国化工企业500强”评选，是根据企业2006年度经济数据，参照按年度销售收入排序的国际惯例，并结合中国化工企业的现实推出的。从统计数据看，500强企业仅占全部规模以上化工企业总数的2、21%，但主要经济指标的完成都占了全行业规模以上企业的三分之一以上。500强企业主营业务收入8117、39亿元，占全行业规模以上的37、42%。从地域看，入围500强企业地区分布非常集中，东部地区有379家企业，占总数的75、8%。入围最多的前五个省市均为东部地区，他们是山东112家，江苏99家，浙江38家，广东36家，上海33家。在前10名中，山东就占了6家，充分显示了经济发达省份凭借自身优势而形成了区域经济的较强力量。百强名单如下： 1 山东海化集团有限公司 2 云天化集团有限公司 3 山东滨化集团有限公司 4 湖北宜化集团有限责任公司 5 山东成山集团有限公司 6 杭州橡胶(集团)公司 7 三角集团有限公司 8 潍坊弘润石化助剂有限公司 9 巨化集团公司 10 山东鲁北企业集团总公司 11 浙江传化集团有限公司 12 中国神马集团有限责任公司 13 山东玲珑橡胶公司 14 辽宁华锦化工(集团)有限责任公司 15 无锡兴达泡塑新材料有限公司 16 宁波乐金甬兴化工有限公司 17 上海焦化有限公司 18 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 19 山东西水橡胶集团有限公司 20 烟台万华合成革集团有限公司 21 天津大沽化工股份有限公司 22 浙江华联三鑫石化有限公司 23 江阴澄星实业集团有限公司 24 风神轮胎股份有限公司 25 沈阳化工集团有限公司 26 双星集团有限责任公司 27 泸天化(集团)有限责任公司 28 中外合资镇江奇美化工有限公司 29 浙江龙盛集团控股有限公司 30 安徽佳通轮胎有限公司 31 山东华星石油化工有限公司 32 山东胜通集团股份有限公司 33 江苏亚邦化工集团有限公司 34 山东兖矿集团煤化分公司 35 鲁西化工集团 36 青岛海湾集团有限公司 37 山东京博石油化工有限公司 38 唐山三友集团有限公司 39 红太阳集团有限公司 40 珠海碧阳化工有限公司 41 广州金发科技发展有限公司 42 中原石油化工有限责任公司 43 江苏三木集团公司 44 山东东辰实业集团有限公司 45 正和集团股份有限公司 46 宁夏宝塔石化集团有限公司 47 江苏索普(集团)有限公司 48 宜宾天原集团股份有限公司 49 上海氯碱化工股份有限公司 50 贵州轮胎股份有限公司 51 厦门正新橡胶工业有限公司 52 山东东岳化工有限公司 53 乐金化学(南京)信息材料有限公司 54 龙口市福利橡塑雨布厂 55 江苏韩泰轮胎有限公司 56 大化集团有限责任公司 57 四川宏达(集团)有限公司 58 山西丰喜肥业(集团)股份有限公司 59 江苏扬农化工集团有限公司 60 山东汇丰石化有限公司 61 蓝星化工新材料股份有限公司 62 铜陵化学工业集团有限公司 63 杭州龙达差别化聚脂有限公司 第 1 页

独立董事制度

一、独立董事制度在我国的发展现状 独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。 就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。 二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素 1.选聘机制方面; 关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。 如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。所以,基本情况是“人情董事”,这种由关系人推荐的独立董事,或处于人情原因,或处于客观状况,在实际中履行监督职能是相对困难的。这是独立董事“不独立”的首要因素。 2.追责机制方面; 主要表现在权责定位不明确、不协调,责任与保障不对称。 一方面,我国独立董事的权利本质上属于建议的性质,提出的建议董事会很大程度上并不会采纳;再加上独立董事虽然表面看也是董事之一,但身份上是是受聘来的外来人员,这就使其一定程度上受到排斥;独立董事在行使其权利时往往会受到阻挠,权利过虚,长此以往,独立董事行使权利的积极性受到严重打击。同时法律上也没有对独立董事行使权利进行强制性的规定,独立董事态度消极,仅仅只是“跟风”,没有合理履行其应尽的职责。笔者认为应该有专门的协会制定一个详尽的手册,规定一个独立董事应有的评判标准和行为准则。 另一方面,欠缺独立董事的具体责任追究规定。关于独立董事没有尽职的追责规定不够严格,惩罚力度不够。如此,公司中小股东利益会受到侵害,甚至影响公司的长期发展。现在实行的独立董事制度关于独董失职问责的缺陷,极易导致独董不独立。应当建立健全独立董事问责评价机制,从而增强独立董事的责任心，促使其工作更加勤勉。 3.薪酬来源方面; 主要表现在薪酬来源不独立。目前,我国挂牌的上市公司中的独立董事的薪酬都是从上市公司中直接获得的,并且薪酬津贴的多少由股东大会决定,在薪酬的多少标准上具有有较大的随意性，薪酬不一，标准不一，并且多数独立董事薪酬是固定的。独立董事与公司、内部人之间的利益关系没有从经济来源上切断。在这种直接薪酬制度下，独立董事则可能在履职过程中由于“内部人”的关系，顾虑重重，手脚受到束缚。独立董事为了自身利益,一般不会提出与大股东相背离的决策建议。多数独立董事并不具有独立的人格,只能为大股东代言,出发点更多地是人情关系和其自身利益,实质上没有实现独立。 三、独立董事内部运行机制上的改进思路 1.独立董事的选聘机制； 独立董事运行机制上,首先从选聘机制这个源头上保障独立董事的独立性,之后的行权、追责机制的设计才能更好地进行。可以借鉴一些西方的做法,强制上市公司在董事会下设专

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 2001

【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号 【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16 【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676 【全文】 中国证券监督管理委员会关于发布《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 （证监发〔２００１〕１０２号） （相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇） 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 二００一年八月十六日 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其

中国化工企业500强名单排行

中国化工企业500强名单排行 来源：凯德利冷机 w w w.S z k a y d e l i.C o m 我司经常关注这个行业，这个行业用低温冷水机、大型螺杆冷水机组用得多，这里就有不少我司重要客户。 2015中国化工企业500强发布会暨化工大企业高峰论坛在内蒙古自治区乌海市举行。今年的中国化工500强企业整体显示了较强的盈利能力，呈现出几大特点：获利能力高于行业平均水平；以占中国化学工业不足2%的企业数，取得了占全行业47.4%的主营业务收入；民营企业效益最好。 2014中国化工企业500强名单尚未完全公布，以下是2012中国化工企业500强排行榜： 化工行定名次企业名称 1湖北宜化集团有限责任公司2云天化集团有限责任公司 3辽宁华锦通达化工股份有限公司4滨化集团公司 5恒逸石化股份有限公司6四川宏达股份有限公司 7江阴澄星实业集团有限公司8山东金诚石化集团 9杭州中策橡胶有限公司10神华宁煤集团煤化工公司 11山东京博控股股份有限公司12云南煤化工集团有限公司 13旭阳控股有限公司14贵州瓮福集团有限公司15荣盛石化股份有限公司16亚邦投资控股集团有限公司17华勤橡胶工业集团18江苏金浦集团有限公司 19利华益集团股份有限公司20山东东岳集团化工有限公司 21山东东明石化集团有限公司22浙江桐昆集团股份有限公司 23浙江传化集团有限公司24佳通轮胎（中国）投资有限公司 25开滦能源化工股份有限公司26新疆天业（集团）有限公司 27绍兴远东石化有限公司28天津大沽化工股份有限公司 29山东海化集团30三角集团有限公司31兖矿集团有限公司

32中化弘润石化有限公司33山东汇丰石化集团有限公司 34山东昌邑石化有限公司35神马实业股份有限公司 36翔鹭石化股份有限公司37唐山三友集团有限公司 38山东华星石化工集团有限公司39华峰集团有限公司 40烟台万华聚氨酯股份有限公司41正和集团股份有限公司 42珠海BP化工有限公司43山东垦利石化集团有限公司 44贵州开磷（集团）有限责任公司45巨化集团公司 46青岛丽东化工有限公司47鲁西化工集团股份有限公司 48宜昌兴发集团有限责任公司49双星集团有限责任公司 50山东玉皇化工有限公司51山东鲁北企业集团总公司 52金发科技股份有限公司53南通化工轻工股份有限公司 54蓝星化工新材料股份有限公司55山东联盟化工集团 56山东永泰化工集团有限公司57山东玲珑集团有限公司 58双钱集团股份有限公司59天津天女化工集团股份有限公司 60红太阳集团有限公司61上海宝钢化工有限公司 62风神轮胎股份有限公司63河北华戈化学集团 64山东恒源石油化工集团有限公司65沈阳化工股份有限公司 66铜陵化学工业集团有限公司67兴源轮胎集团有限公司 68山东金岭集团有限公司69河北金锐鑫海化工有限公司 70唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司71宁夏宝塔石化集团有限公司72河北三高农业开发集团有限公司73山东海力化工股份有限公司 74山东海科化工集团有限公司75大庆中蓝石化有限公司 76云南云维股份有限公司77东辰控股集团有限公司 78湖北新洋丰肥业股份有限公司79广东华润涂料有限公司 80四川龙莽集团有限责任公司81安徽辉隆农资集团股份有限公司 82上海涂料有限公司83浙江龙盛集团股份有限公司

我国上市公司独立董事制度研究

我国上市公司独立董事制度研究 赵玉萍1，2，邢保帅1，王宁宁1 1.辽宁工程技术大学，(125105) 2.辽宁大学，(110035) E-mail：Xingbaoshuai521@https://www.sodocs.net/doc/bb843743.html, 摘要：独立董事在公司治理结构中发挥着监督和平衡的重要作用，然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷，这不仅直接阻碍了独立董事职能的发挥，也影响着中国公司治理的进程。因此结合中国市场经济发展的现状，应从加强法律制度建设、强化独立董事独立性和提高其素质等方面采取改进措施。 关键词：独立董事;制度；素质 2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》），标志着我国正式全面启动独立董事制度。五年来的实践表明，独立董事制度在制约公司大股东和管理层、提高信息披露质量、保护中小股东利益等方面都发挥了积极作用，然而也存在着一些迫切需要解决的问题。 1. 上市公司独立董事的主要职能 实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行，1999)。独立董事制度最早出现在美国上市公司的治理机制中，回顾美国上市公司独立董事制度的产生与发展过程,可以看到在公司治理结构中引入独立董事制度,其关键职能是监督财务报告的真实性,防止出现盈余操纵行为,制约控股股东利用控股地位做出不利于上市公司和中小股东的行为，同时还可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的诸多问题。 我国上市公司引入独立董事制度的主要原因,也是为了防止盈余管理方面的欺诈。 2. 我国上市公司独立董事制度存在的问题 2.1 我国上市公司董事会人员构成现状 目前，我国有相当多的上市公司大多数董事由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东实际上控制了董事会，内部董事人数占绝对优势，容易产生“内部人控制”现象；独立董事对公司治理的价值贡献几乎很小。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。我国董事会人员结构的内部人控制趋向，导致了一系列严重的不良后果：董事会职能失灵，内部人控制等现象，直接导致了上市公司的短期化行为以及上市公司与控股股东之间的非正常关联交易。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益很难受到良好机制的保护。 美国的一项研究表明，独立董事的教育背景、职业经历、专业技能可以为股东的利益提供较好的服务，有着公司业务相同背景的独立董事能更有效的履行职责。当前我国上市公司的独立董事多是经济学家和技术型专家。尽管经济学家有深厚的理论功底，技术型专家对公司的发展战略有一定的了解，但是独立董事最主要的作用在于完善公司法人治理结构的作用，仅仅有精通经济理论的经济学家和了解公司主营业务技术的专家担任独立董事是远远不

公司独立董事制度.

公司独立董事制度 2017-03-06 什么是独立董事制度 独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 [编辑] 独立董事制度的作用 独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量;有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益;有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。 [编辑] 独立董事制度的起源 独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩―费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。 [编辑] 独立董事制度设计的理论依据

中国重点512家国有企业名单

中国重点国有企业名单 一、512家重点国有企业 二、100家现代企业制度试点企业 三、120家试点企业集团 注：上述三类企业中有重复企业 其中包含已经上市的公司 一、512家重点国有企业名单 公司名称隶属性质所在地 化工： 沧州化工实业（集团）公司地方河北 沧州化肥厂地方河北 沙隆达集团公司地方湖北 湖北双环化工集团公司地方湖北 山东成山橡胶集团股份有限公司地方山东 伊克昭盟化学工业（集团）公司地方内蒙古 杭州电化集团公司地方浙江 贵州轮胎股份有限公司地方贵州 牡丹江石油化学工业集团公司地方黑龙江 宜宾天原股份有限公司地方四川 上海太平洋化工（集团）公司地方上海 河南中原化肥厂地方河南 山西焦化集团公司地方山西 南宁化学工业集团公司地方广西 锦西化工总厂地方辽宁 辽宁轮胎厂地方辽宁 山西南风化工集团股份有限公司地方山西 福建化学工业集团公司地方福建 铜陵化学工业集团公司中央安徽 青岛化学工业集团公司地方山东 南京化学工业（集团）公司地方江苏 深圳石化集团股份有限公司地方广东 北京化学工业集团公司地方北京 中山精细化学工业集团公司地方广东 贵州赤大化集团有限公司地方贵州 中国乐凯胶片集团中央河北 河南轮胎厂地方河南 湖北宜化集团有限责任公司地方湖北 吉林化学工业公司地方吉林 化学工业部南京化工厂中央江苏 辽河集团公司地方辽宁 大连化学工业公司地方辽宁 沈阳化学工业公司地方辽宁

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公司独立董事管理制度

广夏(银川)实业股份有限公司独立董事治理制度

北大纵横治理咨询公司二○○二年四月 1 / 16

目录 第一章总则 (2) 第二章独立董事的任职资格 (2) 第三章独立董事的聘任 (3) 第四章独立董事的职责 (3) 第五章独立董事职责的履行 (5) 第六章对独立董事的监督评价 (5) 第七章独立董事的离职 (6) 第八章独立董事的经费及酬劳 (6) 第九章责任保险 (7) 第十章附则 (7)

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第一章总则 第一条为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的客观性、科学性和民主性，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《广夏(银川)实业股份公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条独立董事和其他董事一样，应当遵守法律、法规和公司章程关于董事的有关规定。同时，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责。 第三条独立董事履行职责时，代表所有股东利益，尤其是要关注中小股东的合法权益，本着独立、客观、公正和专业的原则，履行本制度中规定的职责和义务。 第二章独立董事的任职资格 第四条为了保证公司决策治理的科学性和客观性，真正发挥独立董事在我公司法人治理结构和公司经营决策方面的作用，凡应聘我公司的独立董事，除满足中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的有关董事资格规定条款外，还须满足以

下条件： （一）不是公司及附属企业当前和往常的高级职员或一般职员(过去两年之内)，同时必须与公司没有职业上的关系(如在公司聘请的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行或投资银行等机构任职)； （二）不在与公司直接和间接发生10万元以上交易的供应商或用户任职； （三）不是本公司及附属企业任职人员的直系亲属、要紧社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；要紧社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人员的生意上的合伙人； （四）除了必须具备履行独立董事职责所需的工作经验之外，所聘请独立董事应是业内专家或具有较高知名度； （五）必须保证每年能够为公司服务至少个工作日以上，能够以充足的精力向公司提供服务； （六）公司独立董事的年龄应不高于_____岁。 第三章独立董事的聘任 第五条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。 （一）本公司董事局、监事会成员、单独或者合并持有本公司 5 / 16

中服简介

中服简介 一、上市基本情况 公司A股股票“中国服装”（代码000902）于1999年1月21日在深圳证券交易所上网定价发行6,500万股人民币普通股，每股定价4.73元，共募集资金29,801.21万元。1999年4月8日，公司6500万A股股票在深圳证券交易所上市，挂牌价7.38元/股。 经过一次资本公积转增股本，公司总股本现为25800万股，均为无限售条件股份（即全流通）。 二、截止2011年6月30日股东情况 股东总人数为12886，前三大股东情况如下： 深圳市西泉泛东投资有限公司情况介绍 法定代表人：覃晓玲；注册地址：深圳市福田区深南大道6007号安徽大厦1823室；注册资本：5000万元；成立日期：2007年11月27；经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资管理、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；电子、电气产品的技术开发（均不含限制项目）；建筑材料、机电设备的销售（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（凭相关资质证书经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 中国长城资产管理公司情况介绍 法定代表人：赵东平；注册地址：北京市西城区.坛北街2 号；注册资本：人民币壹佰亿元；成立日期：1999年11月2 日；经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围的上市推荐及债权、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行

申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 以外的英特网信息服务业务。 三、董事情况（截止2011.6.30） 梁勇：高级经济师，大学文化程度。历任纺织工业部教育司职工教育处副处长、中国纺织总会办公厅会长办公室副处级干部、中国纺织总会办公厅会长办公室调研员、中国服装总公司副总经理、中国纺织工业协会副会长、中国纺织经济研究中心副主任、中国服装集团公司总经理、中国服装股份有限公司副董事长、总经理，现任中国服装集团公司总经理、党总支书记。 战英杰：纽约州立大学布法罗分校（SUNY AT BUFFALO）工商管理硕士，中

公司管理制度-独立董事制度

作者提示：本制度适合上市公司、大型集团企业、中小公司，使用时根据公司实际情况简单修改。非上市公司，删除与上市要求相关条款内容即可。 XXXXXX有限公司 独立董事制度 为进一步完善XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等要求并根据公司章程的规定，特制定本制度。 第一章总则 第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第三条公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的独立董事人数应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 第五条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 第六条公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。 独立董事每年为公司工作的时间原则上不得少于15个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、