注册资本认缴登记后股东逾期出资的催促

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注册资本认缴登记后股东逾期出资的催促

作者：李欢

来源：《青年与社会》2014年第32期

【摘要】注册资本认缴登记后的出资义务履行，是在公司资本确定、维持、不变原则的

基础上，对资本信用制度的贯彻。在股东应当主动认缴出资到位，但是没有履行这种义务的情况下，可以通过股东相互之间督促，董事会督促以及监事会催促等方式，督促股东出资到位，这是诚信制度建设的重要保证。

【关键词】注册资本；认缴登记；逾期出资；出资催促；资本诚信

注册资本认缴登记制，是一种由股东先行达成出资协议或者承诺，立即给予工商登记并发给工商执照的创新型公司登记制度。这种制度，不仅鼓励资产不甚雄厚的中小投资者经营，降低开办成本。而且，还以“诚信、友善”的社会核心价值观，作为公司文化的基石。从公司注册资本认缴登记的法律制度设计看，对股东而言，督促逾期未出资的股东实际履行出资义务，是十分重要的。

一、股东互相督促缴纳出资

股东出资是股东履行出资承诺的行为，股东超过出资履行期限不能按时或不能按约定数额出资到位，不仅是对公司的一种违约，更是要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这是我国《公司法》第28条明文规定的。股东互相督促缴纳出资，来源于股东间的相互担保理论。在公司对逾期未出资的股东提起诉讼之前，其他股东应该负有督促缴纳出资的职责，这不仅是为了自己的权益，更是对于公司和债权人的合法权益的一种保护。

二、董事会催促股东缴纳出资——履行忠实勤勉义务

董事会是公司经营决策权的承担者，应当向未实际出资的股东催要出资款。在实践中，有些董事会容忍少数股东欠缴出资，通常是因为欠缴出资者是公司的主要股东或者董事推荐者，董事不愿轻易催要出资或者启动讨要诉讼程序。我国《公司法》第147条规定，董事承担忠实和勤勉义务。董事之忠实义务，为站在公司利益最大化立场上行使职权；董事之勤勉义务，为按照正常管理者之注意义务履行职责。董事自应知道股东欠缴出资事宜，此为源于勤勉义务的事实推定。如果董事没有合理理由而拒绝向股东催要出资，属于董事违反忠实和勤勉义务的失职行为。除非公司决定豁免董事责任，否则应当追究董事催要不力的法律责任。

（一）董事作为受托人的催促功能：战略决策

由股东会选举董事组成董事会，专门负责公司的战略决策和经营管理，是现代公司管理模式的选择。在董事会产生过程中，大股东凭借其在公司中的控股地位，掌握着提名、任免公司董事会成员并决定其报酬的权利。在公司中，股东会与董事会存在授权关系，董事与其所代表