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浅析企业跨国并购风险 定稿

浅析企业跨国并购风险

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摘要

当今世界全球化趋势加强,企业跨国并购正是全球化的显著体现。而在跨国并购过程中企业面临的风险也不可避免,需要企业加强风险的防范。

文章共分为六部分。第一章主要论述了跨国并购风险的研究背景、意义,同时引用国内外文献对跨国并购给出了大体的说明。第二章重点对企业跨国并购的含义、类型和发展状况进行简单论述。以三种典型国家代表说明全球企业跨国并购的发展动态。第三章首先从广义和狭义上论述了跨国并购风险的含义,交待了并购的特征、具体风险种类,并用具体案例进一步说明。第四章重点介绍了企业跨国并购的系统和非系统风险的防范,针对发展状况提出具体建议措施。要重视文化、政治、经济政策因素,同时运用丰富的理论指导,使风险的损失降到最低。第五章对吉利并购沃尔沃案例进行分析。具体分析了吉利在并购过程中遭遇到的风险以及防范措施。最后通过案例给出了对我国企业的启示。第六章是对选题的进一步概括总结,形成了本文的研究结论和政策建议。前后呼应,构成文章的统一性和整体性。

关键词:跨国并购;并购风险;风险防范

Abstract

Strengthen the trend of globalization in today's world,corporate globalization, transnational mergers and acquisitions is a significant expression.The risk of cross-border mergers and acquisitions in the course of business are also facing the inevitable, requires companies to strengthen risk prevention.

The article is divided into six parts. The first chapter discusses the background risk of cross-border mergers and acquisitions, meaning, while references to literature on cross-border mergers and acquisitions gives a rough description.The second chapter focuses on the business implications of transnational mergers and acquisitions, and the development of a simple type of discourse. In three typical representatives of global business developments illustrate the cross-border mergers and acquisitions.From the third chapter discusses the meaning of the broad and narrow cross-border M & A risk characteristics explain the acquisition of specific risk categories, with specific examples further illustrate.The fourth chapter focuses on the system and prevent cross-border mergers and acquisitions of companies in the non-systematic risk, specific proposals for the development of measures.To attach importance to cultural, political, economic policy factors, while the use of rich theoretical guidance to minimize the risk of loss.The fifth chapter analyzes Geely acquisition of V olvo case.Finally, the case is given by inspiration of Chinese enterprises.The sixth chapter is summarized on the topic further, forming conclusions and policy recommendations of this article.Before and after the echo, constitutes a unity and integrity of the article.

Key Words:Cross-border Mergers and Acquisitions;The Risk of Mergers and Acquisitions;Risk Prevention

目录

1绪论 (1)

1.1研究背景 (1)

1.2研究意义 (1)

1.3文献综述 (1)

1.3.1国外文献综述 (2)

1.3.2国内文献综述 (3)

2企业跨国并购的概述 (3)

2.1企业跨国并购的含义 (3)

2.2企业跨国并购的不同类型 (3)

2.3企业跨国并购的发展状况 (3)

2.3.1西方国家的跨国并购发展状况 (4)

2.3.2中国的跨国并购发展状况 (4)

2.3.3拉美、亚洲等发展中国家的跨国并购发展状况 (5)

3企业跨国并购的风险 (6)

3.1跨国并购风险的含义 (6)

3.2跨国并购的具体风险 (6)

4企业跨国并购风险的防范措施 (9)

4.1企业跨国并购系统风险的防范 (9)

4.1.1对政治及社会风险的防范 (9)

4.1.2对法律风险的防范 (9)

4.1.3对文化整合风险的防范 (9)

4.2企业跨国并购非系统风险的防范 (10)

4.2.1对决策风险的防范 (10)

4.2.2对财务风险的防范 (10)

4.2.3对经营风险的防范 (11)

5吉利并购沃尔沃案例分析 (12)

5.1并购背景 (12)

5.2并购过程 (12)

5.3并购的风险 (12)

5.3.1并购的社会环境风险 (13)

5.3.2并购的文化冲突风险 (13)

5.3.3并购的财务风险 (13)

5.4并购的风险防范 (13)

5.4.1并购的社会环境风险防范 (13)

5.4.2并购的文化管理风险防范 (13)

5.4.3并购的财务风险防范 (13)

5.5吉利并购沃尔沃案例启示 (14)

6结论 (16)

6.1研究结论 (16)

6.2政策建议 (16)

致谢 (17)

参考文献 (18)

1 绪论

1.1 研究背景

企业要实现持续性的成长和发展,主要依靠两条途径:一是依靠内部积累与投资,逐步扩大本企业的生产规模,二是通过企业之间的联合与购并活动,以迅速达到扩大生产经营规模的目的,其主要方法是并购,企业并购包括企业并购和收购两种不同的外部扩张形势。亿美元。事实上,并购活动在国际、国内都在不断的升温,多数企业已将并购作为一种低成本、有效率的扩张方式,在实践中被广泛地采取。

企业跨国并购作为企业资本运营的核心形式,具有经营上的协同与规模经济的实现等良好效应。从世界范围来讲,企业己经历了五次浪潮,在我国,自 1996年以来,企业的并购活动更是以 70%的年均增长率不断增加。不过,企业跨国并购浮华的外表下,也存在着众多风险。防范这些风险,使企业跨国并购能全面实现其自身价值早已成为国内外关注的焦点。

愈来愈多的利益诱导企业越来越多的投入到了并购活动中,但是由于企业并购行为本身存在许多风险,资本运营的体系不完善,许多制约企业并购的根本问题尚未解决,因此,企业跨国并购还面临许多风险,即与本国国情有关又有其内在的缺陷。从目前来看,还有许多问题需要解决,许多风险必须规避。

那么,在微观上,从一个企业的角度来讲,其在并购行为中正确分析风险,并有效地规避这些风险,使企业效益达到最大化是根本目的。本论文将从企业角度上,根据跨国并购风险理论的研究结果,结合具体案例并购实践,对企业跨国并购的风险及其防范措施进行探讨。

1.2 研究意义

本文通过论述跨国并购的概述、风险类型、防范措施以及国内的并购案例,揭示了跨国并购在全球化趋势下的重要性。同时也表明跨国并购是一项成功率并不高的投资整合方案,对并购中的风险和防范措施要足够重视,以此来规避风险造成的损失,使中国企业在日后的并购整合中充分重视风险的存在,结合具体的国际环境、政策变化、理论知识的运用有效促进企业间的资源整合,发挥并购的最高效用,更好地顺应国际社会经济的发展大趋势,适应“走出去”的发展战略,实现经济的长远发展。

1.3 文献综述

1.3.1 国外文献综述

荀伯克(2000)提出了针对并购后文化整合的综合理论以及基于实证的观点。文章从企业文化与民族文化两方面出发,认为并购后整合的形式以及并购方的文化吸引力在很大程度上影响了并购后文化整合的表现。尽管企业文化与民族文化之间的相互关系还未明朗,但一些证据表明,并购方的文化吸引力对并购的形式、并购双方对待风险的态度有重要意义。

布鲁纳(2006)主要从全局性因素方面出发分析并购风险。认为企业跨国并购行为由于发生在两个或多个不同国家企业之间,社会往往会面临不同经济政治环

境、不同法律规章制度以及不同企业文化方面等方面的挑战,因此要加强跨国并购过程中的风险控制与防范。在并购中要重视政府的作用,做好法律政策研究、聘请专业技术团队,深入调查、重视文化差异。

布赖森(2003)主要分析了企业并购中的财务风险。财务风险包括支付风险、汇率风险、利率风险等。在并购前后要对并购各个环节的资金需要量进行核算。对企业资金使用清凉做出合理安排,做到在保证企业现有经营活动正常进行的前提下,确保企业提供有效的资金支持。同时要选择合理的融资工具和支付方式,尽可能减轻公司的财务压力。

汤普逊(2005)主要从法律方面对跨国并购的风险展开论述。跨国并购的法律风险是指企业在实施跨国并购行为时因违反跨国并购监管法律而遭受损失的可能性。跨国并购本身是一项充满不确定性因素的企业跨国经营行为,从并购融资到跨国并购行为的实施,到资源的整合与管理,每一个阶段都充满了风险,这些导致风险的不确定的因素即预示着跨国并购产生巨大风险或造成巨额损失的可能性。企业并购是市场经济的产物,市场经济本质上是法制经济。对于过程极为复杂的跨国并购活动来说,各国都有相关的法律加以调整和规范,但各自的管制重点和方式方法却各不相同。由于各国管制法律存在差异,并购企业在实施并购时不得不面对不同的法律体系,从而增加了其具体行为与他国法律制度相冲突的可能性,即增大了法律风险。

1.3.2 国内文献综述

刘伟(2008)对跨国并购中的法律风险进行了研究。认为跨国并购是一项高风险的资本运营活动,企业会面临诸如决策、财务、信息、法律等各方面风险。而对法律风险的规避是企业跨国并购成功与否的关键所在。认为中国企业跨国并购面临违反市场监管、反垄断方面的法律法规,还可能陷入知识产权、劳工、环境保护方面的纠纷。作者然后从外部环境和内部战略两方面提出了应对措施,包括建立健全跨国并购法律制度,寻找东道国专业机构支持。

魏江(2002)从两方面说明了企业跨国并购风险的失败原因。一是政府方面的原因,二是企业方面原因。政府方面原因,主要表现为政府行为和企业行为边界模糊,政府有关政策和法规的不健全;企业方面原因,主要表现为企业决策者没有做出正确的战略决策,缺乏长远的战略眼光,在整合以后缺乏适当的管理理念最后导致并购失败。

舒敏,杨畅(2008)通过吉利并购沃尔沃的案例对企业跨国并购进行了深入的研究。分别从系统风险和非系统风险方面进行总结概括,最后得出对企业并购的启示,要注重政府的作用积极顺应政府政策导向利用一切可以利用的人力物力财力促进政府与各目标国的交流,合理利用融资工具,与金融机构合作或是发行股票债券减轻资金压力,重视文化整合的作用,树立品牌效应,尊重文化差异积极塑造文化形象。

郭奕超(2010)重点分析了中国企业跨国并购的现状。在中国改革开放经过了30多年后,市场经济体制已经基本成形。在中国企业有更大的自主发挥空间之时,竞争也愈来愈激烈。相对于国内市场的需求,企业家们开始把目光投向国际市场。他们更多的是通过并购目标公司拓展海外市场。在国家“走出去”战略的指导下,更多的中国企业加入到这个行列。但是诸多跨国并购案例并没有达到预期的效果,这并不仅仅出现在中国,据美国著名企业管理机构科尔尼公司根据多年的统计数据指出,只有20%的并购在事后被证实是成功的,实现了并购活动

的预期目标,而其余80%的并购都以失败告终。总体来看,我国企业跨国并购仍处于不成熟阶段,关键在于很多企业跨国并购没有经验,更多的是“投石问路”。

2 跨国并购的概述

2.1 跨国并购的含义

跨国并购是企业并购的一种,是指一国的某个企业为了实现某种特定目的,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业的一定份额的股权甚至整个资产收买下来的行为。跨国公司的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业、市场和法律。这里的渠道包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资,或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。支付手段包括现金支付、金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。通过并购,企业可以获得丰富的海外资源、生产技术、管理技术,拓宽海外销售渠道网络,增强企业的国际竞争力和品牌效应,实现资源的合理配置。

2.2 跨国并购的不同类型

1.按并购双方行业关系划分

按照跨国并购双方的行业相互关系,可分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。

相互竞争性而又处于同一行业中的企业之间发生的跨国并购被称为横向并购。这些年来,横向并购以十分迅猛的速度增长,主要是基于以下三方面原因:第一,全球范围内解除和放松了对行业的管制;第二,全球性的重组;第三,不断趋于自由化的经济。进行横向跨国并购的企业,一方面可以整合资源,另一方面可以使企业在并购后获得更大的市场力量和协同效应。但是,横向跨国并购有一定的局限性,一些大型跨国公司的横向并购极其容易形成垄断局面,由此导致很多国家都关注这一类型的跨国并购。例如,我国商务部曾经因为违反本国反垄断法而没有批准可口可乐公司收购我国大型的果汁生产企业汇源果汁公司。

在生产经营过程中,相互衔接、关系密切的企业之间发生的并购,我们称之为纵向跨国并购。纵向跨国并购通常会发生在原材料的供应者和产成品的购买者之间,即客户和供应商之间。这种跨国并购使企业外部分工转化为企业内部的一体化,一方面保证企业原材料、在产品的供应,另一方面降低了纳税数额,节省了成本,使企业具有更高的效率。

混合跨国并购是指两个或者两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。跨国并购双方既不是竞争对手,也不是在纵向上具有联系的企业。混合跨国并购兼具横向跨国并购和纵向跨国并购的特点,不仅可以促进企业发展战略的全球化以及经营战略的多元化,还可以分散企业单一行业的经营风险,增强企业在全球范围内的竞争力。

2.按并购公司是否接触目标公司划分

按照并购公司和目标公司是否接触,可划分为直接跨国并购和间接跨国并购。

直接跨国并购也被称为协议跨国并购或友好跨国并购。在这种跨国并购过程中,并购方直接向目标企业提出拥有其所有权的要求,双方共同协商,按照双方所确定的协议以完成目标企业所有权的转让。另外如果目标企业遇到财务危机或者经营不善,从而导致企业无法继续生存,也可以向并购方主动提出转让所有权的要求,经过协商,转让企业所有权。

大多数情况下,间接跨国并购是通过中介机构进行的。如果一国的并购企业

通过资本市场收购目标企业的股票,但是却没有向另一国的目标企业发出并购请求,从而想到达到掌握目标企业控制权的目的,这种并购我们称之为间接跨国并购。在间接跨国并购中,并购企业目的是取得目标企业董事会的大部分股权,而并非只是取得目标企业的不分所有权,以此强行完成对整个目标公司的收购。

3.按照目标公司是否上市划分

按照目标公司是否上市,分为私人公司跨国并购、上市公司跨国并购。

由于私人公司的股票并没有在证券交易所上市流通,所以一国并购企业在非证券交易所对另一国非上市公司的股票进行并购的行为称之为私人公司跨国并购。在私人公司跨国并购中,并购方式是双方股东直接接触,在符合并购双方意愿的基础上,进行股权交易,从而使得并购方取得目标企业的股权,并购活动也宣告完成。

一国的并购企业通过在证券交易所收购另一国上市公司的股票而进行的并购被称之为上市公司跨国并购。由于上市公司在各国的经济中都占有非常重要的地位,所以各国的大型跨国并购一般都是通过资本市场来实现的。

2.3 企业跨国并购的发展状况

2.3.1西方国家的跨国并购发展状况

从资本主义经济的发展来看,特别是资本主义死从原始积累阶段到自由竞争阶段,再由自由竞争进入垄断阶段看,兼并与并购是一种正常的市场行为。到目前为止,西方国家已经经历了五次并购浪潮。

1.第一次并购浪潮发生在19世纪与20世纪之交,这个阶段资本主义自由竞争阶段向垄断阶段过渡。

2.第二次并购浪潮发生在20世纪20年代的两次世界大战间的经济稳定发展时期。

3.第三次并购浪潮发生在20世纪50年代和60年代的战后资本主义“繁荣”时期。

4.第四次并购浪潮发生在20世纪70年代至80年代。

5.第五次并购浪潮是20世纪90年代中叶至今,这一阶段,资本主义的经济正进一步发展。

随着全球化的趋势加强,21世纪以来,欧美国家并购资本输出量逐渐下降而资本流入量没有明显趋势。美国的资本输出量逐渐增多,资本流入量总体呈增加趋势,但欧美国家是净资本输出国。

2.3.2中国的跨国并购发展状况

在中国,企业并购是从改革开放后的80年代开始,至今也不过短短不过30年,没有西方国家那样发达,但是总体呈现增长势头。迄今为止,主要经历了两大典型的发展阶段。

1.从20世纪80年代到90年代末,中国的跨国并购处于早期阶段,海外并购活动主要集中在少数实力的国有企业,这些企业出于自身发展及国家战略决策的需要在早期的海外并购活动中扮演着主角。例如,20世纪80年代,中银集团和华润集团就联合收购了香港最大的上市电子集团公司——康力投资有限公司。在90年代,首钢收购了美国加州钢厂和秘鲁铁厂等海外企业。同时在90年代,中国土木建筑公司等一大批建筑企业,中国五金矿产进口出口公司等对外贸易公

司都在欧美地区收购了一批企业。这一时期我国海外并购数量少,规模小,并购目标地区主要集中在美国、加拿大、印度和香港等地区,所涉及的行业主要集中在航空、矿产资源等垄断性行业,而且进行海外并购的企业主要是实力雄厚的国有大型企业。但这个时期进行海外并购活动的企业主要是矿口公司或者比较有新思维的公司,行业和产品多集中在目标国家受到欢迎的机电和纺织品等产品。

2.在20世纪90年代末至今,这一阶段中国企业的海外并购有了显著的变化。(1)跨国并购的规模逐步扩大,速度迅速增加。这一时期海外并购案件与日俱增。(2)中国企业海外并购的目标地区在不断扩大到欧洲等地区。(3)海外并购行业有逐步集中和以横向并购为主的趋势。从并购的案例来看,规模较大的并购大多集中在石油、矿产、加点、汽车和电子科技行业。(4)并购主题呈现出多元化的发展趋势。并购企业不再只是集中在国有大型企业,民营、乡镇企业也成为跨国并购的主体。

2.3.3拉美、亚洲等发展中国家的跨国并购发展状况

在拉美、除中国以外的亚洲国家等发展中国家的企业并购热潮也在蓬勃兴起。这些发展中国家的企业并购兴起时间与中国总体一致。

1.20世纪80年代初期到90年代,处于初期发展阶段,全球跨国并购交易额中欧美等资本主义国家还是占据重要地位。

2.自20世纪90年代开始呈现上升趋势。随着工业化的发展,新型的发展中国出现一批有实力的企业,这是发展中国家跨国并购的基础。例如在巴西形成了诸如沃托兰廷、马达拉左、博扎诺、西蒙森等在纺织、服装、食品、制造业行业居于领先地位的大企业;墨西哥、智利以及亚州其他的新兴工业化国家和地区也是同样情况。发展中国家为了提高本国企业的竞争实力,均对本国企业的海外扩张采取鼓励措施,使企业积累了参与国际市场经营和竞争的经验。

3.未来的21世纪,全球跨国并购趋势是不可阻挡的。发展中国家和转型经济体国家的跨国并购上升迅速,亚洲和拉美地区站了大部分。服务业跨国并购交易额在跨国并购总额中占支配地位。制造业比重不断下降,新型企业、高新技术业比重不断上升。

3 跨国并购的风险

3.1 跨国并购风险的含义

风险从广义上来看,是强调了风险表现的不确定性,即风险产生的结果可能带来损失、获利或是无损失也不获利。从狭义上看,是指风险表现为损害的不确定性,即遭受损失、伤害、不利或毁灭的可能性。反映在经济活动方面,在广义上看,风险既可能是未来收益值高于期望值,出现有利的结果;也可能是未来收益值低于期望值,出现不利的结果。从狭义上说,风险是指一项投资未来收益的不确定性。用统计语言表述为:投资者投资于某投资对象的未来收益值和期望值的偏差或变动程度。但人们往往出于稳健的考虑,将风险界定为后者,即认为风险是出现损失的可能性。

因此从广义上理解,跨国并购风险是指由于并购未来收益的不确定性,造成的未来世纪收益与预期收益之间的偏差或变动。站在狭义的角度,跨国并购风险实在并购中由于各种不确定因素而蒙受的损失的可能性。在并购中,由于受到外部环境和内部环境的双重影响,风险也不可避免。正确地处理政治、经济、文化、法律等方面的问题是解决并购风险的关键。总而言之,并购风险自始至终都是存在的,只要存在并购行为,就有并购风险产生的可能性,而且这种风险贯穿于企业并购的全过程。在本文中,我们将采用狭义的观点对跨国并购的风险进行阐述。

3.2 跨国并购的具体风险

企业跨国并购中存在的风险分为系统风险和非系统风险。

1.系统风险是全局性因素引起的风险,即所有跨国并购企业都必须面对的风险,包括政治风险、社会风险、法律风险、文化整合风险等。这些风险起因于企业运行的宏观环境。

(1)政治及社会风险

一方面东道国政策,如税收、货币汇总及出入境等政策、法律政局稳定情况,如社会出现内乱、战争等现象和国家间外交关系的变化,往往会引起投资环境的变化,给投资收益带来不确定性,从而产生政治风险。另一方面,跨国并购的规模通常较大,容易强化东道国的民族一直,产生排斥情绪,从而引起政界或民间社会团体的反对,导致并购成本上升,并购成功率下降,并购后整合难度加大给跨国并购带来风险。进行跨国并购首要考虑的风险之一就是政治及社会风险。特别是在对西方国家的公司进行并购时,由于意识形态的原因,他们不得不开始怀疑一个社会主义国家的公司收购他们公司的企图,对他们的生活将产生怎样的影响。伴随着中国的和平崛起,西方世界对“中国威胁论”的呼声也越来越高,进行跨国并购的中国企业进军海外时,遭遇政治风险的可能性越大。中国企业海外收购失败的例子有很多,如中石油收购美国的优尼科遭到美国官方的阻扰而失败;如五矿集团收购诺兰达由于加拿大政府的干预而泡汤;为收购马可尼遭到英国保守势力的反对而失利等等;这些例子都表明要想成功的实施跨国并购,如果对政治风险考虑不周,注定是要流产的。

(2)法律风险

各个国家对跨国并购管理重点、标准及程序各不相同,甚至相互冲突,制定的反托拉斯也各不相同,跨国并购时所面临的法律风险主要包括目标企业所在国法律风险和并购方企业所在国的法律办风险。由于各国政府法律法规各不相同,

因此中国企业进行跨国并购时必须对目标公司所在国的法律政策环境进行研究,以便保护自己的经营权益,以免遭受不必要的风险损失。特别是在并购时要仔细审查所购公司的产业是否受国家政策的保护以及是否违反《反垄断法》。联想集团在并购IBM PC业务时考虑了将要面临的各种法律风险,但仍没有想到会受到美国外国投资委员会的审查。虽然联想集团通过了美国外国投资委员会的审查,但仍可看出中国企业在跨国并购中面临着巨大的法律风险。

(3)文化整合风险

文化是一个群体在价值观念、信仰、态度、行为准则、风俗习惯等方面所表现出来的区别于另一群体的显著特点,正是这种文化在群里上的差异导致了跨国经营中的文化冲突。由于人们的价值取向不同,必然导致不同文化背景的人们采取不同的行为方式,从而产生文化冲突与摩擦,能否了解东道国文化、能否与当地的文化相融合是企业跨国并购成功的关键,同样只有了解了两国文化的本质差异,才能更好地从源头解决滋生于民族文化的企业文化的冲突。文化整合作为企业并购整合的一个重要组成部分,其成功与否直接关系到企业并购的成功及企业今后的发展。据统计,在全球范围内,资产重组的成功率只有43%左右,在那些失败的重组案例中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。例如,戴姆勒一奔驰与克莱斯勒合并之初,原戴姆勒一奔驰与克莱斯勒对合并后在运营方面的整合考虑得更多一些,而对于来自两个不同国家的企业之间将可能发生的民族文化及企业文化方面的冲突显然准备不足。比如:公司总部设在德国,由德国人掌大权,可是公司规定英语是通用语言,这常常在双方高层管理人员之间造成沟通的困难;在工作作风上,德国人以严谨刻板著称,而美国人则崇尚自由企业经营方式;在营销理念上,美国人喜欢尽快推出价廉而实用的新产品,有时宁可牺牲一点产品质量;德国人却对质量极为重视,即使耽误新产品问世也在所不惜。双方经常在如何赚钱的基本理念上争论不休。结果是两家公司的合并并没有发挥“1+l>2”的协同效应。因此,企业之间的并购能带来规模的扩大,但未必能带来效率和收益的提高。其中,并购后文化的冲突会在企业的运作过程中产生极不和谐的因素,造成企业内耗和管理效率的低下,给企业的进一步发展带来极大的风险。

2.跨国并购中的非系统风险由非全局性因素引起的风险。包括决策风险、财务风险、经营风险等。

(1)跨国并购的决策风险

一方面是企业自我竞争力评估风险,寻求并购的企业应客观审视自己,了解自己的竞争优势,不至于在并购战略选择与实施过程中因低估自身而错失良机,高估自身而盲目冒进,陷于风险之中。另一方面是目标企业评估风险,如目标对象的资金规模、竞争实力、经营管理、综合环境、文化背景等,忽视任何一个方面都将可能为并购埋下苦果。另外,评估方法的选择带有主观随意性,如果选择不当,将会对目标企业的价值进行高估,从而不能实现并购的目的。所以企业实施跨国并购应该有清晰、成熟、长远的发展构想和战略意图,特别是对于经验缺乏的中国企业更是如此。若是出于偶然因素而对目标企业产生兴趣,或因机会主义、盲目跟风而卷入跨国并购,都会给企业的长期发展带来巨大决策风险。如TCL并购汤姆逊的一个主要战略意图就是获得技术,然而并购成功后TCL获得的并非核心技术,3400项彩电专利技术大都集中在传统彩电上。因而当2005年欧洲市场平板电视机的需求急剧上升时,给只有传统技术的TCL—汤姆逊电子有限

公司带来致使的打击。

(2)跨国并购的财务风险

财务风险是企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财物损失的不确定性。由于并购方往往对境外并购市场和并购的目标企业的熟悉程度比对国内的要低,使得财务活动跨越了国界后,财务管理的问题变得更加复杂。基于跨国并购的特殊性,企业要面临的财务风险主要有支付风险、融资风险、汇率风险、利率风险等。以支付风险为例,除了并购实施阶段的交易成本外,并购企业还面临着后期财务投入的风险,这对于支付和融资手段单一的中国企业来讲面临的经营现金流压力更大。如2003年京东方斥巨资并购韩国现代TFT液晶面板业务的有关资产,除自有资金购汇6000万美元外,其余3.2亿美元全部是来自国际国内银团的贷款,之后京东方每年要支付大笔利息,财务压力巨大。

(3)跨国并购的经营风险

跨国并购的经营风险指跨国并购后企业经营状况的不确定性对企业并购后协同效应的取得产生不确定性的影响。并购后经营阶段主要防范的风险有企业文化的融合、人才的流失、客户流失、企业知识产权保护、企业合同管理、企业经营、税收等方面。以人才流失为例,联想并购IBM PC机的业务后,大量招聘跨国经营人才,但由于联想人才资源管理的特殊性,大量新聘人才未能长期留任,

留下大量职位空缺,给企业带来了巨大的损失。

4 跨国并购的风险防范措施

4.1 跨国并购的系统风险防范措施

4.1.1 对政治及社会风险的防范

1.全面收集信息,进行谨慎调查。并购企业应通过各种渠道,收集东道国对外直接投资、经济发展水平和国际收支状况、政局稳定性、投资项目与东道国经济发展目标之间的关系等方面的资料,然后对数据资料进行分析、评估。了解目标企业所在国可能限制并购进行的政府行为、政策法律规定和一些潜在的风险的政策,对目标公司的外部环境进行一些审慎的调查与评估,并通过驻目标国的外交使者和两国间的民间友好机构进行宣传,为并购创造良好的舆论环境,了解东道国的民族意志,避免激发东道国的抵制情绪,减少社会政治风险和社会风险。

2.加强与目标所在国政府的沟通。在法律允许的限度内,可以通过各种渠道与目标国沟通交流。比如,外交渠道、两国的民间友好机构或在目标企业所在国的有影响的政治人物牵线搭桥等,取得东道国政府的理解和支持,并且尽可能在社会就业方面适应东道国政府的要求,同时争取目标公司的友好合作,使当地政府从工业发展及社会发展出发,给予跨国并购者以宽松的政治环境。

3.在收购东道国的目标公司时,可以采取渐进的方式。先以合作的方式树立良好的企业形象,待该国政治风向偏松时,再考虑并购问题;还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的代理人,以避免东道国政府或当地政府的干预。

4.1.2 对法律风险的防范

1.加强对相关法律法规的了解。针对外资并购主体对该国目标企业持有产权或所有权的法律、反垄断法的条例、反不正当竞争法的限制和限制海外投资的政策等了解,在不触动现有法律法规的基础上进行并购战略的制定和实施,以免触犯该国相关法律造成更大的损失。企业在并购时应首先了解法律方面的首要事项。这些事项包括:了解外国政府的角色、遵守当地的规定、进行全面的尽职调查、定价及交易完成的条件、为经营外国企业作出准备。例如,在监管方面,企业要注意投资国受监管和限制的行业,特别是电信、银行、证券、国防、广播等行业。在竞争问题上,近年来有关反托拉斯的条款,很大程度上成为企业境外并购的“杀手锏”。企业要注意,在国外,一个国家可能有多个监管机构都有权调查竞争的影响,要时刻遵守相关规定,否则都将遭到严厉的惩罚。

2.聘请专业法律顾问。在并购执行过程中,要事先熟悉国际操作惯例,遵守国际操作惯例特别应该了解和研究投资经营所在国当地的法律制度和文化,聘请专业顾问,以减少这方面的风险。比如并购前企业必须聘请并购专业律师做专项法律和地区、部门性调查,并密切注意同业竞争者的反应。

4.1.3 对文化整合风险的防范

1.对双方的民族文化进行比较分析。通过跨国经营管理积累的经验或根据中介机构进行分析的结果,找出双方在文化传统、思维方式等方面的差异,融入目标企业所在国当地的文化中,采用本地化经营战略等,减少因文化差异和思维方式差异而导致并购失败的因素。

2.重视双方员工的作用。被并购企业的员工掌握着的专门知识对于某些具体的整合决策和整合执行是重要的,双方员工的共同参与有利于更客观地评价新企业战略和新企业组织的关联性,采用合理的奖励措施尽力留住被并购企业员工。

3.选择合适的文化整合方式。文化整合方式可以分为:颠覆、复合、维持。文化整合也即新的企业文化的建立,一般应以优势企业文化为基础,同时,吸收异域文化的某些科学成份,从而形成一种新的企业文化体系。这就要求我们应特别注意被并购企业的文化评估和吸收,不能只习惯中国式的思维方式,强迫被并购,企业完全放弃自己原先的文化,盲目统一企业文化和强行植入中国企业文化。这样做的结果只能是被并购企业员工一走了之,并购失败。

4.2 跨国并购的非系统风险防范措施

4.2.1 对决策风险的防范

1.要对自身正确定位。跨国并购企业要在同行业中具有明显的竞争优势和雄厚的资金实力,要有健全的公司治理结构和资本结构,要有多元化的投资经营经验,主营收入比较稳定,这样的企业实施跨国并购成功的可能性才会比较大。

2.要明确跨国并购的目的。跨国并购一般都是立足于企业长远发展,以增强企业核心竞争力为内在动因。并购前,决策者要问问自已购并后到底能不能带来是新的产品线、新的技术、市场渠道、融资渠道或品牌的影响力。

3.选择正确的并购目标企业。并购企业通过各种途径和渠道寻找具体的目标企业后,还应搜集每个目标企业有关生产经营各方面的信息,并依据这些信息对这些被并购目标企业进行评价和对比。并购企业在对搜集到的目标企业的信息进行全面、具体、细致的分析比较基础上,还应依据并购目的对各目标企业进行筛选,并最终确定符合企业发展要求的目标企业。注意目标企业的资源与并购企业的资源是否具有相关性和互补性,是否有利于并购企业发展目标的实现;目标企业是否具有核心能力或核心产品;目标企业是否能够巩固和提高并购企业的竞争能力和竞争地位,是否能够扩大企业的市场占有份额。

4.2.2 对财务风险的防范

1.首先,对目标企业财务状况进行分析,采用恰当并购估价方法,降低价值评估风险。跨国并购财务风险的根本原因是信息的不对称造成的,由于并购方掌握不到第一手的准确信息,因此就不能对目标企业进行全面、透彻的了解,也就无法准确评估出目标企业的价值,给出最佳的支付价格。所以在实际工作中,并购方通常会聘请专业的中介机构,如注册会计师事务所、资产评估事务所等来协助确定目标企业的收购价格。同时,为确保评估的准确性,还应查阅、分析目标企业最近各期的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以便对目标企业未来的现金流入做出合理的预测。

2.企业在并购前应对并购各环节的资金需要量进行核算,并据此制定出被并购企业完全融入并购企业所需的资金数量预算。例如事先做出并购资金支出预算,对企业资金使用情况做出合理安排,做到在保证企业现有经营活动正常进行的前提下,确保企业进行跨国并购活动所需资金的有效供给。

3.选择合适的融资方式及融资工具,制定适当的风险分散、调整与控制措施。保证并购资金的及时取得,以降低融资风险。例如充分利用可转换债券,借鉴杠杆收购融资;充分利用社会闲散资金,借助投资银行的作用。

4.选择合理的支付方式。并购方收购目标企业的支付方式受到很多因素的影响,如流动性变化、资本结构状况、融资成本的差异等等。并购支付方式单一会给企业并购带来财务风险。目前,企业并购主要支付方式是现金支付、股票支付、混合支付。要根据自身的实际情况,做出支付决策,例如为了减轻财务压力,可以采用混合支付方式。

4.2.3 对经营风险的防范

1.强化管理思想的融合。管理思想的融合主要是通过被并购企业管理层的调整来实现的。并购后要及时地向员工宣传企业管理的思想和模式,强调以人为本的经营理念;要求各级管理人员既要掌握现代经营管理所必须的知识的技能,又要勇于创新、开阔视野;在管理层和员工中反复灌输企业经营哲学、管理理念、服务特色、企业目标、企业风气、团队精神和企业宗旨。

2.加强客户关系管理。并购很容易造成被并购企业原有客户的流失,销售渠道不顺畅。因此企业并购后应当立即登门拜访重点客户,同时发函给主要客户,阐明并购后将实施的经营政策,并且努力向客户证明企业的产品和服务将比原来更好,也可以作出必要的承诺,对忠诚客户还可以考虑提供更优惠条件,使客户对新企业充满信心,消除顾虑。

3.树立品牌意识。品牌是企业竞争的一种重要工具。并购后对原企业的产品品牌必须加以保护,树立以消费者为中心的经营理念,保持品牌的高品质,不断评估产品的品质,使产品品质符合消费者的实际需求。同时,加强广告宣传,不断将品牌信息传递给消费者,只有这样,才能保持品牌在顾客心目中的印象,提高品牌的知名度、美誉度和认可度,永葆品牌青春不老。

4.谋求经营协同效应。为了实现经济上的互补性,达到规模经营,谋求经营协同效应,并购后的企业还必须改善经营方式,甚至要整合经营战略和产业结构,重建销售网络,同时对非经营性资产进行剥离,淘汰无效设备,进而调整其资源配置,使其达到生产规模经济和企业规模经济。

5 吉利并购沃尔沃案例分析

5.1 并购背景

在国际并购浪潮的过程中,有很多成功的并购案例可以给我们启示,指导企业更好地发展,吉利并购沃尔沃就是一个成功的案例。

浙江吉利控股集团有限公司是在1997年成立,在整个集团公司成立以前,吉利只是一家生产小型摩托车的民营企业,集团公司在成立后不断壮大,在2001年获准生产轿车后,吉利也开始涉足汽车领域。经过这些年的发展,吉利已经在中国的低端汽车领域闯出了自己的一片天地。据统计,在并购沃尔沃前,整个吉利控股集团已经拥有了大约40万辆整车、40万台发动机、40万台变速器的生产能力以及10余个系列、30多款整车产品。

此次并购的目标企业沃尔沃汽车公司是瑞典最大的工业企业集团,同时它也是北欧最大的汽车生产企业。作为世界20大汽车公司之一,沃尔沃成立于1927年,并且在1999年被美国的福特公司所收购。沃尔沃在全世界超过100个国家和地区设立了销售和服务网络,拥有2 400多家销售网点。沃尔沃还拥有多个研发中心和世界一流的研发队伍,其中尤以汽车安全中心享誉全球,自2000年落成启用之后已完成超过2000次的车辆撞击测试,除了进行沃尔沃旗下车款的测试工作外,还负责福特集团车辆安全的测试。

沃尔沃自从被福特公司收购后,在全球的销量每况愈下,特别是2008年的金融危机,销量滑坡情况严重,2005年以来连续5年亏损,2008年的亏损数额更是高达14.65亿美元。从图5.1我们也可以看出,沃尔沃近几年的销售状况呈现下跌的趋势,并且金融危机的爆发,使得经营状况本来就不好的沃尔沃更加雪上加霜,特别值得一提的是,受到金融危机的影响,2008年9月,沃尔沃轿车在其重要市场——美国的销量骤降51%。严酷的国际背景带来的经济高压使福特急于放低身价出售沃尔沃。

5.2 并购过程

2008年12月,深陷破产危机的福特公司宣布出售旗下品牌沃尔沃轿车业务,消息一出,引发了业界的一片惊呼,全球多个汽车生产厂商均跃跃欲试,其中就包括美国Crown财团,瑞典Konsortium Jakob财团以及北汽和吉利。国内方面,对于这一收购契机,政府也显现出了支持的态度,国家发改委随后就批准了奇瑞与吉利两家汽车企业参与此次并购。

2009年10月28日,福特对外宣布吉利成为沃尔沃的优先竞购方。

在年底的12月23日,双方就收购所涉及的重要商业条款达成一致。

2010年3月28日,吉利与福特签署了股权收购协议,吉利以18亿美元获得了沃尔沃所有的股权和包括知识产权在内的相关资产。双方还对知识产权、供应及研发等事项达成了一致意见。

自2010年6月开始,吉利收购沃尔沃相继通过了欧盟委员会、美国政府、中国发改委和商务部的审批。

8月2日,收购正式完成,沃尔沃成立了新的董事会,至此,吉利收购沃尔沃的跨国并购交易正式尘埃落定。

5.3 并购的风险

5.3.1 并购的社会环境风险

吉利并购沃尔沃100%的股权,理论上应当拥有沃尔沃的关键技术和知识产权的所有权,但由于受到法律的限制,沃尔沃的技术只有很少的一部分能被吉利运用。在并购过程中,吉利需要对这些专利所涉及的法律条款深究,但是由于吉利并购沃尔沃是国内首家汽车业的跨国并购,可以借鉴的经验十分匮乏。而且人才的稀缺也是在并购过程中面临的严峻问题,在并购过程中,相关的人员需要熟悉法律、经济、汽车专利等各个方面的知识。中国的跨国并购才刚刚开始,这些年以来并没有培养出大量具有综合知识储备的经营管理人才。沃尔沃本身作为外资企业,在国外的经济制度、政治背景下发展,不可避免的在企业文化、制度方面有很强的西方社会痕迹,最典型的就属沃尔沃工会提出的不裁员、不转移工厂等苟刻条件,这些条件不但为收购设置了重重障碍,也使得在收购完成后吉利难以适应。

5.3.2 并购的文化冲突风险

沃尔沃在瑞典已有八十多年历史,它的根在瑞典,它是瑞典人的骄傲,即使后来底特律文华的介入也没能改变根植于瑞典的文化情节,这是一种自它诞生就形成的文化特质。而只有十三年历史的吉利正处于蓬勃发展之中,活力十足,同样有着中国文化特质,两者之间存在着一定的文化鸿沟。沃尔沃在相当长的时间里一直是全球汽车品牌的佼佼者,之所以目前在高档车的市场占有率上被抛到了后面,公司管理层对不同市场的变化考虑较少,产品与市场脱节是一个重要原因。中国市场强调客户至上,市场需要什么样的车就造什么样的车来迁就消费者。但是沃尔沃管理层却坚持走自己的路,照着当前全世界汽车工业发展低碳环保的方向走,而忽略市场的需求。这种战略方向上的分歧很难协调,成为吉利和沃尔沃牵手之路上不小的障碍。

5.3.3 并购的财务风险

并购作为一项经济活动,在进行的过程中会牵扯到大量资金的往来,此时将面临各种各样的财务风险。回顾吉利的这次并购,福特作为沃尔沃的母公司在并购中要求吉利全额现金支付,这无疑对吉利是一个挑战,也使得吉利在并购时面临严峻的支付风险和融资风险。

5.4 并购风险的防范

5.4.1 并购社会环境风险防范

在应对社会环境风险时,吉利选择了瑞典企业作为目标公司,瑞典的投资环境十分良好,政府在法律上不但没有限制,反而有很多的鼓励性措施。吉利在并购前聘请了优秀的顾问团队,并与政府进行积极地沟通,先后谈判了全国十几个大城市,说服了很多持反对态度的政府。最终,吉利的并购活动获得了政府的大力支持,加上政府近几年也出台了大量鼓励跨国并购的宏观政策,这些在为吉利创造了良好的并购外部环境的同时很好的规避了社会环境风险。

5.4.2 并购文化管理风险防范

吉利公司深切认识到东西方文化的差异,力求从尊重文化差异的观点出发,

处理文化这方面的问题。在并购前,吉利积极做好海外并购中文化整合的准备,认识和学习瑞士的政治法律文化和道德传统的现状以及变化。通过提高和改善自身的企业文化来促进两个企业之间的同化,维护沃尔沃品牌形象,通过交互安排吉利和沃尔沃的管理人员到对方组织中,逐步实现组织结构的调整和文化融合。

5.4.3 并购财务风险的防范

在实际交付前,吉利公司已经意识到了此次的并购可能会面临大额资金要求,在并购谈判正式开始前,吉利就已经开始筹划融资。2009年9月23曰,高盛旗下私募基金组织GSCP通过认购可转换债券和认股权证对吉利进行投资。在这些可转换债券以及认股权证全面行使以后,吉利企业会获得3.3亿美元的资金。高盛的介入使得投资者十分看好吉利并购后的前景,吉利控股有限公司的股价也随之持续上涨,在2009年8月28曰还在1.81港元每股左右波动,到2010年1月15日己经达到4港元每股,这些都为企业的后续融资创造了条件。

在这次的并购整合中,还得到了很多海外银行贷款的支持,像瑞典地方银行融资机构就向吉利提供了部分运营资本。吉利这次的成功可以归结为为全过程、多渠道的成功融资。

5.5 吉利并购沃尔沃案例启示

吉利并购沃尔沃是中国最大的海外汽车并购案例,如今的吉利发展状况稳定,这与其并购时做出的风险防范措施是密不可分的,这些举措对中国日后的海外并购项目提供了借鉴作用。

1.重视政府的大力支持

吉利并购沃尔沃发生在中国政府大力扶持和支持有实力企业走出去这样的背景下,这就从本国政府的层面上形成了支持的良好氛围。2009年12月,商务部发言人姚坚表示,商务部支持吉利收购沃尔沃。现任吉利集团董事长李书福也表示过中央国务院很支持吉利收购沃尔沃,地方政府也很支持,有的商业银行也在吉利收购沃尔沃的过程中给予了一定的帮助。通过政府的支持,吉利能够较为顺利的完成并购,这有助于中国企业国际并购经验的积累,对于日后的国际合作非常有帮助。对我国来说,改革开放仅仅迈过30几个年头,社会主义市场经济还不完善,企业仅靠自身力量想要在海外市场站稳脚跟还有很大的困难,因此政府的力量是不可忽视的。企业要积极顺应政府经济政策的倒向,充分利用一切可以利用的人力、物力,促进政府与海外各个国家的交流,在并购前掌握信息、政策利导的主动权。

2.采取恰当的融资方式

吉利通过现金对价的方式收购沃尔沃,不可避免地吉利需要面临严峻的支付兑现要求。除此之外,为了保证交易的实施,福特要求在签订交易合同时,吉利必须出具交易全款作为资金担保。根据并购协议,在整个并购交易中,吉利至少要融资180亿元人民币。这样的交易数目对吉利而言无疑是个挑战,吉利公司采取了有效的融资方式,使得这次的并购能够顺利进行。先是与投资公司发行债券和认购股,而后得到了很多海外银行的贷款支持,使吉利摆脱了巨大的财务压力。跨国并购斥资巨大,当中一定需要金融机构的支持,政府也要支持建立和完善金融体系,让广大企业真正体会到政府提供的便利,顺利完成并购方案。同时,金融机构可以采用一些优惠鼓励政策支持企业。

3.重视企业文化整合的作用

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