新三板定增股票发行方案模版

XX股份有限公司股票发行方案

主办券商

二○一五年四月

声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责

目录

一、公司基本信息2

二、发行对象2

（一）发行目的2

（二）发行对象及现有股东的优先认购安排2

（三）发行价格及定价方法3

（四）发行股份数量及预计募集资金总额4

（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响4（六）本次发行股票的限售安排4

（七）募集资金用途4

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案4

（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项4（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况5

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析5

四、其他需要披露的重大事项5

五、中介机构信息7

（一）主办券商7

（二）律师事务所7

（三）会计师事务所7

六、有关声明8

一、公司基本信息

公司名称：XX股份有限公司

证券简称：

证券代码：

法定代表人：

董事会秘书：

信息披露负责人：

注册地址：

邮编：

电话：

传真：

电子邮箱：

互联网网址：

有限公司设立日期：[ ]年[ ]月[ ]日

股份公司设立日期：[ ]年[ ]月[ ]日

挂牌时间：[ ]年[ ]月[ ]日

二、发行计划

(一)发行目的

公司通过本次股票发行，补充公司运营资金，支持公司主营业务的发展，主

要用于扩大公司业务规模、新产品开发等与主营业务相关的领域。(视实际情况修改)

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1. 发行对象

本次发行对象为

2. 本次股票发行对象的具体情况如下：

（1）xxx，女，中国国籍，新增自然人投资者，xx年xx月xx日出生，自xx年xx月xx日以来参与证券交易，由xxx开具资产证明，截止xx年xx月xx日，其资产（市值）为xxx元。

（2）xx公司，成立于xx年xx月xx日，注册资本：xx万元，注册号xx，法定代表人：xx，注册地址：xx，经营范围：xx。

（3）xx（有限合伙），成立于xx年xx月xx日，实收资本：xx万元，注册号xx，执行事务合伙人：xx，主要经营场所：xx，经营范围：xx。

上述投资者与公司及其股东不存在关联关系。

本次发行的发行对象均符合《非公管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。

3. 现有股东优先认购安排

公司在册现有股东均放弃对本次定向发行股份的优先认购权。

(三)发行价格及定价方法

本次定向发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币【】元。

本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次拟发行股票不超过【】万股，募集资金金额不超过人民币【】万元。

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形，故对公司股价无影响。

(六)本次发行股票的限售安排

本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司XX分公司。新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让，不存在限售安排。

(七)募集资金用途

本次募集资金主要用于补充公司运营资金，支持公司主营业务的发展，主要用于公司的扩大业务规模、新产品开发等与主营业务相关领域。

新三板定增详解

新三板定增详解 定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列） 新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格； 定向增发的对象 1）公司股东 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工 核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工

需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品 证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者 要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万 元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机

新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项

新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项 一、新三板公司转板的政策现状 首先建立新三板的时候，是定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环，意味着，新三板并非是沪深交易所的“预备队”。现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。 另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。 解决问题的出路也许就在于新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展，新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。 二、新三板的转板(IPO)步骤简析 第一步：IPO辅导

定向增发比较分析

定向增发比较分析 一、定向增发概述 1、概念 定向增发，又称为私募，是指上市公司（挂牌企业）采用非公开方式向符合条件的特定投资者发行股份的行为，属于非公开发行。 2、类型 资产注入类：为打通产业链、减少关联交易、消除同业竞争，大股东用其资产低价换股。 项目融资类：为新项目定向增发募集资金，一般发行价格较高，以尽量少的股份换取资金，提高每股净资产，同时新项目很有希望成为公司新利润增长点。 3、特点 与公开发行相比，定向增发主要有以下特点： （1）人数受到限制 我国证券法规定非公开发行的人数不得超过200人，否则为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股票的发行对象不超过10名。另外新三板要求，除公司股东外，单次发行新进入投资者合计不得超过35名。 （2）发行方式受到限制 我国证券法规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。证券法从反面对定向增发的发行方式做了一个禁止性规定。定向增发只能通过直接传递方式进行，发行消息的传播范围有限。 （3）发行对象的资格限制 定向增发所针对的对象必须是富有投资经验且抗风险能力强的投资者，即合格投资人，主要是面向机构投资者、原股东、公司员工。他们或者具有较强的金融或商业上充分判断的实践与经验，或是具有较强的经济实力抵制投资风险，或是有自身的途径可以获取投资决策所需的信息。 二、主要市场定向增发业务规则对比 （一）定向增发条件 关于定向增发的条件，上市公司和场外市场规定有很大不同，具体区别主要有： 1、是否需证监会核准要求不同 上市公司非公开发行股票均需中国证监会核准。新三板则分为两种情况：一是定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司进行定向发行，需证监会核准；二是定向发行股票后股东累计不超过200人

新三板定增股票发行方案设计模版

XX股份 股票发行方案 主办券商 二○一五年四月

声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责

目录 一、公司基本信息 (2) 二、发行对象 (2) （一）发行目的 (2) （二）发行对象及现有股东的优先认购安排 (2) （三）发行价格及定价方法 (3) （四）发行股份数量及预计募集资金总额 (4) （五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响 (4) （六）本次发行股票的限售安排 (4) （七）募集资金用途 (4) （八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 (4) （九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 (4) （十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 (5) 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 (5) 四、其他需要披露的重大事项 (5) 五、中介机构信息 (7) （一）主办券商 (7) （二）律师事务所 (7) （三）会计师事务所 (7) 六、有关声明 (8)

一、公司基本信息 公司名称：XX股份 证券简称： 证券代码： 法定代表人： 董事会秘书： 信息披露负责人： 注册地址： 邮编： 电话： 传真： 电子： 互联网网址： 设立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 股份公司设立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 挂牌时间：[ ]年[ ]月[ ]日 二、发行计划 (一)发行目的 公司通过本次股票发行，补充公司运营资金，支持公司主营业务的发展，主要用于扩大公司业务规模、新产品开发等与主营业务相关的领域。(视实际情况修改) (二)发行对象及现有股东的优先认购安排 1. 发行对象 本次发行对象为

新三板定增对象

新三板定增对象 新三板定增是新三板企业在股权融资中最常见的行为，也是新三板的企业功能之一，在新三板定增的时候，法律对于定增对象是有做明确的规定，新三板定增对象不能够超过数额。律伴网小编给你提供一些新三板定增对象意见。 新三板定增对象： (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 参与新三板定增的原因 (1)新三板作为股权转让系统，其交易功能尚还不发达。在协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。未来定向增发会是新三板企业股票融资的主流方式。投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价; (2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与，无需占用大量资金; (3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险; (4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。 新三板定增的内容 又称新三板定向发行,是挂牌公司在挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况上报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。投资者参与新三板交易： (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 新三板定增的特点：

新三板定增股份认购合同范本

编号：_______________ 股份定向认购合同 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：___ 年____ 月 ____ 日 甲方： 股份有限公司（股份发行方） 法定代表人：

乙方：（股份认购方） 身份证号码： 鉴于： 1、甲方（以下简称公司）为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转系统）的挂牌公司，股票简称：，股票代码：，目前公司注册资本为万元。 2、乙方为甲方的董事，截至本协议签署之日，乙方未持有甲方股份。 为充分发挥双方的资源优势，促进甲方的快速发展，为股东谋求最大回报，甲方同意参照_____________ 年经审计的财务数据，对乙方进行定向发行股份，乙方同意参与本次定向发行。为实现本次定向发 行之目的，甲、乙双方根据相关法律法规之规定，经自愿平等协商，就本次定向发行事宜达成本协议，以资信守。 第一条、定向发行价格和数量 1.1甲方同意向乙方定向发行 __________ 股，每股发行价格为 _______ 元，乙方同意以________ 元/股的价格 认购甲方本次定向发行的_________ 股股份。 第二条、限售期和认购方式 2.1限售期：担任公司董事、监事、高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按照《中华 人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让， 除此以外的股东因本次股票发行而持有的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统 进行股份报价转让。 2.2支付方式：乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购定向发行股份的认股款 __________ 元足额汇入甲方为本次定向发行专门开立的账户。 2.3甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的 会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。 第三条、乙方的权利 3.1自乙方本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起，乙方享有《中华人民共和国公司法》赋予股东的一切权利。 第四条、声明、承诺与保证 4.1甲方声明、承诺及保证如下：

新三板今日再迎政策利好,定增新规过渡期需要这样做!

国务院8月8日印发《“十三五”国家科技创新规划》全文，规划指出：支持创新创业企业进入资本市场融资，完善企业兼并重组机制，鼓励 发展多种形式的并购融资。 规划强调：要深化创业板市场改革，健全适合创新型、成长型企业发展的制度 安排，扩大服务实体经济覆盖面。强化全国中小企业股份转让系统融资、并购、交易等功能。规范发展区域性股权市场，增强服务小微企业能力。打通各类资 本市场，加强不同层次资本市场在促进创新创业融资上的有机衔接。 几乎和国务院的文件同步，股转系统昨日发布文件——挂牌公司股票发行常见 问题解答（三），进一步规范了挂牌公司发行股票募集资金管理的监管要求， 明确了募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资、股票发 行方案的信息披露要求。 核心要点包括：挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体，也就是说不能以公司名义进行对赌；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格； 强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适 用于本次发行认购方； 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻 的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。 今日（8月9日）股转再一次发出文件进一步明确新三板定增新规的过渡期适 用安排。 文件指出，自《股票发行问答（三）》公布之日起，挂牌公司发行股票应当按 照本问答的规定执行，现就有关过渡安排通知如下： 一、对于尚未提交股票发行备案材料的挂牌公司，应当按照《股票发行问答（三）》的要求披露发行方案（已经披露发行方案的，应当按照要求修改后重 新披露）、建立并披露募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户。

新三板定增流程

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.sodocs.net/doc/d65304096.html, 新三板定增流程 定增也就是我们说的定向增发，上市公司想要增发股票是可以向特定人群增发的，那么对于新三板定增流程是怎么样的呢？接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！新三板定增的详细流程 1、董事会对定增进行决议,发行方案公告： 主要内容： (1)发行目的 (2)发行对象范围及现有股东的优先认购安排 (3)发行价格及定价方法

(4)发行股份数量 (5)公司除息除权、分红派息及转增股本情况 (6)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 (7)募集资金用途 (8)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案 (9)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项2、召开股东大会，公告会议决议 内容与董事会会议基本一致。 3、发行期开始，公告股票发行认购程序 公告主要内容： (1)普通投资者认购及配售原则

(2)外部投资者认购程序 (3)认购的时间和资金到账要求 4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告 公告主要内容： (1)本次发行股票的数量 (2)发行价格及定价依据 (3)现有股东优先认购安排 (4)发行对象情况 5、定增并挂牌并发布公开转让的公告 公告主要内容：本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 新三板2162家公司概览：估值、盈利和交易概况

(1)挂牌数达2162家，估值仍有优势 挂牌家数方面 截至4月1日新三板共有挂牌公司2162家，15年1-3月新增581家，其中1月、2月、3月分别新增293家、131家以及157家;所属行业方面，信息技术行业挂牌公司最多，达692家，其次是工业、材料以及可选消费行业，分别为678家、324家以及169家。 市值方面 新三板挂牌公司的总市值达到10104亿元，其中做市公司总市值2411亿元，协议公司7693亿元。从平均市值来看，新三板总体、做市公司、协议公司的平均市值分别为4.67亿元、10.95亿元、3.96亿元。 估值方面 新三板估值水平偏低，做市公司估值水平高于新三板总体，新三板挂牌公司、做市公司、协议公司平均PE分别为38、49以及35倍，平均PB分别为6.08、9.48以及5.07倍，根据14年上半年同比增速测算，预测PE分别为31.90、41.45以及27.52倍。

挂牌企业定向增发八大规则

企业挂牌定向增发八大规则解析 一、股东人数超过200人和股东人数未超过200人适用规则的不同 根据《管理办法》第四十五条，“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。 根据《业务规则》“4.3.3 按照《管理办法》应申请核准的股票发行，挂牌公司在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股 票发行新增股份的挂牌手续。4.3.4 按照《管理办法》豁免申请核准的股票发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备 案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续”。 据此，股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。 在适用规则上： 1、股东人数超过200人挂牌公司 应根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》（中国证监会公告【2013】52号）及《非上市公众 公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（中国证监会公告【2013】53号）等规定向中国证监会申请核准； 2、股东人数未超过200人挂牌公司 应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下 简称《业务细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发

行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等规定向全国股转系统申请备案。 二、定向发行时点 1、挂牌的同时可以进行定向发行 《全国中小企业股份转让系统业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 2、储架发行（挂牌后增发） 储架发行是相对于传统发行的概念。一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。 《非上市公众公司监督管理办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

新三板定增股份认购合同

股份定向认购合同 股份有限公司（股份发行方） 身份证号码: 鉴于: 1甲方（以下简称公司）为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以 2、乙方为甲方的董事，截至本协议签署之日，乙方未持有甲方股份。 为充分发挥双方的资源优势，促进甲方的快速发展，为股东谋求最大回报, 甲方同 意参照2014年经审计的财务数据，对乙方进行定向发行股份，乙方同意 参与本次定向发行。为实现本次定向发行之目的，甲、乙双方根据相关法律法规 之规定，经自愿平等协商，就本次定向发行事宜达成本协议，以资信守。 第一条 定向发行价格和数量 第二条限售期和认购方式 2.1限售期：担任公司董事、监事、高级管理人员因本次股票发行而持有的 新增股 份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》及其他相关规定进行转让，除此以外的股东因本次股票发行而持有的 新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。 2.2支付方式：乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购定向发行股份的 2.3甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有证券、 期货相 关从业资格的会计师事务所进行验资， 并及时办理在中国证监会和全国股 转法定代表人: 乙方: （股份认购方） 甲方: 下简称全国股转系统）的挂牌公司，股票简称: ，股票代码: ，目前 公司注册资本为 万元。 1.1甲方同意向乙方定向发行 .股，每股发行价格为 元，乙方同意 元/股的价格认购甲方本次定向发行的 股股份。

认股款元足额汇入甲方为本次定向发行专门开立的账户。 让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。 第三条乙方的权利 3.1自乙方本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起，乙方享有《中华人民共和国公司法》赋予股东的一切权利。 第四条声明、承诺与保证 4.1甲方声明、承诺及保证如下: 4.1.1甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示; 4.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 4.1.3甲方最近24个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项； 4.1.4甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 4.2乙方声明、承诺与保证如下: 4.2.1乙方具有完全民事行为能力和权利能力，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示； 4.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

2015年新三板平均市盈率

2015年新三板平均市盈率 一大波私募和创投在挂牌前的热身正成为新三板的一道风景线。近期多家私募机构在股转系统发布公开转让说明书，表示看好新三板市场制度创新和发展前景，将市场关注的热点从政策红利带向了市场机遇。 不过，随着越来的机构掘金新三板，成立众多基金投资新三板之际，这些投资机构的退出渠道也越来越受关注，在分层制度、做市主体扩容等改革措施没有落地的情况下，机构退出渠道也成了PE机构投资新三板的一大隐忧。 PE涌入新三板 国庆前夕，科技创投公司华软资本、阳光私募朱雀投资以及号称新三板“野蛮人”的天星资本纷纷在股转公司发布公开转让说明书，进入了冲刺挂牌的最后阶段。老牌PE信中利同样也收到挂牌的门票，有望成为首家挂牌同时做市的创投。据不完全披露数据统计，有超过100家VC和PE机构在排队等待在新三板挂牌。 对于已经挂牌的私募基金，新三板为其提供了一条迅速发展壮大的途径。去年挂牌的九鼎投资在挂牌前归属母公司权益为负300万元，但在完成两次定增后市值超过了1000亿元，奠定了实施“大金控”战略的经济基础。另一家PE大佬中科招商上月计划融资300亿元以收购50家上市公司股权，若获得证监会批准将再破新三板最大定增记录。 新三板正在成为投资机构的融资圣地，吸引着越来越多的机构赶赴盛宴。9月28日，刚刚挂牌的VC机构联创永宣公布了以每股350元的价格募集不超过14亿元的发行方案。虽然14亿元和一些已挂牌机构相比很少，但远远超过了单笔新三板定增平均4000万元的水平。 不过，有市场人士担忧，私募机构涌入新三板“圈钱”并不利于市场的健康发展。投资机构会成为新三板定增市场的“抽水机”，阻碍中小企业融资，而市场管理者应当对强者恒强的市场现象加以警惕和限制。与此同时，也有观点认为，新三板的作用更多是保证企业信息披露的真实性及完整性，无论哪种类型的企业挂牌都应当完全交由市场来判断。 光大证券新三板团队的一位人士对《第一财经日报》记者表示，“私募机构本身的体量足够大，标的足够吸引投资者，挂牌后进一步提升了新三板市场的规模以及影响力，从而吸引更多优秀企业前来挂牌，同时也为投资者提供更多优秀的投资标的，社会资源配置效率大大提高，这也是建立多层次金融市场本质上的意义所在。” 另一位券商人士告诉记者，私募机构跑步入场对市场利大于弊，对于帮助投资者甄别挂牌企业质量也有好处，因为“新三板企业还是良莠不齐，一般的投资者根本没法区别。”他认为，未来做市资格也会对私募机构逐步放开。 机构带来增量资金 虽然尚没有数据能揭示私募入场究竟会对非金融挂牌企业融资造成何种影响，但更多私募机构的参与有望为市场带来增量资金和更加丰富的投资标的。

新三板定向增发之完全解密

定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列） 新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人； 4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；

定向增发的对象 1）公司股东 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工 核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品 证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者 要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机

新三板定向增发规定

新三板定向增发规定 非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，为什么要进行定向增发呢？那么对于新三板定向增发规定有哪些内容呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 新三板定向增发规定： 1、新三板交易对投资者有何要求? (1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业; (2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品; (3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 2、投资者如何参与新三板交易? (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 3、新三板股票交易制度有哪些?

目前主要采用协议转让、做市商方式;转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效;申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。 4、什么是新三板定增?有什么特点? 新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点： (1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案; (2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核; (3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人; (4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格; (5)定向发行新增的股份不设立锁定期。 5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准? 新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议;(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过;(3)证监会审核并核准;(4)储架发行，发行后向证监会备案;(5)披露发行情况报告书。 发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。 6、投资者为什么要参与新三板定增? (1)新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。

企业申请挂牌业务流程图

一、新三板挂牌的法定条件及解读 （一）新三板挂牌的法定条件： 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条之规定， 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统（以下简称为新三板）挂牌条件为： 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导； 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：业务明确、 产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利。 （二）具体要求 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登 记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。 （1）公司设立的主体、程序合法、合规。 1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

3）《公司法》前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 国有股、外资股的设置必须由有权部门出具批复，券商、律师应确认 出具批复的部门有权出具该类文件 （2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不 应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据 折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 特别提示：若以评估值进行调账，则业绩不能连续计算，只能从改制基准 日起算两个完整的会计年度。 2、业务明确，具有持续经营能力 关于本条，原来的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股 份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（已废止）中规定是主营业务突出，主营业务突出与业务明确来比，应该说老的规则对公司提出了更高的要求，但在股转系统新挂牌规则的修订过程中，把此标准相对降低了。 （1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本 费用等相匹配。 （3）公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

新三板：定向增发法律实务解析

新三板：定向增发法律实务解析 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、定向发行制度 （一）挂牌的同时可以进行定向发行 《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容： 1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。 2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。 （二）储价发行

储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。 《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。 储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。 （三）小额融资豁免 《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中

定向增发流程图及详细解读

新三板增发流程及政策解析 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、新三板定向增发的优势及特点 详见下图： （一）挂牌的同时可以进行定向发行。《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 （二）小额融资豁免审批。《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 （三）定向增资无限售期要求。最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

二、新三板定向增发操作流程 新三板定向增发总体流程包括以下五个环节： ?审查投资者适当性管理规定 ?发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议 ?召开董事会审议发行股份议案并披露 ?召开监事会并披露监事会决议公告 ?召开股东大会作出相关决议并公告 ?披露股票发行认购公告 ?发行对象缴款 ?律师事务所：出具法律意见书 ?券商：制作申报材料和工作底稿 ?股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单 ?中介机构对问题进行答复和解决 ?中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件 ?备案后办理工商变更登记 注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金 2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。 新三板定向增发具体操作流程如下图：

上市公司收购新三板公司操作实务

上市公司如何收购新三板企业操作实务 新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。 截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。 一、主要特点 1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。 2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。 4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。 5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。 6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。 二、重点关注 （一）挂牌企业是否需要终止挂牌 1、规则依据 根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

新三板定增股票发行方案模版(参考模板)

XX股份有限公司股票发行方案 主办券商 二○一五年四月

声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责

目录 一、公司基本信息2 二、发行对象2 （一）发行目的2 （二）发行对象及现有股东的优先认购安排2 （三）发行价格及定价方法3 （四）发行股份数量及预计募集资金总额4 （五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响4 （六）本次发行股票的限售安排4 （七）募集资金用途4 （八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案4 （九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项4 （十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况5 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析5 四、其他需要披露的重大事项5 五、中介机构信息7 （一）主办券商7 （二）律师事务所7 （三）会计师事务所7 六、有关声明8

一、公司基本信息 公司名称：XX股份有限公司 证券简称： 证券代码： 法定代表人： 董事会秘书： 信息披露负责人： 注册地址： 邮编： 电话： 传真： 电子邮箱： 互联网网址： 有限公司设立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 股份公司设立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 挂牌时间：[ ]年[ ]月[ ]日 二、发行计划 (一)发行目的 公司通过本次股票发行，补充公司运营资金，支持公司主营业务的发展，主要用于扩大公司业务规模、新产品开发等与主营业务相关的领域。(视实际情况修改) (二)发行对象及现有股东的优先认购安排 1. 发行对象 本次发行对象为

新三板定向增发条件解析

新三板定向增发条件解析（董秘必备） 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、定向发行制度 （一）挂牌的同时可以进行定向发行 《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 （二）小额融资豁免审批 《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。 目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。 这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。 （三）定向增资无限售期要求 最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。 无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司