律师意见书

律师意见书

河北省隆尧县人民检察院公诉科郝俊改科长并李少军检察长：

我们是北京莫少平律师事务所律师，是涉嫌合同诈骗一案方宏进的辩护人，为维护方宏进的合法权益，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百三十九条“人民检察院审查案件，应当讯问犯罪嫌疑人，听取被害人和犯罪嫌疑人、被害人委托的人的意见”及《人民检察院刑事诉讼规则》第二百五十一条“人民检察院审查案件，应当讯问犯罪嫌疑人，听取被害人和犯罪嫌疑人、被害人委托的人的意见。讯问、听取意见应由二名以上办案人员进行，并制作笔录”的规定，针对《隆尧县公安局起诉意见书》（隆公刑诉字（）号，没标明字号和时间，以下简称《起诉意见书》）和本案证据材料，提出如下律师意见，供贵院审查起诉时参考。

辩护人认为，《起诉意见书》指控方宏进涉嫌合同诈骗一案，无任何事实依据和法律依据，且程序违法，建议贵院对本案依法行使法律监督权，作出不起诉决定，并追究隆尧县公安局徇私枉法、滥用职权的渎职行为。

一、关于本案的基本事实

辩护人认为，《起诉意见书》指控方宏进涉嫌合同诈骗罪的所谓“犯罪事实”毫无根据、完全失实，简析如下：

1、《起诉意见书》指控“2006年3月29日，澳卫公司在不具备履约能力的情况下，与华龙公司签订了《侯机大厅》（暂定名）剧情植入式广告发布合同……”

事实是，方宏进当时所在的北京澳卫时代广告传媒有限公司（以下简称“澳卫公司”）是于2006年3月9日依法成立的一家有资质的广告公司，注册资本金100万元，经营范围为“代理、发布广告”（见隆尧县公安局移送贵院案卷材料里的公司工商注册资料）。澳卫公司完全有资格也有能力与客户签订各种类型的广告发布合同，并且是受法律保护的。故，《起诉意见书》的上述指控纯系罔顾事实！

2、《起诉意见书》指控“2006年4月17日，澳卫公司收到了华龙公司给付的100万元广告预付款，至2006年5月31日的一个多月时间内，温东明在方宏进的指使下将该100万元全部转账或支取现金，款项被其非法占为己有”

事实是，在履行合同过程中，澳卫公司将华龙公司先行支付的100万元广告款全部投入到《候机大厅》的拍摄中：包括支付摄影棚租金、办公室租金和预付剧本创作费等。这可从温东明、方宏进供述及赵焱、滕洪亮的证言、北京经开投资开发股份有限公司与北京红线天地影视文化传播有限公司于2006年9月15

日签订的《租赁合同》及相关票据得到佐证（详见隆尧县公安局移送贵院的案卷材料），就连《起诉意见书》也确认“2006年9月15日，北京红线天地影视文化传播有限公司（以下简称红线天地公司，公司总经理赵焱）和澳卫公司在北京市经济技术开发区租赁了拍摄场地，…进行了《候机大厅》电视剧的拍摄制作工作，共制作了未进行剪辑和后期制作的约40多集的电视剧，母带至今在赵焱手中”的事实。故《起诉意见书》所谓将100万元广告预付款“非法占为己有”的指控纯属捏造事实！

特别需要指出的是，澳卫公司前后对该剧集的总投入近400万元“截止到2006年12月底总共投资了3961152.77元。这里有我垫资约20万元，其余款都是方宏进投的资”（赵焱2009年11月8日、2009年11月10日证言、另见赵焱2009年11月8日向隆尧县公安局提供的共计15页的前40集“拍摄成本支出表”）。基于常识，试问，一个所谓“诈骗”对方100万广告预付款的人会花费近400万元去履行与对方签订的广告发布合同吗？

3、《起诉意见书》指控“2006年6月30日后，因《候机大厅》节目没有播出，华龙公司便找方、温等人要求退款，其谎称节目将要播出，拒不退款”

事实是，澳卫公司就《候机大厅》剧拍摄延期事一直在与华龙公司沟通，2006年9月该剧开机前后，华龙公司方面还派专人就剧中植入广告的剧情和场景中“今麦郎面馆”的修改等频繁提出意见，2009年11月1日俞先豪证言：“在2006年10月份，我派齐雯察看拍摄现场时，当时主要一个原因是温东明连备播带也提供不出，而我公司在此之前根据与温东明洽谈的设计构想，有一部分我公司需作一些修改，而温东明称前40集已拍摄完毕，场景不能再作修改，若要修改，在拍摄后40集时进行…”（见隆尧县公安局移送贵院的案卷材料）。2007年初该剧前40集拍好后，澳卫公司和红线天地公司还把样片送给华龙公司负责此项目的俞先豪审看并得到其认可“截至07年3月31日，《候机大厅》已拍摄40集剧情，完成合同中承诺1/2数量。目前前40集剧情在中央台审编室审查之中。后40集在筹划中。（后续仍再支付200万元尾款）”（见俞先豪提供的《候机大厅》工作说明复印件）。因此，澳卫公司虽未能按原合同约定的时间播出该剧，但是一直在积极推进该剧的拍摄，对此华龙公司当时是清楚并表示认可的。故《起诉意见书》上述指控与事实完全不符。

4、《起诉意见书》指控“因《候机大厅》的投拍制作不符合国家法律规定，该《候机大厅》不能够在中央电视台立项和播出，此事实亦证明澳卫公司自始至终就不具备履行合同的能力”

首先，根据《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》（见附件六）之规定，从2006年5月1日起，国家广电总局就已取消了原有的“电视剧题材规划立项审批”制度，实行“电视剧拍摄制作备案公示”制度，故，根据广电总局之规定，情景剧《候机大厅》是不需要事先向广电总局立项的。

其次，《候机大厅》是中央电视台下属的中视经济影视中心（为央视2套“欢乐家庭”栏目的制片机构）与红线天地公司协商约定摄制的是“栏目自制自播剧”，

而非全国发行的商业电视剧。所以该剧能否摄制、红线天地公司是否具备资格，决定权在中视经济影视中心，澳卫公司仅为该剧集的植入广告代理商（见附件一）。退一步讲，即便《候机大厅》的投拍制作存在问题，也应由中视经济影视中心和红线天地公司承担，而与澳卫公司和方宏进无关。

第三，《候机大厅》之所以未能按时播出是由于审片的原因客观上导致合同不能履行。中视经济影视中心总经理任达清2009年11月4日证言：“我当时提了些问题（具体剧情中的事情记不清了）就让赵焱拿走片子；该片因未拍摄完成我也就不能拿到中央电视台去审”、“这个剧有可能播出，但结果是这个剧没有拍完，所以我也不能将该剧拿到央视去立项审查”（见隆尧县公安局移送贵院的案卷材料）。因此，《起诉意见书》“《候机大厅》的投拍制作不符合国家法律规定”的指控纯属主观臆断，不懂影视。

5、特别需要强调的是：为了能够尽量减少华龙公司的损失，经华龙公司同意并由其提供广告带（见附件二），澳卫公司于2007年5月1日至5月31日在其出资550万元买断的央视2套《欢乐家庭》栏目（为原约定《候机大厅》的播出栏目）贴片广告时段中为华龙公司的产品“今麦郎辣煌尚”和“今麦郎弹面”播出了共计50分钟的广告，按照央视2套的公开报价，该组广告价格为252万元（详见隆尧县公安局移送贵院案卷材料里的青海昌荣优视文化传播有限公司出具的2007年5月1日-2007年5月31日中央2套的播出证明及相关报价）。

二、关于本案的法律适用

辩护人认为，《起诉意见书》认定方宏进构成合同诈骗罪是完全错误的，理由如下：

1、本案不符合合同诈骗罪的主、客观要件

刑法中的合同诈骗罪，是指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，以虚构事实或隐瞒真相的方法，骗取对方当事人的财物，数额较大的行为。其中有无履约能力和履约行为是认定其是否具有非法占有之目的乃至是否构成合同诈骗罪至关重要的因素。

①如前所述，相关证据已经证实澳卫公司不仅有履约能力而且有履约行为（在此不再赘述）。

②澳卫公司在与华龙公司签订、履行植入广告发布合同过程中，没有任何虚构事实或隐瞒真相的行为（电视剧拍了，广告也制作了），因而不具备合同诈骗罪的客观要件。

③澳卫公司为履行合同作了大量的工作，投入了高达400多万元的巨额资金，虽由于审片的原因客观上导致《候机大厅》不能按约播出，但为了减少华龙公司的损失，澳卫公司主动为华龙公司的产品播出了共计50分钟价值为252万元的广告。综上，足以证明方宏进主观上并无非法占有广告预付款之目的，客

观上方宏进也从未实施“非法占有”之行为。

故，《起诉意见书》认定方宏进涉嫌构成“合同诈骗罪”是根本不能成立的！

2、本案系普通的合同纠纷

根据《中华人民共和国合同法》第2条的规定“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”，而合同纠纷，是指行为人有履行或基本履行合同的诚意，只是由于客观原因而未能完全履行合同，或者在履行合同的过程中，一方有意违反合同的某项条款（如提供质量不合格的标的、迟延履行等），使合同另一方受损失，从而引起双方对合同约定的权利义务关系的争议。合同纠纷是一种民事纠纷，民事纠纷的当事人承担的是民事责任。具体到本案，方宏进为了合同的履行，做了大量的工作，投入了数百万元的巨额成本，虽最终因审片未通过的客观原因导致其未能按照合同约定的方式播出《候机大厅》，那也只是普通的合同纠纷，双方可以通过协商、仲裁或诉讼解决纠纷，确定民事责任，而绝非刑事犯罪（合同诈骗罪）（安信伟光(上海)木材有限公司同样是与澳卫公司签订了《候机大厅》(暂定名)植入式广告发布合同，也交了50万元广告预付款，因为同样的原因无法如期播出，双方最后是通过民事诉讼解决了纠纷，现判决已履行完毕——见附件三）。

三、关于本案的立案侦查程序

辩护人认为，隆尧县公安局对本案立案侦查的程序严重违法，是典型的公安机关插手经济纠纷、替企业追债的违法行为，理由是：

1、隆尧县公安局明知此案是合同纠纷却违法立案

按照《起诉意见书》的指控，“今麦郎食品有限公司于2008年3月18日来我局报案”，事实上早在2007年底，隆尧县公安局经侦大队的李广策就公开以公安人员的身份，陪同华龙公司的法律顾问黄中华来澳卫公司在北京的办公地点，索要广告预付款。

直到2008年3月6日，澳卫公司当时的法律顾问“吴栾赵阎律师事务所”吴以刚律师还向华龙公司发律师函，与华龙公司总裁范现国先生商讨分期还款的可能性（见附件四）。澳卫公司副总经理温东明也一直与华龙公司负责该项目的俞先豪先生保持联系，商量善后事宜（见附件五）。根本不存在澳卫公司拒绝商谈、人员逃匿等情况，简言之，隆尧县公安局对此案系合同纠纷是明知的，但仍然于2008年6月11日违法立案，对明知是无罪的人而使他受追诉，根据刑法第399条的规定，隆尧县公安局已涉嫌刑法中的徇私枉法罪。

2、隆尧县公安局在此案的侦查过程中，违法抓人，代华龙公司追款

2008年6月18日，隆尧县公安局经侦大队派人到北京刑事拘留了澳卫公司副总经理温东明，向澳卫公司提出必须交出120万元（100万元广告预付款、20

万利息）才能放人。为此澳卫公司被迫筹款120万元，于2008年7月18日交到隆尧县公安局，隆尧县公安局在其出具的“扣押物品、文件清单”的备注栏里写明“北京市莫少平律师事务所代北京澳卫时代广告传媒有限公司退还河北华龙日清食品有限公司广告预付款（赃款）100万元及赔付利息款20万元”，同时释放了被关押了30天的澳卫公司副总经理温东明，据了解，隆尧县公安局已将此款给了华龙公司，并从中得到了提成奖励！

辩护人认为：隆尧县公安局的上述行为，首先严重违反了《公安部关于严禁越权干预经济纠纷的通知》（公安部公通字（1995）13号）、《公安部关于严禁公安机关插手经济纠纷违法抓人的通知》（公通字（1992）50号）及《公安部关于公安机关不得非法越权干预经济纠纷案件处理的通知》（公安部（89）公（治）字30号）（见附件六）的规定，是典型的公安机关动用刑事手段插手民事、经济纠纷，滥用职权替企业追债的违法行为。

其次，隆尧县公安局擅自处置“赃款”的行为，严重违反了《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百九十八条“公安机关、人民检察院和人民法院对于扣押、冻结犯罪嫌疑人、被告人的财物及其孳息，应当妥善保管，以供核查。任何单位和个人不得挪用或者自行处理。

人民法院作出的判决生效以后，对被扣押、冻结的赃款赃物及其孳息，除依法返还被害人的以外，一律没收，上缴国库。

司法工作人员贪污、挪用或者私自处理被扣押、冻结的赃款赃物及其孳息的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，给予处分”的规定，按照上述规定，隆尧县公安局只能在“人民法院作出的判决生效以后”，才能“对被扣押、冻结的赃款赃物及其孳息”依法返还给被害人，在此之前“应当妥善保管，以供核查”；隆尧县公安局擅自将“赃款”交给华龙公司是一种涉嫌渎职犯罪的行为!

综上所述，本案是普通的合同纠纷，隆尧县公安局是违法将其立案侦查并移送至贵院审查起诉的，我们请求贵院按照《最高人民检察院、公安部关于刑事立案监督有关问题的规定（试行）》第六条“人民检察院经审查，有证据证明公安机关可能存在违法动用刑事手段插手民事、经济纠纷……经检察长批准，应当要求公安机关书面说明立案理由”、第十二条“人民检察院在立案监督过程中，发现侦查人员涉嫌徇私舞弊等违法违纪行为的，应当移交有关部门处理;涉嫌职务犯罪的，依法立案侦查”的规定，“以事实为依据，以法律为准绳”，依法行使法律监督权，纠正隆尧县公安局的违法行为，对本案作出不起诉决定，并追究相关人员的法律责任。

莫少平律师

肖文彬律师

2010-11-18

（转载自金牙大状律师网)

法律意见书的范例

法律意见书的范例 广东广立信律师事务所由成立于八十年代的国办律师事务所改制而来。二十多个春秋以来，我们坚持以“务精、业广、人立、名信”为宗旨，以规模化、规范化、专业化、国际化为目标，目前已经发展成为广东地区大规模、具专业性强的综合律师事务所。 我们拥有执业律师超过25人。我们的律师均毕业于著名大学的法律本科，取得法学学位。其中多人具有硕士研究生学历，1人出国留学取得英国法学硕士学位，能直接使用英语进行法律服务，2人取得大学法学副教授或高级律师职称。我们的律师团队由法律基础扎实、懂法律、懂经济、懂外语的高素质、高学历的专业人才组成。我们的工作资历、业务素质和法律素养都深得客户嘉许。 我们拥有众多专业、务实、经验丰富的律师助理、行政辅助人员，他们的努力工作使本所的法律服务更有效率。 本所在顶级写字楼-佛山金融广场7层自置全层近千平方的办公场地，办公设施和场地先进、现代、舒适。办公程序从立案、审批、服务跟踪、质量控制到法律文档打印和结案归档实现全信息化、实时化、流程化。本所的行政事务、企业形象、客户关系等按照四十八项规章制度进行科学管理。 我们实现专业分工、团队合作的服务模式，成立了企业事务部、刑事部、民事部、房地产部、海事海商部、涉外法

律部、知识产权部、劳动事务部等几个主要业务部门。 本所律师的业务辐射国内各省市和港、澳、台、美国、英国、法国、新加坡、巴基斯坦、西班牙。我们有能力承办金融、国际贸易、房地产、公司法、海事海商、保险、普通民事、刑事等方面的诉讼、仲裁案件；参与、策划政府部门的职能规划和管理、进行企业管理咨询“诊断”、公司成立、转制、合并与兼并、项目法律服务、帮助企业建立完善风险防范管理体系、担任法律顾问、法律知识培训等非诉讼事务。多年来我们的诉讼和非诉讼法律专业水平在服务对象中享有极高的美誉度。 我们积极参与社会公众和行业管理事务。本所主任关仕平律师先后被公选荣膺佛山律师协会第五届会长，第六届理事会理事；6位律师入选广东省律师协会第八届委员会工作机构，13名律师担任佛山市律师协会第七届理事会理事及各专门、专业委员会职务，多名律师分别获聘禅城区政府法律顾问团成员，禅城区人大法律咨询组成员，佛山市首批法律援助专家顾问组成员和佛山市、禅城区普法讲师团成员。 作为实力强大的综合法律机构，我们历年得到各级主管机构或专业机构颁发的荣誉奖项，包括获得“全省教育整顿先进律师事务所”、“广东省接转党员组织关系先进党组织”、“佛山市优秀律师事务所”、“佛山市法律援助先进集体”、“禅城区法制宣传教育先进集体”、“禅城区先进基层党组织”

律师事务所修改章程法律意见书定稿版

律师事务所修改章程法 律意见书 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】

山东龙头律师事务所 关于修改《枣庄市商业银行股份有限公司章程》 法律意见书 致：枣庄市商业银行股份有限公司 山东龙头律师事务所受枣庄市商业银行股份有限公司的委托，就《枣庄市商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）修改的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派朱士革律师、褚向东律师审阅了贵行提供的原《章程》和修改后的《章程》（修订稿），同时听取了对有关事实的陈述和说明，贵行已保证和承诺所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。 出具本法律意见书，谨依据出具日有效的中国法律、法规及有关规定以及对有关法律的理解，就本次修改《章程》所涉及到的法律问题发表意见。仅供本次修改《章程》之目的使用，不得用于其他目的。 本所律师依据《公司法》及相关法律、法规之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 本次《章程》的修改，是贵公司为进一步规范公司行为，完善法人治理结构，维护公司及股东利益，根据有关法律法规、金融规章及最新的监管指引等规定，结合工作实际，本着既保持一定的稳定性，又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、

《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。主要修改内容包括： 一、增加的内容（共64条） （一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70条至第79条，共10条。分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。 （二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112条至115条，共4条。分别详细规定了外部监事的产生程序、工作职权、参会履职及相关报酬等事项。 （三）根据新的监管要求，增加了“监事会专门委员会”的内容并单独列为一节，第128条至130条，共3条，分别详细规定了监事会专门委员会的设置以及新设立的监事会审计委员会、提名委员会的职责等内容。 （四）将“内部审计”的内容单独列为一节，第170条至173条，共4条。分别详细规定了审计制度、审计部门、审计活动、审计考核等具体内容。 （五）将“信息披露”的内容单独列为一节，第174条至176条，共3条。分别详细规定了信息披露的工作主体、工作原则、保密义务等内容。 （六）将“员工管理”的内容单独列为一章，第200条至203条，共4条。分别详细规定了员工管理方面的权益保护、用工规划、员工招聘、薪酬制度等内容。

法律意见书(诉讼案件)(最全最新版)

律师事务所 法律意见书 编号：( ) 字第号 致：公司（以下称“贵司”） 抄送： 发自：律师事务所律师 关于：贵司与湖北A科技公司和湖北A电讯公司买卖合同货款纠纷案事宜 日期：年月日 页数：页 注：保密文件 有限公司： 律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与湖北A科技公司和湖北A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据： 1、湖北A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》； 2、湖北A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》； 3、贵司出具的《关于我司与湖北A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》； 4、贵司出具的《A财务情况》； 5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》； 6、贵司向湖北A科技公司出具的售后服务费《收据》； 7、湖北A科技公司出具的增值税发票。 8、双方2008年7月的对账单。 二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据： 1、《中华人民共和国民法通则》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国民事诉讼法》； 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。

5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 三、事由 湖北A科技公司、湖北A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区 人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 湖北A科技公司诉称：湖北A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚 欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X 月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，湖北A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 湖北A电讯公司诉称：湖北A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于2004年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于2008年终止了业务关系，贵司应返 还其质保金10000元。 为证明以上事实，湖北A电讯公司提交了贵司于2004年6月18日向其出具的质 保金《收据》一张作为证据。 据贵司的《关于我司与湖北A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院 目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。 另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与湖北A科技公司结算；但 根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已 包含质保金20000元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。 目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性 解决贵司与其众多关联公司（还包括未进入诉讼程序的百得公司）的所有货款纠纷。 四、本所律师的法律意见 根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题： 首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与湖北A科技 公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决；如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。 目前，本所律师并不知悉湖北A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排 除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。 其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发 票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢？ 本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但

法律意见书范文

律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定

律师法律意见书

律师法律意见书格式 前言 一、出具法律意见书的背景和依据 1. 说明委托人需要进行产权界定或产权交易的背景或起因。 2. 说明法律意见书是根据《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点工作的通知》（下称：《通知》）第六条的要求出具的。 3. 说明根据委托人与律师事务所（下称：本所）签订的法律顾问合同（下称：顾问合同），本所担任产权事务的特聘专项法律顾问，并获授权为此出具法律意见书。 4. 说明本所及承办律师已经过财政部、司法部的培训和审核，可以办理此项法律事务。 二、出具法律意见书的范围、区间 1. 说明进行产权界定或产权交易的范围。 2. 说明进行产权界定的起止日（区间）。 3. 说明进行产权界定的开始调查日至签订交易合同日（区间）。 三、调查事项与审阅文件 1. 调查事项列举。 2.查阅文件列举。 四、律师声明 1. 本所已得到委托人和/或被调查单位（包括个人）的保证；履行了如实提供和反映情况的义务，不存在或未隐瞒影响委托事项的重大事件。 2. 复印件与原件相符，对于无法查找原件的复印件经过了谨慎的审查和综合的考虑。 3. 对缺乏独立（直接）证据支持的事实，本法律意见书依赖于可以印证该事实的关联（间接）证据或证据线索。 4. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 5. 本所仅对与本次产权事务的有关法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等发表评论。 6. 本法律意见书仅供委托人为进行此次产权事务之目的的使用，不得用作任何其他目的。 7. 本所同意将本法律意见书作为委托人进行产权确认或产权交易申报（或审核）时所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 8. 本所及承办律师依据《通知》第四条和第八条的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范、职业道德和勤勉尽责和精神，对有关单位和个人提供的上诉材料和有关事实进行了核查与验证，现发表法律意见如下。 五、主要词语的定义 六、用A4 纸张装订整齐，加装封面、封底。 正文 一、审查产权主体

并购法律意见书样本.doc

并购法律意见书范本 致：________公司(或企业或自然人) ________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。 本所出具法律意见书的范围如下： 一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; 2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或

资产)的主体资格; 3.本次收购协议是否符合相关法律规定; 4.律师认为需要审查的其他事项。 二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所就以下事项发表声明： 1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。 2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

中伦律师事务所法律意见书

北京市中伦律师事务所 关于山东得利斯食品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的 补充法律意见书（二） 二零零八年九月

https://www.sodocs.net/doc/d69707463.html, 中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层 邮政编码:100022 12/F-13/F, Building 01, China Merchants Tower, No. 118 Jianguo Road, Beijing 100022, People’s Republic of China 电话/ Tel: (8610) 6568-1188 传真/ Fax: (8610) 6568-1838 / 7317 (12/F) 传真/ Fax: (8610) 6568-1022 (13/F) 北京市中伦律师事务所 关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票（A股）并上市的补充法律意见书（二） 致：山东得利斯食品股份有限公司 北京市中伦律师事务所（本所原名称为“北京市中伦金通律师事务所”，现已更名为“北京市中伦律师事务所”，以下简称“本所”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2008年3月19日出具了《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会2008年7月2日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（080431号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书 （一）”）。 本所律师现根据北京永拓会计师事务所有限公司（以下简称“北京永拓”）出具的京永审字(2008)第13004号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），以及自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“期间”）发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告和原法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法

法律意见书范文

关于对xxx资产处置情况之 法律意见书 xxx律师事务所 年月

xxxx律师事务所 关于对xxx资产处置 情况的法律意见书 纬法意[ ]第号 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。 第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头

刑事法律意见书的写作基础

刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中

认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”

法律意见书

北京市中闻律师事务所 关于（政府采购）项目的法律意见书【模板】 年月日

致： 北京市中闻律师事务所（以下称“我们”）接受（以下称“”）委托，就贵司事宜出具相关法律意见。 本所律师根据国家法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对相关文件和有 关事实进行了必要的审查，并作出判断，出具本法律意见书。 一、概述 （项目概述：1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额；5、其他。） 二、出具本法律意见书的主要依据 1、法律法规； （《中华人民共和国政府采购法》；《中华人民共和国政府采购法 实施条例》；《政府采购货物和服务招标投标管理办法》；《政府采购非招标采购方式管理办法》；《政府采购进口产品管理办法》； 《中央国家机关政府采购中心网上竞价管理办法》；《关于促进残疾人就业政府采购政策的通知》；《政府采购质疑和投诉办法》； 《中华人民共和国预算法》）【根据实际情况引用】 2、客户方提供或经客户确认的文件； （客户方所提供的或确认的文件） 在审阅上述文件和出具本法律意见书时，业已得到贵司的承诺和保证，即：贵司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真 实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任 何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或 复印件，则保证与正本或原件相符。

三、事实认定 （1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额。） 四、分析意见 （1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额。） 五、其它 本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及现 存有效的中国现行法律、法规和规范性文件出具。 本法律意见书乃专门向前述机构提供，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 北京市中闻律师事务所 年月日 附件1：本法律意见书所依据的参考文件材料 附件2：本法律意见书所依据的法律、法规、规范性文件汇编

律师事务所法律意见书

北京市***事务所 关于****股份有限公司 年度第一次临时股东大会的法律意见书 **律字【】号致：****股份有限公司 北京市**律师事务所（以下简称“本所”）接受****股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，委派本所律师出席贵公司于年月日召开的年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件： ．贵公司第五届董事会第十九次会议决议； ．贵公司于年月日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《亿阳信通股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》及《亿阳信通股份有限公司召开年度第一次临时股东大会的通知》； ．本次股东大会股权登记日的股东名册； ．贵公司本次股东大会议案相关文件； ．《公司章程》。 根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集

经核查，本次股东大会由贵公司第五届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于年月日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公开发布了《亿阳信通股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》及《亿阳信通股份有限公司召开年度第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 贵公司本次股东大会于年月日上午时在北京市海淀区杏石口路号公司会议室如期召开，由贵公司董事长常学群先生主持。 经核查，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。 根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计人，代表股份股，占贵公司股份总数的。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。 三、本次股东大会各项议案的表决程序和表决结果 本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次股东大会经逐项审议，依照《股东大会规则》及《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案： ．关于修改《公司章程》的议案； ．关于变更公司年审机构的议案。

律师制作法律意见书和工作报告规范(中英文)

律师制作法律意见书和工作报告规范 版次：01 修改码：02 编号：TY/ZY01.05-2002 Making legal submissions and lawyers work standardized version of the report: 01 to amend Code: 02 #: TY/ZY01.05-2002 1 目的和主题内容 1.1 为了指导律师制作法律意见书和工作报告，制订本规范。 1.2 本规范规定了律师出具法律意见书和工作报告的范围和基本要求、基本内容、出具程序、修改程序、反馈意见及工作底稿等。 1 purpose and content of 1.1 to guide the theme of making legal submissions and lawyers work report, the formulation of the Code. 1. 2 norms issued by a lawyer provided legal submissions and report on the work of the scope and basic requirements, the basic content, issued procedures, modify the program, feedback and working papers, and so on. 2 适用范围 2.1 本规范适用于本所全体律师。 2.2 下列人员应通晓本规范： 1）律师 2.3 下列人员应了解本规范： 1）业务辅助人员 2 application of the 2.1 instruction applies to all this by the lawyers. 2.2 The following persons should be proficient in the standards: 1) 230 lawyers should understand the following specifications: 1) operational support staff 3 术语 3.1 法律意见书：是指律师对有关的法律问题明确发表的结论性意见。 3.2 律师工作报告：是指律师详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件的文本。 3.3 工作底稿：是指律师在制作法律意见书和工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的文件、会议纪要、谈话记录等资料。 3 legal terminology from 3.1: refers to lawyers on the legal issues clear on the concluding observations. 3.2 report on the work of lawyers: that lawyers are detailed and complete exposition of the due diligence performed by the circumstances, legal advice in the book published by the observations or conclusions on the basis of the verification carried out the verification process, involving the necessary information or documents to the text. 3。3 working papers: refers to lawyers in the production of legal submissions and report on the work developed in the course of the work records and access to the work of the papers, minutes of meetings, the transcript included. 4 职责 本规范的编制和修订由本所标准化委员会提出，经合伙人会议批准后，由主任颁布。

律师事务所修改章程法律意见书

山东龙头律师事务所 关于修改《枣庄市商业银行股份有限公司章程》 法律意见书 致：枣庄市商业银行股份有限公司 山东龙头律师事务所受枣庄市商业银行股份有限公司的委托，就 《枣庄市商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）修改的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派朱士革律师、褚向东律师审阅了贵行提供的原《章程》和修改后的《章程》（修订稿），同时听取了对有关事实的陈述和说明，贵行已保证和承诺所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。 出具本法律意见书，谨依据出具日有效的中国法律、法规及有关规定以及对有关法律的理解，就本次修改《章程》所涉及到的法律问题发表意见。仅供本次修改《章程》之目的使用，不得用于其他目的。 本所律师依据《公司法》及相关法律、法规之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 本次《章程》的修改，是贵公司为进一步规范公司行为，完善法人 治理结构，维护公司及股东利益，根据有关法律法规、金融规章及最新的监管指

引等规定，结合工作实际，本着既保持一定的稳定性，又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。主要修改内容包括： 一、增加的内容（共64 条） （一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70 条至第79 条，共10 条。分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。 （二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112 条至115 条，共4 条。分别详细规定了外部监事的产生程序、工作职权、参会履职及相关报酬等事项。 （三）根据新的监管要求，增加了“监事会专门委员会”的内容并单独列为一节，第128 条至130 条，共3 条，分别详细规定了监事会专门委员会的设置以及新设立的监事会审计委员会、提名委员会的职责

法律意见书范文.docx

法律意见书范文 XX律师事务所 法律意见书 XX(X)X字第XX号 XX电器股份有限公司： 江苏XX律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技公司和江苏A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据： 1、江苏A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技公司出具的售后服务费《收据》; 7、江苏A科技公司出具的增值税发票。 8、双方20xx年7月的对账单。 二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据： 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

三、事由 江苏A科技公司、江苏A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技公司诉称：江苏A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X 年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20xx0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯公司诉称：江苏A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于20xx年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于20xx年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。 为证明以上事实，江苏A电讯公司提交了贵司于20xx年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。 据贵司的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。 另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏A科技公司结算;但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。 目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。 四、本律师发表的法律意见 根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题： 首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏A科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。 目前，本所律师并不知悉江苏A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。 其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合

律师事务所法律意见书

XX 律师事务所 关于重庆市XX区县）XX小额贷款XX公司 股权变更后关联情况法律意见书 重庆市XX区县）XX小额贷款XX公司： XX 律师事务（以下简称“本所”）所接收重庆市XX 区（县） XX 小额贷款XX 公司（以下简称“公司”）委托，现就公司本次股权变更后出资人的关联情况，出具本法律意见书。 出具法律意见书的主要依据： 《中华人民共和国公司法》； 《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23 号； 《重庆市推进小额贷款公司试点指导意见》（渝府发〔2008〕76 号）； 《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》渝办发〔2008〕239 号； 《关于调整重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法的通知》渝办发〔2009〕109 号； 《重庆市小额贷款公司组建审核工作指引》（渝金融办发〔2008〕7 号； 国家和重庆市其他有关法律、规章和政策为出具本法律意见书，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对公司出资人

的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司出资人进行了必要的 询问。 在前述调查过程中，本所得到该公司如下承诺和保证，即：其已经提供了本所认为出具该法律意见书所必须的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关资料上的签字或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致。 本法律意见书依据以前已经发生或存在的事实和中国现有有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见，本所仅就出资人的关联情况的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36 号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》[2008 版]、《上海证券交易所股票上市规则》[2008 版]的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司筹备组或股东提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司申请设立使用。 本所同意将本法律意见书作为公司申请设立的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。

律师之道18：如何起草法律意见书中

律师之道18：如何起草法律意见书（中） 三、出具法律意见书前的基础工作 了解事实，事实是出具法律意见书的依据。了解事实包括做尽职调查、审查文件、跟客户沟通，等等。 无论是大型的上市项目还是其他类型的交易，法律意见书出具之前，都需要做尽职调查。如，我们所作的很多上市项目，项目的尽职调查往往花费很多的时间和人力。对公司进行尽职调查，需要审阅公司的基本的文件。一般来讲，尽职调查都是审阅文件，因为文件是一个实实在在的事实依据。 口头表述是不是也可以作为一个事实的依据出现在法律意见书里?对此有不同的理解，有的律师认为口头表述是不可以作为事实依据出现在法律意见书中的，这个观点的背景是为上市出具法律意见书，该种法律意见．书因为关系比较重大，将口头表达作为一个事实依据，一是监管部门不会满意，再者投资者也会无法接受。但是在其他的兼并收购的交易中，包括

融资、贷款、私募之类的交易，其要求是尽量用文件作为事实依据，但是如果情况不允许，口头表达也可以作为事实依据。这种情况下需要律师在语言上，把自己保护住，需对口头表述做个清楚的说明，说明该表述是一个真实的对事实情况的表述，在没有得到任何文件依据的情况下律师的意见依赖于该口头表述，这种情况下可以将口头表述作为法律意见书的事实依据。当然，实践中是否可以将口头表述作为法律意见书的事实依据，也需要看请律师出具法律意见书的客户或者机构同意或接受与否。依据经验，实践中很多时候客户或其他主管机构是认同将口头表述作为法律意见书 的依据的。 另外，尽职调查到何种程度也是很重要的一个问题，如我们的法律意见中表述公司合法设立、有效存续时，从谨慎的角度和在实际条件允许的情况下，建议做工商调查，实践中也有企业伪造文件包括营业执照等去取得上市资格，从而产生了很坏的影响。同时，在做尽职调查发现问题后，一定要和客户就问题尽早沟通，不要给客户一个惊讶，在项目要结束的时候才告诉客户无法为其出具法律意见书。 进行法律研究，法律研究需全面、深入、细致、准确。如何做到全面、深入、细致、准确，只能靠个人经验积累，才能一步一步达到这个标准。在中国的现有的法律体系下，很多时候做到全面比较难，因为法律规定纷