律师从事证券法律业务尽职调查操作指引(FBM-CLI-A-5100360)
律师从事证券法律业务尽职调查操作指引
作者 : 中华全国律师协会
专题分类 : 证券律师业务操作指引
学科分类 : 证券法
写作年份 : 2016
来源 : 《中华全国律师协会律师业务操作指引（3）》，北京大学出版社，2016年2月出版
律师从事证券法律业务尽职调查操作指引
（中华全国律师协会发布2015年10月汇编）
目录
第一章总则
第二章证券法律业务尽职调查的基本方法
第三章证券法律业务尽职调查的基本内容
第一节本次发行及上市的批准和授权
第二节发行人发行股票的主体资格
第三节本次发行及上市的实质条件
第四节发行人的设立
第五节发行人的独立性
第六节发起人和股东
第七节发行人的股本及演变
第八节发行人的业务
第九节关联交易及同业竞争
第十节发行人的主要财产
第十一节发行人的重大债权债务
第十二节发行人重大资产变化及收购兼并
第十三节发行人公司章程的制定与修改
第十四节发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作
第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
第十六节发行人的税务
第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
第十八节发行人募集资金的运用
第十九节发行人业务发展目标
第二十节诉讼、仲裁或行政处罚
第二十一节发行人招股意向书法律风险的评价
第一章总则
第1条为指导律师从事证券法律业务中的尽职调查工作，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，保障律师依法履行职责并完善律师执业风险防范机制，依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告〔2010〕33号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号，以下简称"12号文"）的相关规定，制定本指引。
第2条本指引第三章主要依照"12号文"关于出具公开发行证券法律意见书及律师工作报告的内容及格式要求，并基于首次公开发行股票并上市法律业务类型编制。在其他类型的证券法律服务中，律师应当根据法律、法规确定应发表的法律意见，根据应发表的法律意见确定尽职调查的范围，参照本指引进行尽职调查。
第3条律师尽职调查的范围应以法律意见书发表意见的范围为准。本指引是对律师从事证券法律业务尽职调查的一般要求，不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，律师均应当勤勉尽责地进行查验。
第4条律师在尽职调查时，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，以保证律师在从事证券法律业务中，在合理尽职调查基础上出具文件的真实性、准确性和完整性。
第5条基于专业分工及归位尽责的原则，律师对尽职调查过程中的法律事项应尽到证券法律专业人士的特别注意义务；就财务、会计、税务、评估、行业有关事项
仅负有一般注意义务，可出于合理信赖直接援引其他证券服务专业机构的工作成果，除非明知涉及争议或纠纷，律师可不再对该等事项重复核查验证。
第6条律师在开展尽职调查前应制定查验计划，并在完成尽职调查后对查验计划的落实情况进行评估和总结。
第7条律师应在尽职调查过程中制作并保存完整的工作底稿，作为勤勉尽责的重要依据。
第二章证券法律业务尽职调查的基本方法
第8条律师应当依据不同的查验事项及核查对象选择合理的查验方法，包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，并根据存疑则追加核查方法的原则，确保所披露文件真实、准确、完整。
第9条要求委托人及委托人控制或有关联的主体提供书面凭证，是尽职调查最基本的方法。委托人及提供书面凭证的主体，应以书面方式说明其提供的资料真实、准确、完整。但需证明的事实需其他资料作为支持或者印证的，不能以委托人及委托人控制的或有关联的主体提供的书面凭证作为认定事实的唯一依据。
第10条就委托人及相关主体经营情况是否真实而言，律师必须亲自赴委托人及委托人下属公司、企业的主要经营场地进行现场核查。有必要时，可赴委托人的重要供应商、客户的经营场地进行现场核查。
第11条就确认公司、企业的主体信息以及历史沿革资料而言，律师应向相关工商行政管理部门调取全套工商登记资料，并加盖工商登记资料查询证明章。工商登记资料与委托人自行提供的资料有冲突的，以工商登记资料为准。因特殊情况无法亲自调阅工商登记资料的，应寻求其他替代方式，但不得仅依靠委托人提供的工商登记资料作为认定事实的唯一依据。
第12条就需要其他第三方进行确认的事项，律师应通过访谈、函证的方式进行。访谈、函证可与其他中介机构的尽职调查共同进行，但必须作独立调查及判断。第三方接受访谈但不愿出具书面确认文件的，或第三方不接受访谈的，律师应制作笔录并可通过摄影等方式进行佐证。
第13条就某些无法以书面文件作出支持的事实进行访谈，尤其是对委托人、委托人的工作人员进行访谈时，访谈内容必须明确、具体，并能够反映律师得出结论的经过，而非仅仅就是否存在事实作出询问。
第14条网络检索、公开媒体的查询、政府部门、行业协会官方网站的查询是其他核查方式的有效佐证和补充，律师在对委托人整体背景资料、无独立第三方证据证明的事实以及存疑事项进行核查时，应利用该等方式进行核查。
第三章证券法律业务尽职调查的基本内容
［以"12号文"规定的公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的必备内容为基础］
第一节本次发行及上市的批准和授权
第15条律师须论证发行人股东大会已经依法定程序作出批准申请发行股票并上市的决议以及股东大会对董事会就发行上市事宜所作授权的合法性。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人现行有效的公司章程及发行人现行有效的股东大会、董事会议事规则及与董事会、股东大会决议相关的发行人内部规则，需核查章程及规则有无特殊性规定；
（2）关于批准本次发行及上市的董事会决议、会议通知、会议文件［包括拟提交董事会审议的相关议案、授权委托书（如有）原件、董事签到册、列席人员签到册（如有）、现场表决票及表决情况统计］、会议记录等，并关注决议、会议记录的签署情况；
（3）关于批准本次发行及上市的股东大会决议、会议通知、会议文件［包括拟提交股东大会审议的相关议案、授权委托书（如有）原件、股东签到册、列席人员签到册（如有）、现场表决票及表决情况统计］、会议记录等，并关注决议、会议记录的签署情况；
（4）股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，应查验上述授权范围、程序；
在条件许可的情况下，律师应见证上述股东大会。对于股东人数较多的发行人，律师应特别审慎地履行核查义务。
第16条如发行人及发行人股东对批准本次发行及上市需经有权部门审批或发行人有特殊约定的，也应查验相关审批及其他书面文件，并查验授权行使上述审批单位或个人的审批或确认权限。
第二节发行人发行股票的主体资格
第17条律师须论证发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）本章第四节"发行人的设立"及第七节"发行人的股本及演变"所涉及的文件；
（2）发行人历次年检材料或企业年度报告材料、现行有效的营业执照和公司章程；
（3）从工商行政管理机关调阅的，显示发行人企业状态为"确立""存在""在册"等足以反映企业存续的基本信息，或工商行政管理机关出具的发行人合法设立并有效存续的确认文件。
第三节本次发行及上市的实质条件
第18条律师须论证发行人具备符合发行条件的法定持续经营时间。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）按本章第七节"发行人的股本及演变"，查验发行人的前身有限责任公司设立所涉及的文件，查验发行人自设立之日起（包括但不限于有限责任公司阶段、国有企业、集体企业改制前阶段、合伙企业设立阶段及其他非法人主体设立阶段）的全套文件；
（2）向发行人所在地工商行政管理部门调阅，并取得加盖工商行政管理部门档案证明章的发行人设立之日起历年工商年检或年度报告资料（如发行人及前身缺失工商年检资料或年度报告资料的，可补充查询或走访包括但不限于地方政府文件、地方图书馆或档案资料馆、发展与改革委员会、国有资产监督管理部门、集体资产主管部门或单位、民政部门、税务部门及其他与发行人及其前身有关的政府主管部门）；如发行人为外商投资企业的，需按照与外商投资企业发行上市相关的规定查阅外商投资企业联合年检相关文件。
（3）发行人法定申报期间由会计师事务所或主管政府部门指定单位出具的审计报告原件，报告期内纳税申报表；
（4）发行人现时有效的公司章程；
（5）发行人自股份公司设立后虽持续经营时间未达法定一般期限，但国务院对其首次发行股票并上市的主体资格予以批准文件的原件；
（6）由具有证券从业资格的审计机构为发行人整体变更出具的审计报告；
（7）由具有证券从业资格的资产评估机构为发行人整体变更出具的资产评估报告（如有）。
第19条律师须论证发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（此处重点核查股份公司设立时及之后的注册资本缴纳情况，对有限责任公司整体变更为股份有限公司之前的历次增资的注册资本缴纳情况，应在第七节"发行人的股本及演变"中核查，核查要求参照本条。）
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）公司章程、出资协议等股东就出资所作的约定，以确定用以出资的资产范围；
（2）有限责任公司整体变更为股份公司的，需查验审计报告、资产评估报告（如有）、验资报告（如有）；
（3）设立时即为股份公司及股份有限公司设立后的历次出资，需核查验资报告（如有）及相关的资产评估报告（如有），并根据出资情况具体核查以下各项：
①现金出资的，应核查银行进账单并向银行确认其真实性；
②涉及登记过户的资产或无形资产（如不动产、车辆等动产以及土地使用权、专利、商标、著作权等无形资产），应查验过户后的权属证书的原件，如有必要，应赴相关登记机关核查过户登记情况；
③对于涉及股权出资的，应向股权公司注册地的工商行政管理部门调阅并取得加盖工商行政管理部门档案的证明章，证明股权公司已经办理完毕股东变更登记的工商登记材料；
④对于不涉及登记过户的资产（如机器设备、原材料、存货），需查验资产交接的书面文件，并需现场查验并制作查验笔录并就资产交接情况进行访谈；
⑤对技术秘密等无须登记过户的无形资产应持特别审慎的态度，除查验相关当事人的书面文件外，必须就资产交接情况进行访谈；
（4）应核查出具相关验资报告、评估报告、审计报告的执业机构的执业证书，如有必要，可对出具报告的执业机构进行访谈；
（5）必要时，律师应对股东用以出资的资产的取得是否合法、权属是否完备，以及股东是否有权以该资产作为出资进行核查。
对公司历史沿革中其他历次出资均比照上述要求进行查验。
第20条律师须论证发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
律师应查询相关行业法律法规，明确相关行业对经营者的要求；应了解公司的业务模式，并结合行业监管要求以及发行人的业务模式，确定发行人在业务执行过程（包括
采购、生产、销售、运输、环保、安全生产、劳动保护、进出口、外汇、税务）中所需要取得的全部业务许可及应遵循的法律法规，并对发行人是否遵守和符合上述法律法规作出判断。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人所处行业的行业法律、法规、部门规章及其他规定等；
（2）发行人行业生产经营取得的行业许可文件、政府准入文件等；
（3）发行人及其各子公司、分支机构公司的章程原件；
（4）财务会计资料及审计报告的原件，必要时走访审计机构及经办人员；
（5）重大购销合同原件，必要时走访包括但不限于主要的供应商、经销商、广告商、仓储方、运输商等并制作访谈笔录，或发出函证证实各类合同的真实履行情况及是否存在纠纷、潜在纠纷等；
（6）必要时走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、采购经销及管理人员、财务负责人员、出纳人员及发行人的职工，并制作访谈笔录；
（7）必要时实地走访或调查公司采购、经营、销售、仓储、货运等场所，并制作实地调查记录；
（8）必要时走访发行人行业主管部门、行业协会，并制作访谈笔录；
（9）由发行人及其子公司、分支机构行业主管部门提供发行人及其子公司、分支机构法定申报期间合法经营，且不存在重大违法违规的情况出具说明或证明性文件；
（10）律师对发行人的重要子公司、分支机构应当到当地现场走访核查，并核查客户及销售的真实性。必要时，可对发行人的高管、生产、销售、财务等不同部门、主要供应商、客户、一线员工进行访谈；
（11）对于生产经营中重要环节所涉及的政府部门进行访谈。
第21条律师须论证发行人法定申报期间内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录；
（2）发行人法定申报期间股东会、董事会、监事会、经理办公会会议资料及决议原件；
（3）发行人法定申报期间的工商登记及变更资料；
（4）控股股东（法人，并追溯至各级法人股东）的工商登记资料及法定申报期内的
审计报告；
（5）发行人关于法定申报期间主营业务、董事、监事、高级管理人员变化情况的说明及实际控制人是否发生变更的说明；
（6）必要时走访发行人相关董事、监事、高级管理人员、中层核心人员及政府主管部门、行业协会，并制作访谈笔录。
第22条律师须论证发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）本章第七节"发行人的股本及演变"所列文件；
（2）发行人各股东就在发行人出资金额、出资比例、出资时间及历次增资、减资、股权转让过程中，权属清晰，不存在代为持有、委托持有，不存在纠纷的情况说明及声明性文件；
（3）发行人、控股股东和其他股东关于发行人的股权结构清晰，不存在代为持有、委托持有，不存在纠纷等相关情况进行的书面说明。
在就股权权属是否清晰，不存在代为持有、委托持有进行核查时，应重点核查股权转让的对价是否公允、是否已经充分支付、股权转让款的资金来源、相关税款是否已经缴纳。对于取得股权的对价明显偏离公允价格或者无法确认对价是否支付的情况，以及股权转让款数额较大的情况，除核查相应书面凭证外，还应对转让双方进行访谈，必要时对访谈过程进行公证，无法访谈的，应以第三方查证等方式对股权转让时文件签字的真实性、交易价格的合理性以及款项支付的真实性进行核查。
第23条律师须论证发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
律师应了解发行人的业务流程、业务构成、产品用途、最终用户等相关情况，并在此基础上进行核查并作出判断。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人产品或服务的产供销流程图及发行人组织机构图；
（2）发行人各事业部、科室设置及调整、土地资产设备购买及取得的发行人内部文件、人员任命的股东会决议、董事会决议、总经理办公会议决议、会议纪要等文件；
（3）发行人法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录；
（4）发行人生产经营所需业务资质证书及行政许可证书原件；
（5）发行人核心研发及生产、销售所需取得的包括但不限于专利技术证书或许可使用协议、业务合作服务协议、委托生产加工协议、厂房设备权属证书或租赁协议等文件；
（6）发行人法定申报期间重大购销合同、设备租赁或买卖合同、关联交易合同原件，必要时走访供应商、客户及关联交易合同执行人，并制作访谈笔录；
（7）发行人与发行人职工签署的劳动合同、劳务派遣合同、竞业禁止协议等，发行人核心技术人员、生产销售人员的简历、学历、职称等信息；
（8）发行人董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员、财务人员的兼职及在发行人控股股东控制的其他单位或发行人以外单位任职或领薪情况的说明，必要时访谈上述人员，并制作访谈笔录；
（9）发行人就业务体系完整及具备直接独立面向市场独立经营能力相关事项进行的书面说明，必要时访谈上述人员，并制作访谈笔录。
第24条律师须论证发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
律师须先行了解发行人正常生产运营所必需的资产，并以此为基础进行核查。律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人的重大资产清单。
（2）现场查验发行人主要生产经营设备、设施，制作查验记录。
（3）发行人主要生产经营设备、大宗存货、重要原材料的购买合同、发票、价款支付凭证、交接确认文件等；如在核查过程中发现异常情况，应对合同相对方进行访谈并制作访谈笔录，或向合同相对方发出函证并取得其回执。
（4）发行人股东用于出资的资产的原始取得文件、过户凭证、交接确认文件等，如该等资产已不存在于发行人，应核查其转让、灭失、报废手续等相关文件。
（5）土地使用权证及其相关文件，以出让方式取得国有土地使用权的，应核查申请及审批文件、履行招拍挂程序文件、土地使用权出让协议、土地出让价款缴纳凭证、划拨用地（含土地性质变更）补缴的土地出让金（如有）；以受让方式取得国有土地使用权的，应核查土地使用权转让协议、转让价款支付凭证等；以租赁方式取得国有土地使用权的，应核查土地租赁合同、土地租金支付凭证、土地使用权登记文件；涉及使用农村集体土地的，应核查土地承包经营权证、土地承包经营权流转合同；涉及使用林地、
草原、海域的，应核查林权证、草原所有权证、草原使用权证、海域使用权证等权属凭证，及相应的权属流转合同、登记备案凭证等。
（6）以自建方式取得房屋所有权的（含在建工程、临时建筑等），应核查相应的《建设用地批准证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《房产证》等相关文件，核查建设过程中涉及的规划、环评、安评、施工、竣工等相关手续是否完备有效；以受让方式取得房屋所有权的，应核查转让协议、价款支付凭证、房产证等相关文件，对于已经竣工投入使用且账上已经转为固定资产的房屋，应当核查竣工验收的全部文件（包括但不限于建设部门、环保部门、消防部门、劳动安全部门的验收文件）；使用非自有房屋的，应核查房屋租赁合同、房产证或其他证明租赁房产权属的文件、租金缴纳凭证、租赁登记备案文件。
（7）知识产权权属申请、取得的相关权属证书、知识产权年费缴纳凭证原件、与相关知识产权中介代理机构签署的书面委托代理协议、实际执行情况，必要时走访相关登记机关、经办人员及发行人主管人员，并制作访谈笔录。
（8）受让知识产权权属的转让协议、委托或者合作开发/创作知识产权的协议、知识产权权属变更申请书、变更通知书、权属变更相关审批文件、缴费单或支付凭证，必要时走访相关政府部门、经办人员及发行人主管人员，并制作访谈笔录。
（9）许可使用知识产权的相关协议及限制使用的相关协议及约定，必要时走访相关政府部门、经办人员及发行人主管人员，并制作访谈笔录。
（10）律师在核查土地使用权、房产、商标、专利等需备案、登记、公示的相关资产时，不应只核查书面文件，还需到相关备案、登记部门进行实地核查，并查询相关网站公告信息，制作查验记录。
（11）资产评估报告原件，必要时走访评估机构及经办人员，并制作访谈笔录。
（12）审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录。
（13）必要时实地查验，并制作现场查验记录。
（14）必要时走访发行人的相关董事、高级管理人员、经办人员，并制作访谈笔录。
（15）发行人对资产完整性相关事项进行的书面说明。
第25条律师须论证发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）律师应先要求发行人的实际控制人、高级管理人员、财务人员自行填写兼职情况表；
（2）发行人聘任高级管理人员的董事会会议资料及决议原件；
（3）与发行人的高级管理人员和财务人员签署的劳动合同原件；
（4）高级管理人员和财务人员的社保、公积金缴纳凭证原件；
（5）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业员工名册、劳动合同、工资明细表和社保费用明细表、工资发放记录、社保缴纳记录等；
（6）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关于发行人的高级管理人员、财务人员兼职情况的说明；
（7）走访控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及相关主管人员，制作访谈笔录；
（8）发行人的高级管理人员、财务人员兼职及领薪情况说明（包括发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业或虽不属于上述企业，但与发行人存在任何业务及行业竞争关系的企业、单位等）；
（9）走访发行人的董事、监事、高级管理人员、财务人员及发行人的相关负责人员，并制作访谈笔录；
（10）通过包括但不限于网站在内的公开信息查询相关人员兼职情况；
（11）发行人对人员独立性相关事项进行的书面说明。
第26条律师须论证发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人及其子公司、分支机构的财务会计制度和财务管理制度原件，必要时走访发行人的财务负责人及财务人员，并制作访谈笔录；
（2）发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业银行开户资料原件，必要时走访相关银行及企业，并制作访谈笔录；
（3）发行人控股股东、实际控制人与发行人税务登记证、重要税种的完税凭证的原件；
（4）发行人历年的工商年检资料或年度报告资料及审计报告，并参阅审计报告，核查发行人经营中的资金往来是否真正独立；
（5）走访发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员，并制作访谈笔录；
（6）发行人控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况的说明。
第27条律师须论证发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人法定申报期内的股东会、董事会、总经理办公会等会议资料原件；
（2）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人各自的组织机构图，及各事业部门、科室设置及调整的发行人相关文件，以及各部门的职责说明，必要时走访发行人控股股东、实际控制人所在地，并现场制作查验记录；
（3）发行人各项规章制度及实际执行情况、相关记录文件的书面说明；
（4）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人相互占用资产、资源的情况及相关解决措施和效果的说明（如有）；
（5）律师应对发行人和发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公场所、机构设置、人员设置等进行现场勘查、实地走访，并制作查验记录及访谈笔录；
（6）走访发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员，并制作访谈笔录；
（7）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的各业务部门的设置及运行情况说明，必要时实地查验，并现场制作查验记录；
（8）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况的说明；
（9）发行人对机构独立性相关事项进行的书面说明。
第28条律师须论证发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人业务资质证书及与业务有关的需政府审批的证书原件；
（2）发行人及其子公司、分支机构设立以来历次变更经营范围的相关股东会决议文件、公司章程及历次变更的企业法人营业执照；
（3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各自拥有资产的权属证明文件，实地查验发行人的生产经营场所及设备，并现场制作查验记录；
（4）发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的企业法人营业执照、公司章程，必要时走访相关企业，并现场制作查验记录；
（5）发行人及发行人的控股股东、实际控制人关于不进行同业竞争的声明；
（6）发行人及发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业法定申报期间审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录；
（7）发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及发行人其他关联方法定申报期间签署的重大购销合同、租赁合同、担保合同及其他合同，以及上述合同的实际执行情况等，必要时走访发行人关联方，并制作访谈笔录；
（8）发行人法定申报期间签署的关联交易合同、关联交易决策文件及定价依据原件，必要时走访发行人董事、监事、高级管理人员及相关负责人员，并制作访谈笔录；
（9）发行人股东会、董事通过的关于与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争、减少关联交易的相关内部制度文件及对实际执行情况的说明，必要时走访发行人董事、监事、高级管理人员及相关主管人员，并制作访谈笔录；
（10）发行人就与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及避免减少关联交易的说明及承诺性说明文件；
（11）发行人独立董事就发行人法定申报期间关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。
第29条律师须论证发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度及董事会相关委员会的设立及制度文件等资料；
（2）发行人法定申报期间股东（大）会、董事会、监事会会议资料［包括但不限于会议通知、会议议案、出席股东、董事签名文件、参会委托授权书（如有）、现场表决票及表决统计表、会议决议文件、会议记录等］；
（3）发行人股东会、董事会决议选举相关董事、监事、聘任高级管理人员、独立董事的决议；
（4）发行人关于股东会、董事会决议及实际情况的说明，必要时走访发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员，并制作访谈笔录。
第30条律师须论证发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）由发行人保荐机构及律师向发行人提供的辅导计划及辅导资料；
（2）发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员提供的就发行上市有关知识的培训记录及验收考核材料；
（3）发行人所在地地方证监局或派出部门对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员进行的就发行上市有关知识的验收考核文件；
（4）发行人辅导验收资料原件；
（5）发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员就已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任出具的声明及承诺文件。
第31条律师须论证发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且无法定的任职禁止的情形。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人的法定代表人、持有发行人5%及以上股份的主要股东、董事（含独立董事）、监事、高级管理人员签字确认的个人简历（应包含身份证明文件、国籍证明、主要教育及任职经历、在发行人行业领域所获奖励、取得行业专利技术或非专利成果、具备的行业技能、需要具备并取得的相关任职资质等）、劳动手册、是否存在与其他单位或个人的竞业禁止或保密协议的约定、与发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系、是否存在关联交易、关联担保及占用发行人借款等情况的书面说明；
（2）发行人法定代表人、持有发行人5%及以上股份的主要股东、董事（含独立董事）、监事、高级管理人员参与出资设立的其他公司，及该公司的营业执照、公司章程及签署的主要购销合同、租赁合同、担保合同等文件；
（3）发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员就其个人不存在法定禁止担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况书面说明的文件，必要时可就上述情况走访相关工商、税务、公安等侦查、司法部门、司法鉴定部门、上述人员的债权人等部门、单位或个人，并制作访谈笔录；
（4）在中国证监会和证券交易所网站及其他公开途径查询记录。
第32条律师须论证发行人具备符合法定发行条件的内部控制制度且被有效执行。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人内部控制制度、财务管理制度、各规章制度原件；
（2）发行人ERP系统的运行情况；
（3）走访发行人董事、监事、高级管理人员或部门业务人员、财务部门人员，了解发行人各项制度的执行情况，并制作谈话记录；
（4）由具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人内控鉴证报告原件；
（5）由具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人法定申报期间的审计报告。
第33条律师须论证发行人不具有法定禁止公开发行股票的情形。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人法定申报期间的财务会计报告和审计报告原件；
（2）发行人在地方政府主管部门及公开渠道可查询的信息检索记录（具体应包含但不限于查询时间、查询方式、查询内容、查询结果及证明人）；
（3）发行人法定申报期间内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在法定申报期间外，但目前仍处于持续状态的情况；
（4）向主管发行人的工商、税务、土地、房产、环保、质量监督、安全生产、海关等相关政府主管部门询证并书面确认：发行人及其子公司、分支机构法定申报期间内合法经营，不存在受到重大行政处罚且情节严重的证明文件原件；
（5）如存在受到上述主管政府部门行政处罚的，应取得相关主管部门出具的行政处罚决定书、罚款缴费通知单等文件及发行人接受处罚及后续整改的政府文件等，走访政府主管部门及经办人员，走访发行人相关负责人对受到上述行政处罚是否属于重大行政处罚且情节严重的情况进行确认，根据发行人整改及执行处罚的实际情况，制作访谈笔录；
（6）逐项查验发行人向中国证监会提供的全部发行申请文件原件；
（7）就发行人是否存在法定的禁止公开发行股票的情形，走访发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员，并制作访谈笔录。
第34条律师须论证发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人公司章程原件；
（2）经发行人股东会、董事会审议通过的发行人与对外担保、关联担保有关的其他
内部制度及文件；
（3）就发行人股东会、董事会、总经理办公会等审议通过的外对担保、关联担保事项的决议文件，关联关系人是否回避表决等，走访发行人相关人员，并制作访谈笔录；
（4）发行人法定申报期间的财务会计报告及审计报告原件；
（5）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业签署的为其提供担保的协议（如有）；
（6）经发行人不动产、动产、知识产权登记机关确认上述资产的抵押/质押登记情况（如有），访谈相关登记主管部门及经办人员，并制作访谈笔录；
（7）发行人及发行人的控股股东、实际控制人就发行人是否存在为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保情形的书面声明，及未来规范对外担保、规范减少关联担保事项的声明与承诺文件；
（8）通过发行人的贷款卡至中国人民银行或商业银行查询发行人的对外担保情况并打印查询结果，由中国人民银行或商业银行在书面查询结果上盖章。
第35条律师须论证发行人有严格的资金管理制度，无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）经发行人股东会、董事会审议通过的发行人资金管理制度及决议文件；
（2）发行人在法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件；
（3）发行人在法定申报期间的股东（大）会、董事会、监事会会议资料原件；
（4）走访发行人及发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员、财务人员，了解发行人资金被占用情况，并制作访谈笔录；
（5）走访发行人开户银行的相关工作人员，了解发行人资金往来情况，并制作访谈笔录；
（6）发行人就是否存在资金被控股股东、实际控制人占用情况的书面说明文件及未来建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的书面声明与承诺文件。
律师应对发行人进行访谈，并与其他中介机构配合，确定是否存在关联方资金占用，但在报告期内的各基准日资金已偿还，故在各期财务报告中未显示占用的情况。如存在，则需要逐笔披露该等情况并披露资金被占用的原因和金额，并对发行人是否已解决该等资金被占用的情况及如何确保资金不再被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的具体措施和方法进行说明及披露。
第36条律师须论证发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人制作的招股说明书（申报稿）"管理层讨论和分析"章节中涉及的相关内容；
（2）发行人法定申报期间审计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表原件等）；
（3）发行人不动产、动产、知识产权取得文件、权属证明文件原件及发行人对上述资产是否存在权属纠纷或权利瑕疵的情况说明，必要时走访相关政府部门及发行人相关人员，并制作访谈笔录；
（4）发行人主要生产经营设备、大宗重要原材料、库存成品购买合同和发票原件，走访相关人员，对上述合同的实际履行情况进行确认，并制作访谈笔录；
（5）发行人主要生产经营设备、大宗重要原材料、库存成品的仓储、货运合同（如有）、保险合同（如有）；
（6）发行人目前尚在履行的贷款合同及其他债务合同原件，走访相关人员，并制作访谈笔录；
（7）如有必要，可核查发行人银行对账单原件。
第37条律师须论证发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人内部控制制度、财务管理制度、各规章制度原件；
（2）发行人法定申报期间股东（大）会、董事会、总经理办公会议文件资料原件；
（3）由有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的发行人内控鉴证报告原件；
（4）走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、各部门人员，并就发行人在重大方面的内部控制是否有效制作访谈笔录。
第38条律师须论证发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）由有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的发行人法定申报期间的
审计报告原件；
（2）走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、各部门人员，并制作访谈笔录。
第39条律师须论证发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件；
（2）发行人法定申报期间的重大合同及履行证明文件原件，向合同相对方发出函证，询证上述重大合同的实际履行情况、收入确认情况及是否存在纠纷及潜在的纠纷等情况，实地走访合同相对方，并制作实地查验记录和访谈笔录；
（3）走访发行人高级管理人员、相关负责人及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员核实情况，并制作访谈笔录。
第40条律师须论证发行人已完整披露与关联方的关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人与关联方的有效企业法人营业执照、公司章程原件；
（2）发行人法定申报期间内的关联交易合同原件；
（3）发行人法定申报期间内的关联交易决策制度及决议文件原件；
（4）发行人法定申报期间内的关联交易定价依据文件原件（包括但不限于市场定价、同行业者定价、发行人定价依据说明）；
（5）发行人的关联交易定价是否公允、关联交易占全部同类交易比例及对发行人生产经营影响的书面说明；
（6）发行人决议通过规范减少关联交易的制度性文件及实际执行情况的说明；
（7）发行人的独立董事和监事会对发行人关联交易出具的意见原件；
（8）就发行人关联交易是否恰当披露，定价是否公允走访发行人董事、监事、高级管理人员及相关负责人，并制作访谈笔录；
（9）发行人及其实际控制人、关联关系人就规范及减少关联交易所进行的书面声明及承诺；
（10）发行人是否存在关联交易非关联化的情形。
第41条律师须论证发行人利润、现金流量净额、营业收入、股本总额、无形
资产比例及是否存在未弥补亏损等财务数据或信息是否符合相关法律法规规章的规定。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）由有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人法定申报期间财务会计资料和审计报告原件；
（2）发行人在法定申报期间的资产负债表、利润表和现金流量表原件；
（3）发行人在发行前企业法人营业执照和公司章程原件；
（4）加盖工商部门印章的发行人工商登记文件；
（5）与发行人高级管理人员、财务负责人的谈话记录。
第42条律师须论证发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人所处行业及根据实际经营特点适用的主要税种、税率及相关法律文件；
（2）发行人法定申报期间的纳税申报资料原件；
（3）发行人税收优惠核准文件原件；
（4）发行人税务主管部门出具的确认文件；
（5）由有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人法定申报期间的财务会计资料和审计报告。
第43条律师须论证发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人法定申报期间的审计报告；
（2）发行人法定申报期间重大借款合同、担保合同、抵押合同及实际履行情况证明文件原件（包括但不限于还款凭证、补充协议、债权人书面确认文件、设定或解除担保或抵押文件等）；
（3）发行人不动产、无形资产、生产经营设备的权属证明文件及担保权证或登记、备案文件；
（4）向发行人及其子公司、分支机构所在地的主要贷款银行等发出的函证询证文件，发行人历史上因偿债或担保发生的重大诉讼、仲裁文件（包括但不限于起诉状、答辩状、证据资料、裁定书、调解书、判决书、执行通知书等文件）；
（5）发行人就是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、重大诉讼及仲裁风险出具的书面说明文件，必要时走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、
财务负责人，并制作访谈笔录；
（6）通过发行人的贷款卡到中国人民银行或商业银行查询发行人的对外担保情况并打印查询结果，由中国人民银行或商业银行在书面查询结果上盖章。
第44条律师须论证发行人的申报文件不存在故意遗漏或虚构交易事项、其他重要信息等重大虚假披露的情形。。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）查验发行人提交的全部申报文件；
（2）发行人书面确认不存在相关法律法规规章及规范性文件中规定的故意遗漏或虚假披露重要信息情形；
（3）走访发行人董事、监事、高级管理人员、财务负责人，并制作访谈笔录。
第45条律师须论证发行人不存在法律法规规章规定的影响持续盈利能力的情形。
律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人制作的招股说明书（申报稿）及申报审计报告有关行业及业务披露内容；
（2）分析国家政策、现行法律法规对发行人所处行业的行业走势的影响；
（3）走访发行人重大供应商或销售方，并制作访谈笔录；
（4）如有必要，走访发行人的主要销售市场，并制作现场查验记录；
（5）是否存在发行人主要原料采购、产品（服务）销售严重依赖某一单一客户，其单一客户采购或销售额超过总采购或销售50%以上的情形，查验以上采购、销售方是否为发行人的关联方，必要时走访相关采购、销售方并制作查验笔录；
（6）发行人拥有的与生产经营有关的不动产、固定资产的权属情况；
（7）发行人拥有的知识产权年费缴纳情况及缴费凭证；
（8）发行人生产所需必要的特许经营合同原件及政府审批确认文件；
（9）查验发行人近期是否发生过重大安全生产事故、环境污染事故、人身损害赔偿诉讼、信誉严重受损等可能对发行人业务造成重大不利影响的事项及相关资料；
（10）走访发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，并制作访谈笔录；
（11）发行人出具的不存在相关法律法规规定的影响发行人持续盈利能力情形的书面声明；
（12）财务报告审计截止日后至法律意见书签署日期间，发行人是否发生主要经营状况的重大变化，并导致存在相关法律法规规定的影响持续盈利能力的情形。