华夏银行股份有限公司董事会议事规则

华夏银行股份有限公司董事会议事规则

（2006年10月10日公司2006年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则 (1)

第二章 董事会职责 (1)

第三章 董事职责 (3)

第一节 董事的一般职责 (3)

第二节 独立董事的职责 (4)

第四章 董事会的工作方式 (6)

第五章 董事会专门委员会 (7)

第六章 董事会会议的召集 (8)

第一节 一般规定 (8)

第二节 董事会会议议题的确定 (10)

第七章 董事会的议事规定 (11)

第一节 一般事项议事规定 (11)

第二节 特别事项议事规定 (15)

第三节 书面议案传真表决规定 (17)

第八章 董事会决议的执行 (19)

第九章 董事的决议责任 (20)

第十章 董事会秘书 (20)

第十一章 附 则 (22)

第一章 总 则

第一条 为进一步规范华夏银行股份有限公司(以下简称“本行”) 的规范运作，维护本行利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事会议事程序及决议的合法性、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等有关规定，并结合本行实际情况制订本规则。

第二条 董事会是本行经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会负责经营和管理本行的法人财产，维护本行和全体股东的利益，负责本行发展目标的制订和重大经营活动的决策。董事会行使法律法规、本行章程、股东大会赋予的职权，作为经营决策中心，在股东大会闭会期间，在股东大会赋予的职权范围内，对内管理本行事务，对外代表本行。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第四条 董事会全体成员及董事会秘书应谨慎、认真、勤勉地行使法律、法规和本行章程所赋予的权利，履行诚信、勤勉的义务；遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。

第二章 董事会职责

第五条 董事会依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受并行使职权，不得越权形成决议。

董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报中国银行业监督管理委员会批准；

（八）拟订本行重大收购、收购本行股票或合并（包括兼并）、分立和解散及变更公司形式的方案；

（九）制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）；

（十）在股东大会授权范围内，决定本行重大投资等事项；

（十一）决定董事会工作机构的设置；

（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；

（十三）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订本行董事报酬和津贴的标准；

（十五）制订本行的基本管理制度；

（十六）制订本行章程的修改方案；

（十七）制订本行股东大会议事规则及其修改方案；

（十八）制订本行章程细则；

（十九）制定、修改董事会议事规则；

（二十）管理本行信息披露事项；

（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

（二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十三）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权；

（二十四）提出下一届董事会的建议名单；

（二十五）提名独立董事候选人，但须先征得被提名人本人的书面同意；

（二十六）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；

（二十七）对本行内部控制有效性进行评价和监督；

（二十八）承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；

（二十九）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事职责

第一节 董事的一般职责

第七条 董事依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受并行使职权。

第八条 董事保证并应承担以下义务：

（一）代表并根据本行和全体股东最大利益，对本行忠实、勤勉、诚实地履行职责；

（二）遵守有关法律、法规及本行章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；

（三）认真履行职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定；

（四）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（五）公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（六）认真阅读本行的各项商务、财务报告、及时了解本行业务经营情况；

（七）认真审议并安排股东大会审议事项。保证股东大会能够给予每个提案合理的讨论时间；

（八）亲自行使被合法赋予的本行管理权限，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；

（九）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托董事的意愿代为投票，委托董事应独立承担法律责任；

（十）接受监事会的监督和合法建议；

（十一）积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

（十二）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训；

（十三）谨慎、认真、勤勉的行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围。

（十四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整;

（十五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（十六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。

第九条 董事对本行承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于本行营业范围内的行为，并且不能兼任其他同业单位的行长（总经理）、副行长（副总经理）、财务负责人或董事（与本行有产权关系的除外）。但如果向股东大会说明其行为的重要性，并取得许可，董事可以在不违背法律、法规、本行章程规定的前提下解除竞业禁止的限制。

第二节 独立董事的职责

第十条 独立董事除享有法律、法规、本行章程及本规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。

本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

第十一条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，

可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十三条 独立董事应当对本行的如下重大事项发表独立意见：

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1．提名、任免董事；

2．聘任或解聘高级管理人员；

3．董事、高级管理人员的薪酬；

4．本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款；

5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6．本行章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十四条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。

第十五条 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第十六条 独立董事可在股东大会召开前，向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应依据本行章程的规定向被征集人充分披露信息。

第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 （五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。

（六）除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（七）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。

第十九条 除出现《公司法》及本行章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。

独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。

第四章 董事会的工作方式

第二十条 董事会工作方式为召开董事会会议。

第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下且具备本议事规则规定条件的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通

过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条 董事会应根据本行章程及股东大会赋予的职权独立运作。控股股东及其职能部门与董事会及董事会所属职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向董事会及其所属职能机构下达任何有关本行经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响董事会对本行经营管理运作的独立性。

第五章 董事会专门委员会

第二十三条董事会根据需要，设立执行委员会、战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，分别行使下列职责：

（一）执行委员会是董事会的执行机构，其主要职责是：（1）检查、督促贯彻董事会决议情况；（2）定期听取高级管理层关于本行经营管理工作的汇报。

（二）战略委员会的主要职责是：（1）组织研究拟定本行中长期发展战略并报董事会审批；（2）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况及董事会决议的其他事项的落实情况；（3）提出需经董事会决定的重大问题的建议和方案。

（三）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督本行的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（5）审查本行的内控制度。

（四）风险管理委员会的主要职责是：（1）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（2）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（3）监督高级管理人员关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。

（五）关联交易控制委员会的主要职责是：负责本行关联交易的管理；接受一般关联交易的备案；审查本行重大关联交易，并提交董事会批准。

（六）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和

程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并提出建议。

（七）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。

第二十四条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会由3名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。本行控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名委员会的成员。

第二十五条 董事会各专门委员会依据法律、法规、本行章程及本议事规则通过会议等形式行使职权、开展工作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。

第二十六条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二十七条 上述专门委员会的职权、工作规则等由董事会决定。

第六章 董事会会议的召集

第一节 一般规定

第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开4次，由董事长负责召集。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不

明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并应于相关会议记录中载明上述事实。

第三十条 董事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十二条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）行长提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本行章程规定的其他情形。

第三十三条 董事会会议应当由1/2以上的董事（其中至少包括1名独立董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事会审议关联事项时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由1/2以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系的董事不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十四条 有本议事规则第三十二条所列情形之一，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（本行有两位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者1/2以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。

第二节 董事会会议议题的确定

第三十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。

第三十六条 按照第三十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第三十七条 董事长或董事长指定的董事在确定董事会会议议题时，应主要考虑或参考下列事项：

（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（二）上一次董事会会议确定的事项；

（三） 董事长认为必要的，或1/3以上董事联名提议的事项；

（四）监事会提议的事项；

（五）行长提议的事项；

（六）本行外部因素影响必须作出决定的事项；

（七）董事长认为必要的其他事项。

董事长或董事长指定的董事有权根据不同提议者提议的议题事项，对会议审议事项作出适当的归纳、合并等。

第三十八条 各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。

关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。各项议案应于董事会会议召开15日以前提交董事长或董事长指定的董事审查。

书面议案经董事长审查合格，应交由董事会秘书分发董事。

第七章 董事会的议事规定

第一节 一般事项议事规定

第三十九条 董事会由董事长主持。有本议事规则第三十二条所列情形之一，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（本行有两位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。

第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

对每一议案，参加董事会会议的每一董事享有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十三条 董事会会议的表决方式为：投票或举手表决。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本规则另有规定的除外。

第四十四条 与会董事书面表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十五条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议对审议事项应逐项讨论和表决。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十六条 会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。

会议主持人可根据具体情况，规定每位与会董事的发言时间、发言次序和发言次数，并应保证董事享有充分的发言权。每位与会董事享有同等发言权，并应有相同的发言时间和发言次数，但会议主持人因主持会议进行发言的除外。会议主持人行使发言权的次序应排列在全体与会董事每轮发言的最后。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

在规定发言时间内，董事发言不得被无故打断。

会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第四十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的，由监事会提请股东大会予以罢免。

第四十九条 本行的监事、高级管理人员列席董事会会议，会议召集人认为必要时，可以邀请本行顾问及提案人员出席会议。

第五十条 董事出席董事会会议发生的费用由本行支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第五十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对本行认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

第五十二条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进

程、会议表决和决议。

第五十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十四条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因对重大问题存在相持意见、会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十五条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决，但应于董事会公告中对该等事实予以披露。

第五十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第五十七条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十九条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。

第六十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书永久保存。董事会会议记录及决议应于会议结束后10日内报送中国银行业监督管理委员会备案。

本行应当在每一会计年度结束后4个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：

（一）董事会会议召开的次数；

（二）董事履职情况的评价报告；

（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及决议事项。

第六十一条 监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反本行章程，可提出异议，要求予以纠正。

第六十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第六十三条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。

第二节 特别事项议事规定

第六十四条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六十五条 重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易。

计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

第六十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

如果董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

第六十七条 董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者本行基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

除非关联董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第六十八条 本行拟进行的对外投资等事项涉及金额或资产价值按股东大会授权需要由董事会审议批准的，由董事会审议批准；超过董事会审批权限和金额，应提请股东大会审议。董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

本行在连续12个月内对同一交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

第六十九条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当在1个月前向监事会作出书面说明，并提请监事会进行审计。

董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。

第七十条 本行对外担保、对外投资、资产处置、收购兼并类事项的管理及决策

还应遵照本行制定的长期投资管理制度执行。

第七十一条 本行对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过本行有关部门进行项目立项、项目论证，报经行长办公会议进行项目审核后，方可上报董事会审批。

第七十二条 董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目、抵押事项进行评估和咨询，并根据本行的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。

第七十三条 本行原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，应严格执行中国证券监督管理委员会关于上市公司对外担保的有关规定；本行为他人提供担保时必须采用反担保等必要措施防范风险。

第七十四条 董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三节 书面议案传真表决规定

第七十五条 同时具有下列情形的，董事会可采用书面议案传真表决方式代替召开董事会会议之议事方式。

（一）1/2以上的董事或者全体独立董事于拟召开会议日5日以前以书面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往本行住所地或拟举行会议地；

（二）拟召开之董事会会议为临时会议；

（三）拟审议之事项是与本行日常经营有关的事项，且时间较为紧迫。

第七十六条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项时，由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书面议案在确定后应由董事长及董事长指定的董事签署。

进行董事会传真决议的通知由董事长或董事长指定之董事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前述书面议案、表决表格及相关资料一并发送。

董事自传真决议通知发出之日起5日内有权以书面形式向董事会秘书提出异议。持有异议的董事应在书面异议中陈述提出异议的理由。董事会秘书应将该等书面异议于当日抄送给全体董事。董事长或者任何独立董事或者1/3以上的董事对该等异议书

面表示赞同的，应视为异议事由成立。

异议事由成立，或者1/3以上的董事提出书面异议，或者任何独立董事提出书面异议的，董事会应当于该等异议提出3日内将召开董事会临时会议的会议通知发送董事。会议召开日期应根据《公司法》、本行章程的相关规定确定。

第七十七条 传真决议通知应包括下列内容：

（一）采取书面议案传真表决方式的理由及依据；

（二）审议事项；

（三）表决传回的期限；

（四）董事会秘书的传真号码；

（五）董事会认为有必要说明的其他事项。

第七十八条 董事应于传真决议通知及书面议案传真发出之日起5日内审慎作出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至传真决议通知中载明的董事会秘书的传真号码。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无效，视为董事放弃表决权、未参与表决，但应当公告说明。除表决表格外，董事还可将对审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为本行档案，由董事会秘书永久保存，供有权部门及人士查阅。

第七十九条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表决表格及书面意见传真予董事会秘书后的3日以内将该等表决表格及书面意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该等文件资料亦作为本行档案由董事会秘书永久保存。

若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在表决结束后返回本行后在传回的传真件上签署姓名，作为备案。

第八十条 董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表决方式。

董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表决方式。

（一）制订本行增加或者减少注册资本方案；

（二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案；

（三）制订本行章程的修改方案；

（四）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订董事会和监事会成员的任免方案；

（六）制订变更募集资金投向方案；

（七）制订或决定收购或出售资产方案或事项；

（八）制订变更会计师事务所的股东大会议案；

（九）本行章程、本议事规则规定或董事会决议认定的不得书面议案传真表决的其他事项；

（十）审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议案；

（十一）修订本议事规则。

前述事项须经全体董事的2/3以上表决同意通过。

第八十一条 董事应同时向董事会秘书预留一份签字样本，董事在行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事变更签字式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字样本。

董事会秘书应当按照董事声明希望采用的方式向董事发送文件及提供相关资料。

第八十二条 董事会及董事会秘书应至少以传真或特快专递方式向董事发送相关资料，以保证董事及时获得各项通知及文件、资料。惟遇特殊情况，无法采用传真或特快专递的方式，或采用该方式已无意义者除外。

第八十三条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表上签署姓名的，该表决表不得计入有效表决票数。

第八十四条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的，在传真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传真给董事会秘书的董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格及书面意见等文件、资料。

第八章 董事会决议的执行

第八十五条 董事会作出决议后，由行长主持高级管理人员认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。

第八十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，董事长有权出席高级管理层的有关会议，以了解董事会决议的贯彻情况和指导工作，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八十七条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。