在美国上市的新趋势——反收购(买壳上市)

在美国上市的新趋势——反收购（买壳上市）

最近, 由于美国股市不佳, 美国公司直接初始上市(IPO)的机会大为减少, 因为承销商(underwriter)大多不愿承销, 上市价也不高. 但虽然如此, 许多企业仍对成为上市公司有兴趣, 一方面对公司形象有助益, 另也可以用有市场价格的股票收购其它公司, 又可进行二次发行集资, 股东也有机会套现, 因此愈来愈多的公司都采用反收购(Reverse Merger)的方式，纷纷争取上市. 而有些台湾及中国大陆企业亦已通过此途径在美国上市成功.

在美成为上市公司有直接上市（IPO）和间接上市（如反收购）二种方式，且各有优势。反收购在美国很普遍，用的非常多; 但对华人企业来说，反收购还是个较新的上市办法。本文将不对众人已知的IPO着墨, 仅对在美国进行反收购有关问题作以介绍。

一、何谓反收购:

1. 反收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过被上市的”空壳公司”收购，与之合并而自然成为上市公司。

2. 空壳公司(Public Shell)：是指有股票上市, 并向证管会(SEC)申报, 但没有业务的上市公司，因为某些原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的条件；但有的壳公司股票仍在市场上交易, 有的则已停牌, 但均为空壳公司。

二、反收购的发展历史及现状

美国有很多上市公司因为种种原因虽失去业务，但仍保持上市的资格。失去业务的原因很多，如：高科技公司因技术跟不上潮流而停业；采矿公司因储备不足或产品价格低落而放弃；生产性公司因成本太高竞争无力而停工；一些小公司被大的上市公司收购等。这些失去业务的上市公司就被称为空壳公司。保持上市资格的壳公司，有的股票仍在交易；有的暂停交易，但反收购后一旦有新业务则可以恢复交易（一般需3个月)，而毋需再办上市手续。买壳上市是美国证管当局所许可的，是合法的，属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，因此被称为是公司上市的捷径。目前，采用买壳上市的公司越来越多，每年以买壳上市的公司与以IPO方式上市公司的数字相差不多。当然同时，如此一耒, 壳公司的价格也在逐年增长。

三、反收购（买壳上市）与原始上市（IPO）的比较

（一）买壳上市的优点

1、操作上市时间短

买壳上市不需经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需3~6个月（买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月）时间。初始上市（IPO）需要的时间则较长，一般需一年以上。

2、上市成功有保证

初始上市（IPO）受承销商和市场状况等外在因素的影响。有时因为承销商不力或市场不利会导致上市发生困难或失败，成功没有把握，上市费用则已付去不归；而反收购（买壳上市）则因上市过程不受外在因素的影响，上市成功在找到好的壳公司后即可确保。

3、上市所需费用低

买壳上市的费用要比初始上市(IPO)的费用低。因为没有庞大的律师费用，公开发行说明书印刷和邮寄费

用，以及承销商的费用和佣金。买壳上市除了买壳费用外，只要付有限的律师费用、会计师费用。

IPO费用一般为75~100万美金，而买壳上市一般需50 ~70万美金。（其中壳50~60万美金，会计师费3~4万美金，律师费5~6万美金）。

4、反收购成功，公司成为上市公司后，公司再融资（公募、私募）都较未上市前更为容易, 因为公司的股票为有价证券。

（二）初始上市（IPO）的优点

1、初始上市一旦完成，立刻集资成功；而买壳上市要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能筹集到资金。

2、原始上市有承销商组成承销团；买壳上市则要聘用“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。

四、反收购成功案例--

反收购成功案例很多，现仅举数例供了解。

(一) 美国境内反收购案例

案例1：

美国山沙公司(Sensar Corp.)于1999年10月反收购一家上市壳公司—无线网公司(Net2Wireless, Inc.)。山沙是经营科学仪器研发的私人公司，业绩不断上升。无线网是经营网络业务的上市公司，因经营不善变成无业务的壳公司，股票价极低。山沙反收购无线网以后，将山沙全部业务并入，股票开始上涨, 在六个月内冲到$89。其后, 山沙立即进行私募, 共募集$29 million在这期间，公司不断利用股票筹资，股东不断用股票兑现，两者都受益非浅。

案例2：

美国KMG-Bernuth反收购水点生产公司（Water Point, Inc.）。KMGB是经营化学产品的私人公司，业绩优良。水点是经营饮用水设备的上市公司，因事业不良，申请破产, 股票暂停交易。KMGB将之收购合并后，从OTCBB(上柜)移入NASDAQ,股价升至$8.00.

（二）中国企业到美国反收购案例

案例3：

中国深圳一家软件公司（Shenzhen Sinx Software Co. Ltd.），于2000年1月7日成功在美国收购了一家空壳上市公司，而成为美国上市公司。收购的壳公司为MAS Acquisition XI Corp.，合并后上市公司更名为蓝点软伴Bluepoint Linux Software Corp.，新合并公司股价在2000年7月份已达16美元/股。

(由金杜律师事务所罗千里律师供稿)