资产重组实施方案

资产重组实施方案

根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更

好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。

一、重组目的：

以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属

商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团

公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权

为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治

理结构。

二、重组范围：

（）。*****1

（）有限公司、公司、公司、公司、公司。*****2**********

（）板块、板块、板块、板块等企业。********3

（）板块等企业。**4

三、重组方法（流程）：

、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登1

记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产

权或使用权关系，企业其他固定资产构成等内容进行梳理。

、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入集团2

资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真1．

正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。

、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，3

对经梳理后具备关停并转的，通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的，制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处置。

四、重组内容及时间：

（一）对集团本部资产的重组：

负责人。配合部门：财务管理部。（时间：月底完成）**9

具体工作内容：

、为更好的运用品牌进行商业拓展，拟将集体企业食***1“***”

品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有公司的股***权由集团控制和管理。

、由于商店拆迁，由其与集团合资设立的食品公司面临经*****2

营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。

（二）商资公司重组；

负责人，配合人。配合部门：财务管理部。（时间：月底完成）****6具体工作内容：

、转换股权投资人1

经工商查证，原商资公司对外投资企业共有户，其中：9

（）控股的公司和参股的公司等家企业股权投资关系清晰，**5**1

运作正常，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。

（）投资，实际投资为万元。但目前商资公司账面记账1202***70万元，经查增加的万元为后来清理而形成的，未作工商股权增***50 2．

资变更。现拟将万元作其他财务处理，其万元股权投资关系清7050晰，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。

（）投资万元，属财务过账的代投资行为。拟先将其投资权153***

益转为集团，再通过其它方式转让给真正的股东——上海集团公司，**

但当前应主动与其联系并统一处理意见。

（）投资公司万元，投资公司万元，均属工商股东4******261300

登记有名，但无财务实际出资记录。为此拟将公司万元投资***1300

的调查情况报告国资委，请国资委协调并定夺。对投资营销策划***

有限公司万元，因其企业现状为执照吊销而未注销，为此应主动26

与工商部门沟通协商一个方案，再上报处理意见。

、对拥有房产进行过户2

经了解原公司目前涉及房产过户有二处；一处是万㎡原**1.6

公司转户的房产。第二处是由原公司转户而来的约万㎡房产。***** 1

现拟将万㎡原公司转户的房产，通过报告国资委出面协调，一** 1.6

次性过户到集团。而原本属公司约万㎡的房产，应尽快与公**0.6**

司协商，达成处理方案。

、对现账面固定资产过户：3

对现账面固定资产，在吸收合并工作完成后，上报国资委批准**

后，将其一并转入集团。

、公司的取向：**4

若公司能顺利的完成股权转换和房产转户事宜，则集团以吸**

收合并的方式接纳原商资公司全部资产，完成合并后即注销商资公司。若商资公司不能顺利的完成股权转换和房产转户，则调整为集团的全3．

资子公司（一人有限公司）。

（三）对原区属公司的重组：

负责人，配合人。配合部门，财务管理部、综合管理部、投资****

发展部。（时间：月底完成）6

具体工作内容：

、调整原公司出资人。通过报经区国资委批准后，一次性***1

将上述家区属公司出资人变更为集团，同时将其调整为由集团出资*的全资公司（一人有限公司）。

、在股权变更前通过履行必要的审批手续，对以上家区属公24

司经清产核资审计锁定的账面不实不良资产万元与审计锁1,873.75

定的账面不实负债万元进行处理，还原这些公司真实的资产

3,222.14

情况。

、公司账面体现的由新亚集团通过委贷的万元；通过工3**4**

行委贷的万元；通过光大委贷的万元；通过商投公司委贷16813.97的万元，合计万元。这些委贷均已经挂账呆滞，而且发生60245.97年限均已在十年以上，拟上报国资委批准后一次性核销，豁免集团作为股东的连带还款法律责任。

、上述家公司随着投资关系的改变，其所属各类网点（房产）44管理权统一归集团。

（四）对**公司及商业板块单位的重组：

负责人，配合人。配合部门：财务管理部，综合管理部，投资****发展部。（时间：月底完成）7

具体工作内容：

4．

、根据家区级公司出资人的调整，将欣联公司及商业板块所属41

单位调整为集团控制的三级公司或参股单位，三级公司是：

序号三级单位投资单位投资额比例

1

2

3

4

5

1

1

1

1

1

1

1

1

、下列单位不进入集团：2

（）原公司投资万元的，进入集团参股企业序列，集团***251**占股权。29.98%

（）原投资万元的百货，进入集团参股企业序列，集团占**62**股权。20%

5．

（）由公司出资万元与广州公司出资万元设立的饭**3**1040**

店，不纳入集团。

、由新亚集团通过交行委贷的万元、通过委贷的万**353***13

元、市财办通过商投委贷的万元合计万元委托贷款均已经挂账40 88

呆滞，而且发生年限均已在十五年以上，拟上报国资委批准后一次性

核销，豁免集团作为实际控制人的连带还款法律责任。

（五）对副食品行业的重组：

负责人，配合人。配合部门：财务管理部。（时间：月底完成）7****本着突出主业、剥离包袱、归并管理的原则，对行业户企“”29**

业（其中国有户，集体户；正常经营户，非持续经营户）进32618 11

行重组。

、变更公司、公司、上海厂等家国有企业的出资人。1****3**

通过上报区国资委批准后，变更以上企业的出资人为集团，同时调整

为由集团出资的全资公司（一人有限公司）。

、对于副食品行业户集体企业，报经区国资委批准，由区国262资委授权集团负责对其管理。

、对行业现已列入非持续经营的户单位，进行人员、帐务、113***财产梳理分类，对可关闭的则关闭，尚一时不具备关闭条件的则采用税务强挂处理，强挂单位交由集团财务结算中心统一管理。

（六）对非持续经营企业梳理及其他企业的清理：

负责人。由行政办公室、财务管理部、综合管理部、投资发展***

部抽调专人组成工作小组。（时间：月底完成）12

6．

具体工作内容：

、对营业执照已经吊销未注销的企业，进行人员、账务、财产、1

房屋权等梳理并提出处理意见。对能关闭的，履行必要手续予以关闭，对一时不能关闭的，在理顺产权关系的基础上，通过制作明细的一企一户资料，移交集团财务结算中心统一管理。

营业执照已经吊销未注销的企业列表如下：

序号单位原归口公司

1

1

1

1

1

1

1

1

、饭店，因其网点已动迁，企业进入整合清理范围。2***

、对通过产权换债权的公司，暂不纳入集团资产一体化范围，***3 7．

但对其不实不良资产进行梳理处置。

、对相关企业历史问题进行清理。4

（）对公司股权转让的处理月份进入实质操作程序。**1,5

（）对历史问题开始着手梳理，月份提交一份含可行处理意***62见的基本情况报告。

五、组织领导：

为保证集团资产重组工作顺利进行，经集团领导班子决定，成立集团资产重组领导小组，并下设工作小组。

领导小组由任组长，副组长，任组员组成。**********

工作小组由任组长，任副组长，任组员组成。*********

工作小组的职责：按计划有效率地推进资产重组实施方案；对重

组工作中出现的问题及时提出报告和对策建议；按照时间节点负责做好目标工作并通报阶段工作情况。

本次资产重组实施工作涉及集团重大股权变动和资产调整，根据

国资委有关规定由财务总监范军进行监督。

上海有限公司*****

二年五月五日***

8．

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

资产重组协议

资产重组协议 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方：重庆莎苑食品有限公司 地址： 法定代表人： 甲、乙双方因生产经营需要，经协商，决定对双方优势进行组合，共同打造以食品、宾馆为主要经营业务的优质企业，拟由甲方注入资金对乙方进行资产重组，现双方就资产重组事宜达成以下协议： 一、有关词语的解释 除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义： 1、重庆莎苑食品有限公司：原属国有企业，是1997年改制后成立的职工全部持股的有限责任公司。 2、有关资产：是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债，其详细资料见（资产负债表）。 3、有关合同：是指乙方在日之前签订的，并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同（详见合同清册）。 4、有关业务：是指乙方依法从事的生产经营业务，具体以营业执照上登记为准。 5、有关职工：是指乙方在册职工（以乙方年月日向甲方提供的职工档案名册为准）。

二、重组方式 1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务，负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方，本次收购总股份股共计元作为收购股份的价格，再加上：①职工安置费：工龄按1000元一年进行补偿，共计名职工，工龄年，合计金额元；②补交乙方所欠的养老保险金（截止年月）共计元；③对乙方自2010年月前所拖欠的职工医药费，按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以报销。 以上各项全部合计总金额为元作为甲方收购乙方股份的价格。 2、甲方在对乙方股权收购后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。 3、乙方原股东不愿出让股份的，保留其股东身份，并按公司法要求，承担相应的债权债务、对此次资产重组按份额承担相应的此次对职工进行工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次资产重组产生的相关费用。 三、有关债权、债务的处理。 甲方在收购乙方股权后，其有关债权、债务均由甲方承担。 四、有关合同的处理。 1、甲方收购乙方股权后，其依法签订的有关合同均由甲方接受。 2、上述合同主体需要变更，乙方应协助甲方完成变更登记手续。 五、股权转让 1、甲、乙双方确认，在本协议生效时，完成职工股份转让手续，其他

资产重组方案

资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】

公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。

三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

公司资产重组方案0702

山东万容律师事务所关于 山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司 的资产重组方案 山东万容律师事务所 Shandong Wanrong Law Firm 地址：山东省东营经济技术开发区

目录 第一章尽职调查 (1) 一、尽职调查情况 (1) 二、调查结论 (2) 三、公司资产负债情况 (5) 第二章公司重组方案 (24) 一、总体思路 (24) 二、资产处置方案 (25) 第三章债务清偿 (28) 一、担保债权 (28) 二、资产处置费用 (28) 三、职工工资、伤残补助、抚恤费、养老保险、医疗保险、经济 补偿金 (28) 四、普通债权 (31) 五、对未能清偿债权的处理 (34) 附：凯银业务发展规划（公司提供） (39) 一、凯银肉业（新凯银）发展规划 (39) 二、冲亚工贸锂电池新材料项目 (43)

山东万容律师事务所关于 山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司 的资产重组方案 致：山东凯银清真肉业有限公司（以下简称“凯银肉业”）、东营市冲亚工贸有限公司（以下简称“冲亚工贸”）、山东鲁良优质肉羊科技示范有限公司（以下简称“鲁良”）、广饶盛辉肉牛养殖有限公司（以下简称“盛辉”）、广饶凯银饭店 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》等有关法律、法规的规定，本所本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，以公司资产重组之目的，对公司实现此目的目前条件下的可行性及实现此目的需要做出的调整出具如下调查报告，同时提出初步的资产重组方案，以供公司领导决策使用。 第一章尽职调查 一、尽职调查情况 山东万容律师事务所（以下简称“本所”）接受凯银肉业、冲亚工贸、鲁良、盛辉、广饶凯银饭店的共同委托，于2015年5月18日-2015年6月16日对上述公司的资产负债状况进行尽职调查，尽职调查期间本所主要作了以下工作： （一）调取凯银肉业及其他公司的工商档案资料，了解各公司的历史沿革及基本的工商信息。 （二）调取公司土地证、房产证、商标注册证书、租赁合同等文件，到房管局调取公司房产抵押状况，并通过实地考察详细了解公司

重大资产重组的初步工作计划

重大资产重组的初步工作计划 根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以下几个问题应予严重关注。 问题一、关于资产的评估问题 资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。 目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：（1）上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一 致。 （2）资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目 的，慎重使用收益现值法。 （3）使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的

程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。 （4）为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。 （5）在报送重大资产重组的申请文件时，评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。如评估机构不能提供充分 合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。 根据会计师的意见，目前最难解释的是评估假设前提中对于价格的合理性说明，即钨每吨28000元的合理性说明。因此对于价格的确定应有充分依据为宜，至少应能自圆其说。 问题二、同业竞争问题

【其他合同范本】资产重组协议

法妞问答https://www.sodocs.net/doc/e210738421.html, 【公司经营合同范本】资产重组协议 目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效 _________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。 鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。 2．重组内容的确定 2．1双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。 2．2根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投

国有大中型企业资产重组方案设计

摘要 在中国加入ＷＴＯ和世界范围内的企业重组浪潮不断出现的背景下，提高我国国有企业资产重组成功率成为我国深化国有企业改革、解决国有企业问题的重要内容。 本文在实际调研西安冶金机械有限公司的基础上展开论文的研究。研究目的体现在两个方面：一方面为西安冶金机械有限公司设计能够体现企业实际情况的资产重组方案；另一方面通过设计我国国有企业资产重组流程和思路，以期为我国国有企业设计资产重组方案提供借鉴和帮助。 本文分六个部分，主要内容包括：系统的阐述了企业资产重组的基本理论，从资产重组的目标、方向等不同角度对资产重组进行分类：总结了资产重组的研究现状，并对资产重组的趋势做出预测；探讨了引发资产重组的动因以及我国国有企业资产重组的具体动因；从重组的准备工作、经济因素和非经济因素三个方面系统的分析了影响我国资产重组的因素。基于以上的分析研究，有针对性的提出了西安冶金机械有限公司的资产重组方案和风险防范措施。 【关键词】：国有企业资产重组方案设计

Ａｂｓｔｒａｃｔ ＵｎｄｅｒｔｈｅｂａｃｋｇｒｏｕｎｄｏｆＣｈｉｎａｊｏｉｎｉｎｇｉｎＷＴＯ，ａｎｄｈｉｇｈｔｉｄｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｈａｐｐｅｎｅｄｉｎｔｈｅｗｏｒｌｄ，ｉｍｐｒｏｖｉｎｇｔｈｅｓｕｃｃｅｓｓｒａｔｅｏｆｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ’ｓａｓｓｅｔｓｉｓｔｈｅｋｅｙｔｏｄｅｅｐｅｎｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ（ＳＯＥ）ｒｅｆｏｒｍａｎｄｔｏｓｏｌｖｅｔｈｅｐｒｏｂｌｅｍｏｆＳＯＥ． ＯｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎｉｎＸｉ’ａｒｔｍｅｔａｌｌｕｒｇｉｃａｌｍａｃｈｉｎｅｒｙＣｏ．，Ｌｔｄ．，ｔｈｉｓｐａｐｅｒｆｏｃｕｓｅｓｏｎｔｗｏａｓｐｅｃｔｓｉｎＳｔｕｄｙｐｕｒｐｏｓｅｓ：Ｏｎｏｎｅｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｄｅｓｉｇｎｓｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｔｈａｔｃａｎｅｍｂｏｄｙｔｈｅｒｅａｌｉｔｙｆｏｒＸｉ。ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．；Ｏｎｔｈｅｏｔｈｅｒｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｃａｎｏｆｆｅｒｒｅｆｅｒｅｎｃｅａｎｄｈｅｌｐｆｏｒｔｈｅｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎｏｆｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｔｈｅｐａｐｅｒｉｎｃｌｕｄｅｓｓｉｘｐａｒｔｓｔｈｅｐａｐｅｒｅｘｐｌａｉｎｓｔｈｅｂａｓｉｃｔｈｅｏｒｉｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｃｌａｓｓｉｆｙｉｎｇｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｆｒｏｍｄｉｆｆｅｒｅｎｔａｎｇｌｅｓ，ｓｕｃｈａｓｔｈｅｇｏａｌ，ｄｉｒｅｃｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｅｔｃ；ｓｕｍｍａｒｉｚｉｎｇｔｈｅｃｕｒｒｅｎｔｒｅｓｅａｒｃｈｓｉｔｕａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ．ａｎｄｍａｋｉｎｇｐｒｅｄｉｃｔｉｏｎｔｏｔｈｅｔｒｅｎｄｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ；Ｔｈｅｐａｐｅｒｄｉｓｃｕｓｓｅｓｔｈｅｍｏｔｉｖａｔｉｏｎｗｈｉｃｈｃａｕｓｅｓａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ａｎｄｄｉｓｃｕｓｓｅｓｃｏｎｃｒｅｔｅｍｎｔｉｒａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ’ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｉｎｏｕｒｃｏｕｎｔｒｙ；Ｉｎａｄｄｉｔｉｏｎ，ｔｈｅｐａｐｅｒａｎａｌｙｓｅｓｔｈｅｆａｃｔｏｒｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｉｎｏｕｒｃｏＨｎｔｒｙ．Ｏｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｔｈｅａｎａｌｙｓｉｓａｎｄｒｅｓｅａｒｃｈｔｈｅ ｐａｐｅｒｐｕｔｓｆｏｒｗａｒｄａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｓｏｆＸｉ’ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．ａｎｄｇｉｖｅｓｔｈｅｍｅａｓｕｒｅｔｏａｇａｉｎｓｔｔｈｅｒｉｓｋ． ［Ｋｅｙｗｏｒｄｓ］：Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ，Ａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，Ｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎ

亿通科技：关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告

证券代码：300211 证券简称：亿通科技公告编号：2020-029 江苏亿通高科技股份有限公司 关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告 2020年4月7日，江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿通科技”）召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重大资产重组方案进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整对重组方案不构成重大调整。关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的情况如下： 一、方案调整内容 公司于2020年1月20日召开第七届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案和相关资料（以下称“本次重大资产重组”），具体内容详见公司于2020年1月21日披露的相关公告。2020年2月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过本次重大资产重组的相关议案。 自本次重组草案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。本次公司及相关各方拟对业绩承诺及补偿安排、股份锁定进行调整；此外，根据最新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及监管要求，公司拟对本次交易方案中募集配套资金方案进行调整。 公司于2020年4月7日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体情况如下（调整部分以加粗方式列示）：

企业重组整合方案

长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气

a_资产重组协议书(修整版)

资产重组协议书(修整版) 甲方： 营业地址： 法定代表人： 乙方： 营业地址： 法定代表人： 鉴于： 　 （1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 （2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。 （3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章　释义

除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章　资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： （1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元人民币的基础上入股万元，新公司的股本规模变更为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额

资产重组方案的法律意见书.doc

资产重组方案的法律意见书____律师事务 所 关于________集团有限公司 改制并公开发行股票资产重组方案 的法律意见书 致：________集团有限公司 ________集团有限公司（以下简称集团公司），________律师事务所（以下简称本所）接受集团公司委托，作为集团公司独家发起，以社会募集方式设立________股份有限公司（以下简称股份公司）的特聘专项法律顾问，为本次股份制改组、股票发行及上市提供法律服务，并为本次资产重组方案出具法律意见书。 根据法律顾问的工作职责，本所律师与其他中介机构相配合，参与了股份制改组总体方案、资产重组方案等方案制作的部分工作，并对资产重组方案的合法性进行了审查。依据集团公司提供的材料和情况，基于本所律师对相关法律、法规的理解，完成本法律意见书。 本法律意见书依下述前提作出：

1．集团公司提供的材料和情况是真实和完整的； 2．集团公司提供的副本材料或复印件与原件相符。 本法律意见书仅供集团公司向________省国有资产管理局报批资产重组方案使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经审查资产重组方案，发表法律意见如下： 一、实行股份制改组，并进行资产重组的主体资格 集团公司系经____号文批准，改制设立的国有独资公司，依法有效存续，并具有独家发起，以募集方式设立股份公司的合法资格。 集团公司对本次股份制改组的相关事项已形成董事会决议。____省证券委员会____号文业已批准集团公司进行A股发行的前期准备工作。本次资产重组已取得有效的授权和批准。 二、资产重组原则与形式 集团公司本次股份制改组，系采用部分改组的方式，即将其具有良好盈利能力的产品的产、供、销直接相关的经营性资产分离出来，重组投入股份公司。方案中已明确了资产重组遵循的原则及资产与负债的分离办法。经审查，未发现有违反相关法律、

亚太实业：关于重大资产重组方案构成重大调整的公告

证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2020-022 海南亚太实业发展股份有限公司 关于重大资产重组方案构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”）于2020年3月2日召开了第七届董事会2020年第二次会议，审议通过海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案。 2020年4月10日，亚太实业第七届董事会2020年第三次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 本次交易涉及的方案调整具体情况如下： 二、重组方案重大调整的标准 （一）《上市公司重大资产重组管理办法》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构

成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。 （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条： “股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

资产重组协议(协议示范文本)

(协议范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-017639 资产重组协议(协议示范文本) Asset restructuring agreement

资产重组协议(协议示范文本) 目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简

称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止 _________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。2．重组内容的确定 2．1 双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。 2．2 根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编

资产重组实施方案

资产重组实施方案

资产重组实施方案 根据一届二次董事会经过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）*****。 （2）****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。（3）**板块、**板块、**板块、**板块等企业。 （4）**板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其它固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入

集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，经过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的，制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处理。 四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人**。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成）具体工作内容： 1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展，拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。 2、由于***商店拆迁，由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成） 具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中：

某机械厂破产后资产重组、企业再造方案设计说明

红日机械厂破产后资产重组、企业再造方案设计 一、企业重组再造的环境分析 1、外部环境分析 为尽快融入经济全球化进程，建设有中国特色的社会主义市场经济，建立现代企业制度，我国先后颁布了许多促进国企改革与重组的法律、法规.例如，《全民所有制工业企业法》（1988），《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（1992）和《公司法》（1993）等。党中央、国务院为了贯彻实施这些法律法规，颁布了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（1989）和银发113号文件和97年10号文件等政策措施。党的十五大和十五届四中全会也充分肯定了股份制在国企改革中的作用。99年以来，国家有关兼并破产、资产重组的政策重点向钢铁、制糖、煤炭、有色、军工、纺织等六大行业倾斜，这些都为红日机械厂实现重组再造提供了良好的政策环境和法律环境。 岳阳位于湖南省北部的洞庭湖畔，地理位置极为优越，京广铁路沟通南北，长江航线贯穿东西，有便利的水陆交通条件。并且南接省会长沙，北通武汉三镇，东邻江西，西倚四川，正处于发挥东部沿海优势和开发西部资源优势的中间地带，起到过渡和桥梁作用。湖南省正试行改革，发展经济，特别是发展国有企业，对国有企业的破产重组持鼓励扶持态度，而岳阳市政府为全省改革的领头羊。在行业方面，门锁和车锁行业都属于劳动密集型行业，破产重组后有利于发挥我国劳动力资源优势。军品行业的重组再造则更势在必行。以后，政府将不直接管理军品的生产，政府所需军品的采购将主要通过招标方式来完成。由此可见，红日机械厂实施重组再造也具备了很好的区域环境和行业环境。 2、企业自身条件分析 红日机械厂的军品（炮弹引信）有独特的技术优势，产品质量可靠，属国家计划性产品，市场空间相对较大。民品（包括门锁和车锁）有一定知名度，市场信誉良好，特别是枫叶牌门锁曾获全国银质奖。随着房地产业的复苏与繁荣，门锁产品需求将越来越旺，农村市场潜力尤其巨大。更为重要的是，我国加入WTO指日可待，汽车消费需求将回升，加上国家对国产汽车业的保护与支持，车锁市场前景也将看好。此外，红日机械厂通过数十年经营，培育了大量熟练技术人员，引进了部分科研人才，拥有锁具专家和制造小口径引信的高级工程师等国内一流的技术人才。从企业的市场前景、现有的劳动力资源以及一部分优质资产来看，红日机械厂具备了重组再造的内在条件。

重大资产重组要点总结(并购重组)

重大资产重组要点总结，附经典案例分析！（并购重组） 1、业绩承诺补偿问题 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。 1、股份补偿方式 （1）应当采取股份补偿方式的情形 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：?拟注入资产为房地产业、矿业。 ?拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。?补偿主体明显缺乏现金支付能力。 （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： ①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：

重大资产重组工作计划及时间表

重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如