美国标准公司法
美国标准公司法-1
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美国标准公司法
第一条简称
本法令应被称为，并可被引用为"〔某州①〕营利公司法"。
①填入州名。
第二条定义
除上下文另有所指者外，本法令所用诸名称之定义，均应以下述规定为准：１．"公司"或"本州（国）公司"是指受本法令管辖之营利公司，但不包括
外州（国）公司。
２．"外州（国）公司"是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公司，而不是指依本州以外的法律而设立之营利公司。
３．"公司章程"是指公司初始或重审之章程，或公司进行联合之条款，以及
包括合并条款在内的上述三者的所有修正条款。
４．"股份"是指公司所拥有的权益之计量单位。
５．"认股人"是指公司设立前后认购该公司股份者。
６．"股东"是指某公司在册的股份持有者。如果公司章程或章程细则有所规定，则董事会可通过决议采取步骤，依此步骤，公司股东得以书面形式向公司出具证明书，证明以该股东名义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或几个特定人员所持有。该项决议应载明：（１）可出具证明的股东类别；（２）出具证明的目的；（３）证明书之格式及其记载的资料；（４）证明书是否必须由公司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到；（５）被认为是必需的和希望采取的有关该步骤之其它条款。公司接到符合该步骤的证明书后，证明书所述之特定人员，按证明书所述目的，应被视为取代了出具该证明书的股东，而成为该股份的持有者。
７．"核准股"是指公司有权发行的所有类别股。
８．"库存股"是指已经发行，其后又由该公司获得并属该公司所有，但未因
此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份。库存股应被视为"已发行"，但
又不属于"发行在外"之股份。
９．"净资产"是指公司的总资产超出其总负债的部分。
１０．"设定股本"是指在任何特定时间里下述三项数额之总和：（１）公司
已发行具有票面值之全部股份的票面值；（２）除依法划归资本盈余的那部分对价额之外，公司从发行无票面值之全部股份所获得的对价额；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式发行股份时转入公司设定股本但不包括在本条（１）和（２）款内的款项，减去依法扣除的所有数额。为了计算本州法令所规定的手续费，特种税和其它征收款项，不管外州（国）公司据以设立的法律如何指定，外州（国）公司的设定股本应以确定本州（国）公司设定股本的相同基础和相同方式确定之。
１１．"盈余"是指公司的净资产超出其设定股本之部分。
１２．"营业盈余"是指公司盈余的一部分，相等于从公司成立之日起，或从
公司最后使用资本盈余或设定股本或以其它办法抵消任何亏损之日起所得净利润，收入和其它收益扣除亏损后的结余，减去其后从营业盈余范围内分配给股东或转入设定股本和资本盈余的数额。营业盈余还应包括在合并，联合或购入本州或外州（国）其它公司之全部或大部分发行在外之股份或财产和资产时，划归营业盈余的任
何盈余部分。
１３．"资本盈余"是指公司营业盈余以外的全部盈余。
１４．"无力偿付"是指公司于正常业务活动中，无力支付到期应付之债务。
１５．"雇员"包括职员，但不包括董事。一位董事可接受某些职务，而使他
同时成为雇员。
第三条宗旨
依本法令，除银行业和保险业外，可以为任何合法之宗旨设立公司。
第四条一般权力
每个公司应具有下述权力：
１．除公司章程中有期限规定外。以公司名义永久继承；
２．以公司名义起诉和应诉、控告和辩护；
３．拥有可任意改变的公司印章并使用之，包括盖印，粘贴或其它复制方式使用该印章或其摹本；
４．购买、取得、接受、租赁或以其它方式获得、拥有、持有、改善、使用以及以不同方式经营、处理不论位于何地之动产或不动产或其中的任何权益。
５．出售、转移、抵押、典质、出租、交换、转让或以其它方式处置其全部或任何部分财产和资产。
６．借款给其雇员及使用该公司贷款资助其雇员。
７．购买、取得、接受、认购或以其它方式获得、拥有、持有、表决、使用、利用、出售、抵押、出借、典质或以其它方式处置或以其它方式使用、经营、处理本州（国）或外州（国）公司、社团、合伙或个人之股份、其它权益或债务，或美国政府或任何别的政府、州、地区、行政区域、市镇或其任何机构中之直接或间接债务。
８．签订合同、提供担保和承担责任，以公司决定之利率借款、发行公司之票据、债券和其它债务，并以抵押或典质其全部或任何部分之财产、特许权与收入作为其债务之担保。
９．为实现公司之宗旨而贷款，使用其资金进行投资或再投资，取得和持有动产或不动产作为其借出或投资之款项的抵押。
１０．在本州内外开展业务活动，进行营业，建立办事处以及行使本法令所赋予之权力。
１１．选举或委任公司的行政人员和代理人，明确其职责，确定其报酬。
１２．为经营和管理公司事务，制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则。
１３．为公共福利或为慈善、科学和教育目的进行捐款。
１４．从事由董事会决定应有助于实施政府政策之任何合法业务活动。
１５．支付抚恤金并制定抚恤计划，建立抚恤基金，制定利润分享计划、股份红利计划、购股权计划以及董事、职员和雇员全体或任何个人的其它鼓励计划。
１６．充当任何合伙、合营企业、信托或其它企业之发起人、合伙人、成员、合作者或经理。
１７．具有并行使为实现该公司宗旨全部必要或有利的权力。
第五条对职员、董事、雇员及代理人之赔偿
１．公司应有权赔偿下述人员各种诉讼所实际支付并且是合理的费用，包括律师酬金、判决、罚款及调解费的数额。这些人员是：现在或过去担任该公司的董事、职员、雇员或代理人，或应该公司之邀请现在或过去担任另一公司、合伙、合营
企业、信托或其它企业之董事、职员、雇员或代理人，因而过去或现在成为或将来有可能成为任何正要提起的，尚在进行的或已结束了的不管是民事、刑事、行政的或调查性质的各种诉讼之当事人（由该公司以公司名义提起之诉讼例外），而且该
人员是真诚地并以他合理地认为是符合或不违背该公司的最高利益的方式进行活动，并就各种刑事诉讼而言，没有任何合理理由认为其行动是违法的任何人员。
任何各种诉讼，如以裁决、指令、调解、定罪，被告不申辩或以同类方式终止，本身不应得出如下推论，即：该人不是真诚地并以他合理地认为是符合或不违背
该公司的最高利益的方式采取行动，并且就任何各种刑事诉讼而言，有合理理由认为其行动是违法的。
２．公司应有权赔偿下述人员因各种诉讼之辩护和调解所实际支付的并且是合理的费用（包括律师酬金）的数额，即：如果现在或过去担任公司的董事、职员、雇员或代理人，或应该公司的邀请，现在或过去担任另一公司、合伙、合营企业、信托或其它企业的董事、职员、雇员或代理人。因而过去、现在或将来有可能成任何正要提起的，尚在进行的或已结束的由公司或以公司名义提起的，从而取得有利于公司的各种诉讼之当事人，如果该人员是真诚地并以他合理地认为是符合或不违背该公司的最高利益的方式行动的。
但如该人员因在履行其对公司的职责时，被裁定负有疏忽或渎职的责任，则公司不应对被裁定的任何诉讼请求、争端或事项给予赔偿。但是在下述情况下，而且仅限于下述范围内，公司可给予赔偿，即：上述诉讼的法院，根据申请，作出决定，认为尽管该人已被裁定负有责任，但考虑到整个案件之情况，该人理应获得该法
院认为是诉讼费用的适当部分的赔偿。
３．公司的董事、职员、雇员或代理人在为前面第１、２款中所述的任何诉讼请求、争端、事项之辩护中不论是靠讲道理或是靠辩解都已取胜，则其实际支付并且是合理的有关费用（包括律师酬金）应得到赔偿。
４．前面第１、２款中的任何赔偿（除非法院另有指令），应由公司就某具体
案件作出如下决定并加以批准后才能给予，即在当前的情况下给予赔偿是合理的，因为该董事、职员、雇员或代理人已满足了前面第１、２款载明的有关行为标准。这样的决定应①由与上述多种诉讼无关的董事组成的达到法定人数的董事会的多数票作出，或②如无法达到上述法定人数，或即使能够达到，但经无利害关系的董事的法定人数的指定，由独立的法律顾问以书面意见作出，或③由股东作出。
５．在最终处理上述各种民事或刑事诉讼以前。公司可以依前面第４款规定之方式预付因该诉讼而承担的费用（包括律师酬金）。但应得到该董事、职员、雇员
或代理人的如下保证，即：除非最后确定他们是应该由公司给予本条所允许的赔偿，否则他们应退还上述费用的数额。
６．本条规定的赔偿，不应被视为排除下述任何其它权利，即：受赔偿者依任何章程细则、协定、股东的表决或与此无关的董事的表决或以其它方式所应获得的权利，包括该人员就其职务身份或担任该职务时以其它身份进行活动所应获得之权利。上述权利应在该人员终止担任董事、职员、雇员或代理人之职务后继续有效，并应由其继承人、遗嘱执行人，管理人所享有。
７．公司应有权购买和保持下述保险，即：为现在或过去担任该公司的董事、职员、雇员或代理人，或应公司的邀请现在或过去担任其它公司、合伙、合营企业、信托或其它企业之董事、职员、雇员或代理人的任何人员，因其在担任上述职务
时或因其所处地位而导致向他提起的或由他引起的任何责任，承担保险，不管公司依本条规定是否有权对上述责任给予他赔偿。
第六条获得与处置本公司股份的权力
公司应有权购买、取得、接受或以其他方式获得、持有、拥有、典质，转移或以其它方式处置本公司的股份；但公司通过直接或间接的方法购买本公司之股份，只应在可供此使用的非保留和未限制的营业盈余范围之内作出；以及如公司章程允许，或经对此有表决权的多数股份持有者的投票同意，只应在可供此使用的非保留和未限制的资本盈余的范围之内作出。营业盈余或资本盈余被用来衡量该公司购买本身之股份时，只要上述股份作为库存股被公司持有，则上述盈余应被限制。但一经处置或取消任何上述股份，应立即取消这种限制。
尽管有上述限制，为下述目的，公司仍可购买或以其它方式获得它自已的股份：１．消除非整数股份；
２．收取或协商解决欠公司的债务；
３．支付依本法令有权要求公司收购其股份之持异议股东；
４．根据本法令其它规定，以赎回或购买的方式，收回可赎回的股份，但购买价格不得超过赎回价格。
当该公司无力偿付其债务或当上述购买或支付将使其无力偿付其债务时，不应购买或支付本公司之股份。
第七条越权的抗辩
公司之行动或其对动产或不动产作出或接受转移或转让，不应因公司无能力或无权进行该行动或作出或接受上述转移或转让而无效，但这种无能力或无权可在下述情况下得到确认：
１．由某股东对公司提起诉讼，禁止公司进行任何行动或由公司作出或接受动产或不动产之转让。如被要求禁止的未授权的行动或转让是为了履行或即将履行以公司为其一方的合同，那么如果合同的各方都是诉讼方，而且如果法院认为这样做是公平的，则法院可以取消和禁止上述合同的履行，而且在作出此决定时，视情况给予公司或合同其它各方因法院取消和禁止履行上述合同所蒙受的损失或损害的赔偿，但法院不应将履行该合同的预期收益作为蒙受的损失或损害判给他们。
２．由该公司向其在任的或以前在任的职员或董事提起诉讼，不管此类诉讼是由该公司直接提起的，还是通过清算人，受托人或其它法定代表，或通过作为某代表单位的股东提出的。
３．由州首席检察官依本法令规定提起解散公司的诉讼，或由其提起的禁止该公司从事未经授权的业务活动的诉讼。
第八条公司名称
公司名称：
１．应包含"公司"、"已设立"，或"有限"等字样，或应包含上述字样的
缩写。
２．不应包含任何字样或措词，明示或暗示公司是为了公司章程所规定的宗旨以外的任何宗旨而设立的。
３．不应与下述名称相同或相似以令人迷惑：依本州法律设立的现存的本州（国）公司的名称；被授权在本州从事营业活动的任何外州（国）公司的名称；当时依本法令规定保留了独占权的公司名称；依本法令规定已经注册的公司名称。但如果申请人将下述两项中的任何一项呈递州务卿，不应适用本款：①上述其它公司，或持有经保留或经注册名称者的书面同意，允许其使用该相同或相似以令人迷惑的名称，并添加一个或更多的字样以使该名称与上述其他名称有所区别；或者②具有
管辖权的法院的最终裁定证书，裁定申请人在该州有使用该名称的居先权。
一个公司，经与本州（国）或外州（国）的其它公司合并，或是由一个或几个本州（国）或外州（国）公司改组或联合组成的，或是依据另外一个本州（国）或外州（国）公司把其全部或大部分资产，包括其名称，出售出租或以其它形式处理给或交换给其他公司，则可以使用任何这些公司在本州使用过的同样名称，如果这个其它公司是依本州的法律设立的、或是被授权在本州从事营业活动的。
第九条保留的名称
使用公司名称的独占权，可由下述人员或公司予以保留：
１．拟依本法令设立公司的任何人员；
２．拟更改其名称的任何本州（国）公司；
３．拟申请在本州从事营业活动授权证书的任何外州（国）公司；
４．被授权在本州从事营业活动并拟更改其名称的任何外州（国）公司；
５．拟成立一个外州（国）公司，并使该公司申请在本州从事营业活动授权证书的任何人员。
该保留应由申请人向州务卿提交经其签署的申请书。要求保留一个指定的公司名称。如州务卿查明该名称可以由公司使用，他应为申请者保留使用该名称的独占权１２０天。
一个经这样保留了的指定公司名称之独占权，由保留该名称的申请者向州务卿办公室提交一份经其签署并载明受让人的姓名和地址的转让通知书，可转让给任何其它人员或公司。
第十条注册名称
依美国任何州或地区的法律设立并现存的任何公司，可依本法令注册其公司名称。只要其公司名称不是与下述名称相同或相似以令人迷惑，即依本州法律现存的任何本州公司的名称，或被授权在本州从事营业活动的任何外州（国）公司的名称，或根据本法令保留或注册的任何公司名称。
作出上述注册，应通过下述程序：
１．向州务卿提交（１）经公司职员签署的注册申请书，其载明：该公司的名称，公司据以设立的法律所属的州或地区，公司设立的日期，公司正在经营或从事营业活动的声明以及公司所从事营业活动的简单说明；（２）证明书，证明该公司
在据其设立的州或地区的法律是具有良好声誉的并由该州或地区的州务卿或保管公司档案的其它官员签署；
２．向州务卿支付从提交申请之日起至该日历年１２月３１日的注册费，以每月（若干）计算。
上述注册应在申请注册的日历年年底以前有效。
第十一条注册名称的延长
已经注册其名称的公司，通过每年提交载明首次申请注册所需要事项的延长申请书和首次申请注册所需的良好声誉证明书，以及支付注册费用（若干），可逐年
延长该注册。延长注册申请可于每年１０月１日至１２月３１日期间提出，并应为下１日历年度延长上述注册。
第十二条注册办事处与注册代理人
每个公司应在本州具有并继续保持：
１．一个注册办事处，该办事处可以但并不必须与该公司业务活动地点相同；
２．一个注册代理人，该代理人可以是居住在本州的个人，其业务活动地点和
该注册办事处相同；或是某个本州公司或被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，它们的业务活动地点和该注册办事处相同。
第十三条注册办事处或注册代理人的更换
一个公司向州务卿办公室呈递载明下述内容的声明，可更换其注册办事处或注册代理人，或同时更换这两者：
１．公司名称；
２．公司当时的注册办事处的地址；
３．如欲更换公司注册办事处的地址，则替换的注册办事处的地址；
４．公司当时的注册代理人的姓名；
５．如欲更换公司注册代理人，则注册代理人继承者之名称；
６．更换后的公司注册办事处应与其注册代理人的业务活动地点相同；
７．公司董事会正式通过决议授权作出此种更换。
上述声明应于公司总经理，或副总经理代表公司签署并核证后递送州务卿。如州务卿查明该声明是合法的，他应将此声明存放在其办公室内备案，据此，注册办事处地址的更换，或新的注册代理人之任命，或上述两者之更换即生效。
公司的任何注册代理人可向州务卿提交经签署一式两份之书面通知辞去其职务，州务卿应立即将该书面通知副本寄往该公司的注册办事处。上述代理人的委任应
于州务卿接到上述通知后３０天终止。
如果注册代理人在同一〔行政区；按当地习惯填入－原注〕更换其业务的活动地点，该更换，以及其所代表公司的注册办事处的更换，可通过提交上述规定的声明作出，只是该声明仅需由注册代理人签署，无需对上述（５）或（７）款之事项作出答复，但要陈述声明的副本已寄给公司。
第十四条向公司送达诉讼文书
公司以上述方式委任的注册代理人，应为公司的诉讼文书收件代理人，接收法律规定或允许送达该公司的诉讼文书、通知书及要求书。
只要公司在本州没有委任或保持注册代理人，或经适当的努力无法在公司注册办事处找到注册代理人，州务卿则应成为该公司的诉讼文书收件代理人，接收任何上述诉诉讼文书、通知书及要求书。凡向州务卿送达的任何诉讼文书、通知书及要求书，连同它们的副本，应递送并留给州务卿或其办公室主管公司部门的任何职员。一俟向州务卿送达该诉讼文书、通知书及要求书，他应立即将上述副本作为挂号
邮件寄出，该邮件应记明收件地址是公司注册办事处。凡向州务卿送达的任何诉讼文书，通知书及要求书，其回证期应不少于３０天。
州务卿应记录依本条规定向其送达的有关诉讼文书、通知书及要求书，该记录应载明送达的时间及州务卿就其所采取之行动。
本条所载的规定，不应限制或影响目前或此后以法律允许的其它方式送达法律规定的或允许送达公司的任何诉讼文书、通知书及要求书的权利。
第十五条核准股份
每个公司应有权设计和发行该公司章程所设定的股份数量。该股票可分成一个或数个类别。任何或每一个上述类别可由具有票面值或无票面值的股份组成，并具有公司章程应设定的类称，优先权，限制及相对权利。公司章程可在与本法令不相抵触的范围内限制或取消任何类别股的表决权，或给予特殊表决权。
在不限制本条所授予权力的情况下，一个公司，只要其章程有此规定，便可发行下述优先股或特别类别股：
１．公司有权以其章程确定的价格赎回任何上述股份；
２．允许持有者分得累计股利、非累计股利或部分累计股利；
３．比任何其它类别股份优先分得股利；
４．在公司自愿或被迫清算时，比任何其它类别股份优先分得公司的资产；
５．除清算时对分得公司股利或资产具有居先或优越权以及优先权的类别股以外，可转换成任何其它类别股的股份，或本类别的或任何其它类别的任何系列股的股份，但无票面值股份不应转换成具有票面值股份，除非在转换时，该无票面值股份所代表的公司设定股本至少等于该股份拟被转换成的具有票面值股份的总票面值，或者将其任何这一不足数额，由盈余转入设定股本。
第十六条按系列发行优先股的特别类别股
如公司章程有此规定，任何优先类别或特别类别的股份可被分为各种系列，并按系列发行。如果任何类别股的股份是按系列发行的，那么每系列对此应有所说明，以区别于所有其它系列和类别的股份。公司章程得规定和确定上述任何类别股的
任何或全部系列以及不同系列间的相对权和优先权的差别。同类别的所有股份应是相同的，但不同系列间之相对权和优先权得有下述差别：
１．股利率；
２．赎回股份的价格以及赎回的期限和条件（如允许赎回）；
３．自愿和被迫清算时，应支付给股份的数额；
４．赎回和购买股份的备偿资金规定（如有之）；
５．转换股份的期限和条件（如有之）；
６．表决权（如有之）。
如果公司章程明确授权董事会，那么，在公司章程没有设立系列股或规定和确定各系列股间的相对权和优先权之差别的情况下，该董事会应有权将上述类别之任何或全部股份划分为各种系列，并在本条和公司章程限定的范围内，规定和确定由此设立的任何系列股份的相对权和优先权。
在公司章程有此权力情况下，董事会如欲设立某系列股，应通过一项决议，规定该股份系列的名称，并在公司章程设有此规定时，规定和确定该系列的相对权和优先权。
在发行依董事会通过决议设立某系列的任何股份以前，公司应将载明下述内容的一项声明呈递州务卿办公室：
１．公司之名称；
２．设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权之决议副本；
３．通过上述决议日期；
４．该决议是由董事会正式通过的。
公司的总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书，应代表公司签署两份声明，并由签署该声明的一名职员核证后送交州务卿。如州务卿查明该声明是合法的，
在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：
１．在每一份复制原件上批注"已备案"字样，并标明备案的年、月、日；
２．将一份复制原件存放于其办公室备案；
３．将另一份复制原件退还给公司或公司之代理人。
在州务卿将上述声明备案后，设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权的决议应即生效，并应构成公司章程的修正案。
第十七条认购股份
认购将要设立公司的股份，在６个月内不得撤销，但认购协议另有期限规定，或全体认股人均同意取消该项认购除外。
除非认购协议另有规定，认购股份，不管是在公司设立前后，都应按下述方式支付，即：按董事会确定的时间一次缴足或董事会确定的数目和时间分期支付。由董事会作出的任何认购股款催缴通知，根据实际情况，对于所有同类别或所有同系列的股份应是相同的。
当任何分期付款或催缴到期未付款项时，公司得以收取公司债务的方式，收取上述到期的款额。章程细则可对不缴付到期的分期付款或催缴规定其它处罚办法。但没收认购或已交付数额的处罚，不适用于任何认购人，除非上述到期的数额在书面要求２０天后仍未缴付。如邮寄上述书面要求，在将文件密封，并预付邮资，递送美国邮局寄往公司所知道的认购人的最后邮政通讯地址时，则应视为已经送达了通知。因没收而出售股份所得的款项超出这些股份的到期未付之数额部分，应付给上述未按期缴付认购人或其法定代表。
第十八条股份的对价
具有票面值的股份可按董事会不时规定的，不低于票面值的，以美元表示的对价发行。
无票面值的股份，可按董事会不时规定的，以美元表示的对价发行，但公司章程把规定对价的权利保留给股东者除外。当此项权利对任何股份都保留时，则股东应在发行该股份前，由对此有表决权的多数股份之持有者进行表决，规定该股份应收之对价。
公司可按由董事会不时规定的，以美元表示的对价，处置库存股。
以股利形式发行股份后，被转入设定股本的部分公司盈余应被视为上述股份发行之对价。
在转换或交换债务或股份后发行的股份其对价应该是下述三者之和：（１）上述被交换或转换的债务本金总额及其应计未付利息，或上述被交换或转换的股份当时所代表的设定股本；（２）为上述被交换和转换的股份而发行股份后，被转入设定股本的那部分盈余（如有之）；以及（３）为上述被交换或转换的债务或股份而发行股份后，支付给公司的任何附加对价。
第十九条股份的缴付
发行股份对价可全部或部分地以现款、以其他财产-有形的或无形的、或以实际为公司完成的劳务或服务来缴付。当公司收到将欲发行股份的对价后，该股份应被视为是缴足的和不可再征收的。
期票及未来的服务都不应作为对公司发行股份之缴付或部分缴付。
假如交易并无弊端，则根据实际情况，董事会或股东所断定的发行股份的对价值应该是最终的。
第二十条购股权和选择权
在不违背公司章程有关规定的前提下，公司无论是否与发行或出售该公司的任何股份或其它证券有关，应设立和发行允许其持有者向公司购买任何类别股之权利或购股权。这些权利和购股权，应以董事会批准之形式表明，并在不违背公司章程规定的前提下，应载明：在行使该权力或购股权时，向公司购买上述股份的条件、时间、期限和价格。如该权利或购股权将发行给公司或其任何子公司本身的董事，职员或雇员，而不是普遍发行给股东，则该权利之发行应由对此有投票权的多数股份的持有者的赞成票批准，或应为上述股东赞成或认可的计划所允许并和该计划相一致。在交易没有欺诈的情况下，董事会就发行该权利和购股权所收到的对价的判断应是最终的。出售具有票面值的任何股份的价格，不应低于其票面值，但行使上述权利和购股权而发行的库存股除外。
第十六条按系列发行优先股的特别类别股
如公司章程有此规定，任何优先类别或特别类别的股份可被分为各种系列，并按系列发行。如果任何类别股的股份是按系列发行的，那么每系列对此应有所说明，以区别于所有其它系列和类别的股份。公司章程得规定和确定上述任何类别股的
任何或全部系列以及不同系列间的相对权和优先权的差别。同类别的所有股份应是相同的，但不同系列间之相对权和优先权得有下述差别：
１．股利率；
２．赎回股份的价格以及赎回的期限和条件（如允许赎回）；
３．自愿和被迫清算时，应支付给股份的数额；
４．赎回和购买股份的备偿资金规定（如有之）；
５．转换股份的期限和条件（如有之）；
６．表决权（如有之）。
如果公司章程明确授权董事会，那么，在公司章程没有设立系列股或规定和确定各系列股间的相对权和优先权之差别的情况下，该董事会应有权将上述类别之任何或全部股份划分为各种系列，并在本条和公司章程限定的范围内，规定和确定由此设立的任何系列股份的相对权和优先权。
在公司章程有此权力情况下，董事会如欲设立某系列股，应通过一项决议，规定该股份系列的名称，并在公司章程设有此规定时，规定和确定该系列的相对权和优先权。
在发行依董事会通过决议设立某系列的任何股份以前，公司应将载明下述内容的一项声明呈递州务卿办公室：
１．公司之名称；
２．设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权之决议副本；
３．通过上述决议日期；
４．该决议是由董事会正式通过的。
公司的总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书，应代表公司签署两份声明，并由签署该声明的一名职员核证后送交州务卿。如州务卿查明该声明是合法的，
在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：
１．在每一份复制原件上批注"已备案"字样，并标明备案的年、月、日；
２．将一份复制原件存放于其办公室备案；
３．将另一份复制原件退还给公司或公司之代理人。
在州务卿将上述声明备案后，设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权的决议应即生效，并应构成公司章程的修正案。
第十七条认购股份
认购将要设立公司的股份，在６个月内不得撤销，但认购协议另有期限规定，或全体认股人均同意取消该项认购除外。
除非认购协议另有规定，认购股份，不管是在公司设立前后，都应按下述方式支付，即：按董事会确定的时间一次缴足或董事会确定的数目和时间分期支付。由董事会作出的任何认购股款催缴通知，根据实际情况，对于所有同类别或所有同系列的股份应是相同的。
当任何分期付款或催缴到期未付款项时，公司得以收取公司债务的方式，收取上述到期的款额。章程细则可对不缴付到期的分期付款或催缴规定其它处罚办法。但没收认购或已交付数额的处罚，不适用于任何认购人，除非上述到期的数额在书面要求２０天后仍未缴付。如邮寄上述书面要求，在将文件密封，并预付邮资，递
送美国邮局寄往公司所知道的认购人的最后邮政通讯地址时，则应视为已经送达了通知。因没收而出售股份所得的款项超出这些股份的到期未付之数额部分，应付给上述未按期缴付认购人或其法定代表。
第十八条股份的对价
具有票面值的股份可按董事会不时规定的，不低于票面值的，以美元表示的对价发行。
无票面值的股份，可按董事会不时规定的，以美元表示的对价发行，但公司章程把规定对价的权利保留给股东者除外。当此项权利对任何股份都保留时，则股东应在发行该股份前，由对此有表决权的多数股份之持有者进行表决，规定该股份应收之对价。
公司可按由董事会不时规定的，以美元表示的对价，处置库存股。
以股利形式发行股份后，被转入设定股本的部分公司盈余应被视为上述股份发行之对价。
在转换或交换债务或股份后发行的股份其对价应该是下述三者之和：（１）上
述被交换或转换的债务本金总额及其应计未付利息，或上述被交换或转换的股份当时所代表的设定股本；（２）为上述被交换和转换的股份而发行股份后，被转入设
定股本的那部分盈余（如有之）；以及（３）为上述被交换或转换的债务或股份而
发行股份后，支付给公司的任何附加对价。
第十九条股份的缴付
发行股份对价可全部或部分地以现款、以其他财产-有形的或无形的、或以实
际为公司完成的劳务或服务来缴付。当公司收到将欲发行股份的对价后，该股份应被视为是缴足的和不可再征收的。
期票及未来的服务都不应作为对公司发行股份之缴付或部分缴付。
假如交易并无弊端，则根据实际情况，董事会或股东所断定的发行股份的对价值应该是最终的。
第二十条购股权和选择权
在不违背公司章程有关规定的前提下，公司无论是否与发行或出售该公司的任何股份或其它证券有关，应设立和发行允许其持有者向公司购买任何类别股之权利或购股权。这些权利和购股权，应以董事会批准之形式表明，并在不违背公司章程规定的前提下，应载明：在行使该权力或购股权时，向公司购买上述股份的条件、时间、期限和价格。如该权利或购股权将发行给公司或其任何子公司本身的董事，职员或雇员，而不是普遍发行给股东，则该权利之发行应由对此有投票权的多数股份的持有者的赞成票批准，或应为上述股东赞成或认可的计划所允许并和该计划相一致。在交易没有欺诈的情况下，董事会就发行该权利和购股权所收到的对价的判断应是最终的。出售具有票面值的任何股份的价格，不应低于其票面值，但行使上述权利和购股权而发行的库存股除外。
第二十一条设定股本的确定
公司发行具有票面值的股份时所收到的对价，应以上述股份票面值的数额为限，构成设定股本；而超出上述数额的对价部分，应构成资本盈余。
公司发行无票面值的股份时所收到的全部对价，应构成设定股本，但公司依本条规定确定仅其中一部分对价应构成设定股本除外。在发行任何无票面值股份后６０天内，董事会可把发行上述股份时所收到的对价的任何部分划归资本盈余。在公司被迫清算时对分配公司资产具有优先权的无票面值的股份所收到的对价的任何部
分，不应作出上述划归，但对价超出该优先数额的部分除外。
如公司在合并或联合，或因购入一个本州或外州（国）公司的全部或大部分发行在外的股份或财产与资产时已发行股份，或即将发行股份，发行该股份的公司之董事会可将依本条上述规定本应构成设定股本的任何数额划归营业盈余，但该公司全部营业盈余额不应超过本法令为发行股份的公司所规定的以及被合并，联合的或其股份或资产被购入的所有其它本州或外州（国）公司所规定的营业盈余总额。
公司的设定股本可不时依指定公司的全部或部分盈余能转入设定股本的董事会决议而增加。董事会可以作出如下指示，即上述被转入的盈余应被视为是某被指定的类别股之设定股本。
第二十二条设立、改组和筹措资金的费用
公司可以以出售股份所获得的对价支付或抵付用于设立或改组公司的合理收费和费用，以及为出售或认购其股份而付出的合理费用和报酬，而这样做不应导致这些股份缴付不足或再征收股金。
第二十三条有证书股份与无证书股份
公司的股份应划分为有证书的或无证书的。证书应由董事长或副董事长或总经理或副总经理以及司库或助理司库或公司秘书或助理秘书签署，而且得用公司印章印盖或其摹本。证书的一切或任何签署都可用摹本形式。在证书发行前已签署了该证书或其签名摹本已在证书上盖印的职员，转让代理人或注册人，在终止其职员，转让代理人或注册人的职务以后，公司已发行的该证书应有同样效力，犹如上述人员，在发行证书时，仍是职员，转让代理人或注册人一样。
被授权发行超出一个类别以上股份的公司所发行股份的每张证书，应在其正面或反面载明下述资料或声明，在任何股东请求下，公司将会免费提供下述资料，即：被授权发行的每一类别股的类称、优先权、限制及相对权，以及如果公司有权按
系列发行任何优先股或特别类别股，则应说明已被规定和确定的各系列股之间的相对权和优先权之差别，并说明董事会有权规定和确定此后各系列股票的相对权与优先权。
每张股份证书的正面应声明：
１．公司是依本州法律设立的；
２．获得股份人员的姓名；
３．此证书表示的股份数量与类别以及各系列股份的类称；
４．由证书表示的每一股份的票面值或声明股份无票面值。
在任何股份未完全支付前，不应发行股份证书。除公司章程或章程细则另有规定外，公司董事会可以通过决议规定，任何或所有股份类别或系列之部分或全部股份应是无证书股份，但是已有证书的股份，只有在证书退交公司后，才应适用于此决议。在发行或转让无证书股份后的合理时间内，公司应把载有依本条第２、第３款规定需要在证书上载明或声明资料的书面通知送交其在册之持有人。除法律另有明文规定外，代表同类别及同系列股份的无证书股份和有证书股份持有人的权利与义务应该相同。
第二十四条非整数股份
公司可以：①发行有证书表示的或无证书的非整数股份；②为非整数股份权益的享有者安排该权益之处置办法；③在确定有权获得非整数股份的人员时，以现款支付该股份的合理价值；或④发行以记名或不记名形式的临时凭证，允许其持有者在退交全部非整数股的凭证之后，有权获得有证书或无证书之一整数股。一张非整数股份的证书或一张无证书的非整数股应允许其持有者具有表决权，获得股份的股
利以及于公司清算时，参与公司资产的分配，但临时凭证另有规定除外，不应具有上述权利。董事会在下述条件下可发行临时凭证，即：如果在指定的时间内临时凭证没有被交换成有证书或无证书之整数股份，该临时凭证则应无效；或公司可出售能交换为股份的临时凭证并将所得的款项分配给临时凭证持有者；或董事会认为合适的任何其他条件。
第二十五条认购者及股东的义务
公司股份持有者或公司股份认购者，除有责任向公司支付该股份据以发行或将欲发行的对价外，对公司或公司债权人不负任何责任。
成为股份或股份认购的受让人或让与人的任何人，如确实不知道或注意到股份的全部对价未完全支付，不应就对价的未付部分对公司或公司债权人负个人责任。
遗嘱执行人，管理人，看护人，监护人，受托人，债权权益受让人或清算人不应作为公司股份的持有者或公司股份的认购者而对公司负个人责任，但其掌管的遗产与资财则应负上述责任。
典质权人或其它因抵押而持有股份的人员不应如同股东一样负个人责任
第二十六条股东的优先购股权
公司的股东不应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或其库存股，或可转换成股份的或具有认购或获得股份的权利的公司证券，但公司章程就上述权利有规定者除外。
第二十六条（１）股东的优先购股权（选择条款）
除公司章程或本条款有限制或禁止外，股东应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券。
除公司章程另有规定。
１．不应存在用于下述方面的优先购股权：
（１）获得发行给董事，职员或雇员的下述股份，即：依据有权对此有表决权的多数股份的持有者的赞成票所批准，或在经上述股东业已赞成的计划所授权并符合该计划的情况下发行的股份；或
（２）获得以现款以外的其它对价出售的股份。
２．对股利或资产具有优先权或限制权的任何类别股的持有者不应具有任何优先购股权。
３．普通股的持有者不应具有获得对股利，资产或任何债务有优先权或限制权的任何类别股优先购股权，但可转换成普通股或具有认购或获得普通股的权力之普通股份除外。
４．无表决权的普通股持有者不应具有获得有表决权的普通股的优先购股权。
５．优先购股权只应是根据董事会为提供行使该权利的公平与合理机会而规定的条款和条件，从而获得股份或其它证券的一种机会。
第二十七条章程细则
公司的初始章程细则应由公司董事会通过采用。在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，董事会应被授权更改，修正或废除章程细则或采用新的章程细则，但公司章程将此权保留给股东的除外。章程细则可包括与法律或公司章程不相抵触的管理公司事务的任何条款或规定。
第二十七条（１）章程细则与紧急状态中的其他权力（选择条款）
公司董事会在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，可采用紧急章程细则。尽管此细则与本法令或公司章程或章程细则有某些不同的规定，但在美
国遭受袭击或发生核子或原子灾难而造成公司业务处于紧急状态时，本细则仍应有效。紧急章程细则可作出对紧急状态是可行和必须的任何规定，包括下述内容：１．任何职员或董事可依紧急章程细则规定的方式和条件召开董事会；
２．出席会议的一个或数个董事，或由紧急章程细则规定的任何较多的人数应构成法定人数；以及
３．在紧急状态发生前，由董事会批准的名单上指定的职员或其他人员，根据紧急章程细则或批准名单的决议所规定的先后秩序，条件和期限（不超过紧急状态结束后的一个必要的合理时间），在任何董事会会议需要达到法定人数的范围内，
应被视为此会议的董事。
董事会可在紧急状态发生前或发生期间规定，并不时更改在下述情况下的继任次序，即在紧急状态期间，公司的任何或所有职员或代理人，因任何原因而致使其无能力履行他们的职责。
董事会可在紧急状态发生前或发生期间作出于紧急状态发生时生效的决定，更换其公司总办事处，或指定几个可供选择的公司总办事处或地区办事处，或授权职员做出上述规定。
在与紧急章程细则不相抵触的情况下，公司章程细则在紧急状态期间应继续有效。在紧急状态终止后，紧急章程细则应停止生效。
除紧急章程细则另有规定外，在任何紧急状态期间，举行董事会会议的通知可仅送交在当时可能被送达通知的董事，并以当时可行的方式，包括采用公告和广播的方式进行。
在任何紧急状态期间要求董事会会议由一个法定人数组成时，除紧急状态章程细则另有规定外，到会的公司职员应按级别次序均被视为此会议的董事，同一级别者按资历排列。
依紧急章程细则采取行动的职员，董事或雇员，除故意渎职外，都不负任何责任。任何职员，董事或雇员对在紧急状态期间为促进公司正常业务而真诚地采取的任何行为，即使当时有效的章程细则没有授权，也不应负担责任。
第二十八条股东会议
股东会议得在章程细则指定的或依其确定的，在本州内或州外的地点举行。如果没有指定的或确定的地点，会议应在公司注册办事处举行。
股东的年度会议应于章程细则指定的或依其确定的时间举行。如果年度会议连续１３个月没有举行，有管辖权的法院可根据任何股东的请求，迅即责令举行会议。
股东特别会议可由董事会，不少于在会上有表决权的所有股份十分之一的股份之持有者，或由公司章程和章程细则授权的其它人员召集。
第二十九条股东会议的通知
指定会议地点，日期和时间的，以及倘若是召开特别会议，则声明召开会议目的之书面通知，应在会议召开前１０天至５０天内被分送给在该会议上有表决权的每位股东。该书面通知可由总经理，秘书或召集此会议的职员或其它人员亲自或在上述人员指示下，面呈或通过信件送达。如上述通知被邮寄，在预付了邮资，递送美国邮局寄往公司股份转让册所记载之股东地址时，即应视为已经寄出。
第三十条登记股份转让的截止和登记日之确定
公司董事会可以规定，股份转让的登记应于指定的期间内截止，以便确定：有权得到股东会议通知或在任何股东会议上以及就会议的体会有表决权的股东确定或有权取得股利的股东身份，以及董事会为任何其它正当目的确定的股东身份。但上述截止期间不得超过５０天。如果截止登记股份的转让是为了确定有权得到股东会
议通知或在会议上有表决权的股东成员，那么上述截止应至少在会议召开前１０天内作出。为了取代截止登记股份转让的截止，章程细则，或在缺乏有关章程细则的情况下，则董事会可预先规定一个为确定股东成员的登记日，但该日期应定于采取需要确定股东成员的特定行动的日期前５０天内，或就股东会议而言，在不少于召开股东会议１０天内。如果没有截止登记股票的转让或没有决定旨在确定有权得到股东会议通知或在会议上有表决权或有权获得股利的股东成员的登记日期，邮寄会议通知的日期或董事会宣布股利决议的日期，根据情况应被确定为上述股东成员的登记日。有权在股东会议上表决的股东一经按本条确定其身份后，应适用于股东会议的任何休会的表决。
第二十六条股东的优先购股权
公司的股东不应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或其库存股，或可转换成股份的或具有认购或获得股份的权利的公司证券，但公司章程就上述权利有规定者除外。
第二十六条（１）股东的优先购股权（选择条款）
除公司章程或本条款有限制或禁止外，股东应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券。
除公司章程另有规定。
１．不应存在用于下述方面的优先购股权：
（１）获得发行给董事，职员或雇员的下述股份，即：依据有权对此有表决权的多数股份的持有者的赞成票所批准，或在经上述股东业已赞成的计划所授权并符合该计划的情况下发行的股份；或
（２）获得以现款以外的其它对价出售的股份。
２．对股利或资产具有优先权或限制权的任何类别股的持有者不应具有任何优先购股权。
３．普通股的持有者不应具有获得对股利，资产或任何债务有优先权或限制权的任何类别股优先购股权，但可转换成普通股或具有认购或获得普通股的权力之普通股份除外。
４．无表决权的普通股持有者不应具有获得有表决权的普通股的优先购股权。
５．优先购股权只应是根据董事会为提供行使该权利的公平与合理机会而规定的条款和条件，从而获得股份或其它证券的一种机会。
第二十七条章程细则
公司的初始章程细则应由公司董事会通过采用。在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，董事会应被授权更改，修正或废除章程细则或采用新的章程细则，但公司章程将此权保留给股东的除外。章程细则可包括与法律或公司章程不相抵触的管理公司事务的任何条款或规定。
第二十七条（１）章程细则与紧急状态中的其他权力（选择条款）
公司董事会在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，可采用紧急章程细则。尽管此细则与本法令或公司章程或章程细则有某些不同的规定，但在美国遭受袭击或发生核子或原子灾难而造成公司业务处于紧急状态时，本细则仍应有效。紧急章程细则可作出对紧急状态是可行和必须的任何规定，包括下述内容：１．任何职员或董事可依紧急章程细则规定的方式和条件召开董事会；
２．出席会议的一个或数个董事，或由紧急章程细则规定的任何较多的人数应构成法定人数；以及
３．在紧急状态发生前，由董事会批准的名单上指定的职员或其他人员，根据紧急章程细则或批准名单的决议所规定的先后秩序，条件和期限（不超过紧急状态结束后的一个必要的合理时间），在任何董事会会议需要达到法定人数的范围内，
应被视为此会议的董事。
董事会可在紧急状态发生前或发生期间规定，并不时更改在下述情况下的继任次序，即在紧急状态期间，公司的任何或所有职员或代理人，因任何原因而致使其无能力履行他们的职责。
董事会可在紧急状态发生前或发生期间作出于紧急状态发生时生效的决定，更换其公司总办事处，或指定几个可供选择的公司总办事处或地区办事处，或授权职员做出上述规定。
在与紧急章程细则不相抵触的情况下，公司章程细则在紧急状态期间应继续有效。在紧急状态终止后，紧急章程细则应停止生效。
除紧急章程细则另有规定外，在任何紧急状态期间，举行董事会会议的通知可仅送交在当时可能被送达通知的董事，并以当时可行的方式，包括采用公告和广播的方式进行。
在任何紧急状态期间要求董事会会议由一个法定人数组成时，除紧急状态章程细则另有规定外，到会的公司职员应按级别次序均被视为此会议的董事，同一级别者按资历排列。
依紧急章程细则采取行动的职员，董事或雇员，除故意渎职外，都不负任何责任。任何职员，董事或雇员对在紧急状态期间为促进公司正常业务而真诚地采取的任何行为，即使当时有效的章程细则没有授权，也不应负担责任。
第二十八条股东会议
股东会议得在章程细则指定的或依其确定的，在本州内或州外的地点举行。如果没有指定的或确定的地点，会议应在公司注册办事处举行。
股东的年度会议应于章程细则指定的或依其确定的时间举行。如果年度会议连续１３个月没有举行，有管辖权的法院可根据任何股东的请求，迅即责令举行会议。
股东特别会议可由董事会，不少于在会上有表决权的所有股份十分之一的股份之持有者，或由公司章程和章程细则授权的其它人员召集。
第二十九条股东会议的通知
指定会议地点，日期和时间的，以及倘若是召开特别会议，则声明召开会议目的之书面通知，应在会议召开前１０天至５０天内被分送给在该会议上有表决权的每位股东。该书面通知可由总经理，秘书或召集此会议的职员或其它人员亲自或在上述人员指示下，面呈或通过信件送达。如上述通知被邮寄，在预付了邮资，递送美国邮局寄往公司股份转让册所记载之股东地址时，即应视为已经寄出。
第三十条登记股份转让的截止和登记日之确定
公司董事会可以规定，股份转让的登记应于指定的期间内截止，以便确定：有权得到股东会议通知或在任何股东会议上以及就会议的体会有表决权的股东确定或有权取得股利的股东身份，以及董事会为任何其它正当目的确定的股东身份。但上述截止期间不得超过５０天。如果截止登记股份的转让是为了确定有权得到股东会议通知或在会议上有表决权的股东成员，那么上述截止应至少在会议召开前１０天内作出。为了取代截止登记股份转让的截止，章程细则，或在缺乏有关章程细则的情况下，则董事会可预先规定一个为确定股东成员的登记日，但该日期应定于采取需要确定股东成员的特定行动的日期前５０天内，或就股东会议而言，在不少于召开股东会议１０天内。如果没有截止登记股票的转让或没有决定旨在确定有权得到
股东会议通知或在会议上有表决权或有权获得股利的股东成员的登记日期，邮寄会议通知的日期或董事会宣布股利决议的日期，根据情况应被确定为上述股东成员的登记日。有权在股东会议上表决的股东一经按本条确定其身份后，应适用于股东会议的任何休会的表决。
第二十六条股东的优先购股权
公司的股东不应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或其库存股，或可转换成股份的或具有认购或获得股份的权利的公司证券，但公司章程就上述权利有规定者除外。
第二十六条（１）股东的优先购股权（选择条款）
除公司章程或本条款有限制或禁止外，股东应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券。
除公司章程另有规定。
１．不应存在用于下述方面的优先购股权：
（１）获得发行给董事，职员或雇员的下述股份，即：依据有权对此有表决权的多数股份的持有者的赞成票所批准，或在经上述股东业已赞成的计划所授权并符合该计划的情况下发行的股份；或
（２）获得以现款以外的其它对价出售的股份。
２．对股利或资产具有优先权或限制权的任何类别股的持有者不应具有任何优先购股权。
３．普通股的持有者不应具有获得对股利，资产或任何债务有优先权或限制权的任何类别股优先购股权，但可转换成普通股或具有认购或获得普通股的权力之普通股份除外。
４．无表决权的普通股持有者不应具有获得有表决权的普通股的优先购股权。
５．优先购股权只应是根据董事会为提供行使该权利的公平与合理机会而规定的条款和条件，从而获得股份或其它证券的一种机会。
第二十七条章程细则
公司的初始章程细则应由公司董事会通过采用。在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，董事会应被授权更改，修正或废除章程细则或采用新的章程细则，但公司章程将此权保留给股东的除外。章程细则可包括与法律或公司章程不相抵触的管理公司事务的任何条款或规定。
第二十七条（１）章程细则与紧急状态中的其他权力（选择条款）
公司董事会在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，可采用紧急章程细则。尽管此细则与本法令或公司章程或章程细则有某些不同的规定，但在美国遭受袭击或发生核子或原子灾难而造成公司业务处于紧急状态时，本细则仍应有效。紧急章程细则可作出对紧急状态是可行和必须的任何规定，包括下述内容：１．任何职员或董事可依紧急章程细则规定的方式和条件召开董事会；
２．出席会议的一个或数个董事，或由紧急章程细则规定的任何较多的人数应构成法定人数；以及
３．在紧急状态发生前，由董事会批准的名单上指定的职员或其他人员，根据紧急章程细则或批准名单的决议所规定的先后秩序，条件和期限（不超过紧急状态结束后的一个必要的合理时间），在任何董事会会议需要达到法定人数的范围内，应被视为此会议的董事。
董事会可在紧急状态发生前或发生期间规定，并不时更改在下述情况下的继任
次序，即在紧急状态期间，公司的任何或所有职员或代理人，因任何原因而致使其无能力履行他们的职责。
董事会可在紧急状态发生前或发生期间作出于紧急状态发生时生效的决定，更换其公司总办事处，或指定几个可供选择的公司总办事处或地区办事处，或授权职员做出上述规定。
在与紧急章程细则不相抵触的情况下，公司章程细则在紧急状态期间应继续有效。在紧急状态终止后，紧急章程细则应停止生效。
除紧急章程细则另有规定外，在任何紧急状态期间，举行董事会会议的通知可仅送交在当时可能被送达通知的董事，并以当时可行的方式，包括采用公告和广播的方式进行。
在任何紧急状态期间要求董事会会议由一个法定人数组成时，除紧急状态章程细则另有规定外，到会的公司职员应按级别次序均被视为此会议的董事，同一级别者按资历排列。
依紧急章程细则采取行动的职员，董事或雇员，除故意渎职外，都不负任何责任。任何职员，董事或雇员对在紧急状态期间为促进公司正常业务而真诚地采取的任何行为，即使当时有效的章程细则没有授权，也不应负担责任。
第二十八条股东会议
股东会议得在章程细则指定的或依其确定的，在本州内或州外的地点举行。如果没有指定的或确定的地点，会议应在公司注册办事处举行。
股东的年度会议应于章程细则指定的或依其确定的时间举行。如果年度会议连续１３个月没有举行，有管辖权的法院可根据任何股东的请求，迅即责令举行会议。
股东特别会议可由董事会，不少于在会上有表决权的所有股份十分之一的股份之持有者，或由公司章程和章程细则授权的其它人员召集。
第二十九条股东会议的通知
指定会议地点，日期和时间的，以及倘若是召开特别会议，则声明召开会议目的之书面通知，应在会议召开前１０天至５０天内被分送给在该会议上有表决权的每位股东。该书面通知可由总经理，秘书或召集此会议的职员或其它人员亲自或在上述人员指示下，面呈或通过信件送达。如上述通知被邮寄，在预付了邮资，递送美国邮局寄往公司股份转让册所记载之股东地址时，即应视为已经寄出。
第三十条登记股份转让的截止和登记日之确定
公司董事会可以规定，股份转让的登记应于指定的期间内截止，以便确定：有权得到股东会议通知或在任何股东会议上以及就会议的体会有表决权的股东确定或有权取得股利的股东身份，以及董事会为任何其它正当目的确定的股东身份。但上述截止期间不得超过５０天。如果截止登记股份的转让是为了确定有权得到股东会议通知或在会议上有表决权的股东成员，那么上述截止应至少在会议召开前１０天内作出。为了取代截止登记股份转让的截止，章程细则，或在缺乏有关章程细则的情况下，则董事会可预先规定一个为确定股东成员的登记日，但该日期应定于采取需要确定股东成员的特定行动的日期前５０天内，或就股东会议而言，在不少于召开股东会议１０天内。如果没有截止登记股票的转让或没有决定旨在确定有权得到股东会议通知或在会议上有表决权或有权获得股利的股东成员的登记日期，邮寄会议通知的日期或董事会宣布股利决议的日期，根据情况应被确定为上述股东成员的登记日。有权在股东会议上表决的股东一经按本条确定其身份后，应适用于股东会议的任何休会的表决。
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文章阅读哈工大紫丁香讨论区[Law]
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发信人: chianhero (落叶), 信区: Law
标题: 美国标准公司法-7
发信站: 哈工大紫丁香(2001年03月10日09:45:15 星期六), 站内信件
第三十一条表决名册
主管公司股份转让册的职员或代理人应设立详尽的名册，登记在股东会议上或
就会议的休会与延期有表决权的股东成员。股东姓名应按字母顺序排列，并注明每
位股东的地址及其持有的股份数量。该名册应在会议召开的时间和地点出示，并应
在会议期间始终保持公开，以接受任何股东就会议的事宜所进行的审查。
不遵守本条的规定不应影响会议所采取的任何行动的有效性。
主管公司股份转让册的职员或代理人不依本条的规定设立股东名册，或在会议
期间没有出示并公开该名册以便接受审查，则应对由此而蒙受损失的股东就其损失
负有责任。
第三十二条股东的法定人数
除公司章程另有规定外，有表决权的股份之多数的拥有者亲自或由代理人出席
会议，应构成股东会议的法定人数。但在任何情况下，法定人数也不应由少于在会
议上有表决权股份的三分之一构成。会议的法定人数一俟达到，则由出席会议的对
该事项有表决权股份的多数赞成票决定的事项应视为是全体股东的行动。但依本法
令或公司章程或章程细则需要更多的多数票或按类别进行投票者除外。
第三十三条股份的表决
发行在外的股份，不论属何类别，对提交股东会议表决的每一事项应有一票表决权，但公司章程另有规定除外。如果公司章程规定在任何事项上某股有多于或少于一票的表决权，那么，本法令每次提及股份的多数或其它股份比例时，应指上述有权表决的股份的多数和其它比例。
库存股以及被另一公司持有的股份（如公司持有该公司有权表决其董事之股份的多数），都不得在任何会议上表决，或用于计算在任何特定时间发行在外股份的总数之内。
股东可亲自行使表决权，或由经其本人或经其正式授权的代理人签署的委托书的代表行使表决权。委托书应从签署之日起１１个月之后失效。但委托书另有规定除外。
〔在此可填入下列任何一组引语："公司章程可以规定"，或"公司章程另有
规定除外"〕在每次选举董事时，有表决权的每位股东应有权亲自或由其代理人以下述方式表决，即将其所拥有的，并有表决权的股份数目分别投给与拟当选董事人数相同的人数，或者将其拥有的股份数目和拟当选的董事数目相乘之积，累积起来投给一个候选人，或按相同的原则将上述选票分别投给任何数目的候选人。
以另一本州（国）或外州（国）公司名义登记的股份，可依上述其它公司章程细则规定的或在没有该类规定时，由该公司董事会决定的职员，代理人或代表人行使表决权。
管理人，遗嘱执行人，监护人或看护人所持有的股份可由其亲自或由其代表人行使表决权，而无需把该股份转为以他们名义登记的。以托管人名义登记的股份可由其亲自或代表人行使表决权，但在该股份未转为以其名义登记时，托管人无权行使其所持有股份的表决权。
以清算人名义登记的股份可由其行使表决权。如果任命清算人的法院颁发有关指令授权其行使表决，则由清算人持有或控制的股份虽没有转为以他的名义，也可以由其行使表决权。已典出股份之股东，应在该股份已过户给典质权人之前，有权行使该股份的投票权。过户之后，典质权人应有权行使过户了的股份之表决权。
可购回的股份，从下述日期起，不应有权就任何事项投票，也不应再被视为是发行在外的股份，即：在购回可购回股份的书面通知寄往该股份持有者，以及购回该股份的足够金额已存入银行或信托公司的日期。把上述金额存入银行时，应同时给予银行或信托公司不可撤销的指示和授权，要他们在上述股份持有者退交其股份证书时，向其交付购回价格。
第三十四条表决信托和股东协议
公司任何数目的股东可成立一个表决信托，其目的为把表决权或代表其股份的权利授予一个或数个受托人。该信托的期限不得超过十年。其设立的方式是通过签订一项书面表决信托协议，规定该信托的期限和条件，并将协议副本存放于公司注册办事处，以及就协议之目的而言，将上述股东的股份转让给该托管人。上述托管人应设立一本登记册，以证实表决信托书持有者的实际权益。该登记册应载明所有上述持有者的姓名和地址以及相对于发给每人所持有的表决信托证书的股份数量和类别。该记录的副本应存入于公司注册办事处。存放于公司的表决信托协议副本以及记录册副本，犹同公司的簿册和记录，应接受公司股东本人或由其代理人或律师的审查。上述副本并应接受表决信托证书的任何注册持有者为任何正当之目的，在任何合理的时间内，由其本人或其代理人或律师的审查。股东之间就他们股份之表
决权的协议，根据具体条款，应是有效的，并可依其条款可强制执行的。该协议不应受本条中有关表决信托规定之约束。
第三十五条董事会
除本法令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。如公司章程另有规定，则本法赋于或加给董事会的权力和职责应在公司章程规定的范围内由公司章程规定的人员来行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股东，但公司章程或章程细则另有规定除外。公司章程和章程细则可规定董事的其他条件。除公司章程另有规定外，董事会有权确定董事的报酬。
董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，包括履行其作为董事会的任何委员会的成员的职责。在履行其职责时，董事有权信赖由下述人员准备或介绍的情报，意见，报告或报表。包括财务报表及其它财务资料。
１．该董事有理由认为就呈报的问题而言，这些人是可以信赖的和有才能的一个或数个公司职员或雇员；
２．律师、会计师或其它人，提出关于该董事有理由认为是属于这些人的职业或专业范围内的问题；
３．该董事并非为其服务的，依公司章程或章程的条款正式被指定的并由董事合理认为是值得信任的董事会的委员会，呈报关于其指定有管辖权的问题。
但是，如果该董事对有关问题有了解，致使其上述依赖是无根据的，则他不应被认为是忠诚地进行活动。依上述方式履行其职责之人员不应因其现在或过去担任过第三十六条董事的人数和选举
公司的董事会应由一个或更多的成员组成，董事的人数应由公司章程或章程细则规定或依其章程规定的方式选定。但关于组成初始董事会的人数是由公司章程规定的。董事人数可不时通过修正公司章程或章程细则，或依其章程规定方式增加或减少，但任何减少都不具有缩短任何在任董事任期的作用。在章程细则没有规定董事人数的情况下，董事人数应与章程中规定的相同。第一任董事会成员的姓名及地址应在章程中载明。上述人员应担任职务，直至第一次股东年度会议召开以及其继任者被选出和取得资格为止。在第一次股东年度会议及以后的每一年度会议上，股东们应选出董事，该董事应担任职务，直至下一届年度会议召开止。但本法令允许的分组除外。每个董事在他被选出的任期内应担任职务，直至下一届董事被选出并取得资格。
第三十七条董事的分组
当董事会是由九人或九人以上组成时，为取代每年选举全体董事的做法，公司章程可作出如下规定，即：把董事分成两个组或三个组，各级人数尽可能相等。每一组董事的任期于他们当选后召开的第一届股东年会结束。第二组董事的任期，于他们当选后召开的第二届年会结束。如有三组董事，则第三组董事任期，于他们当选后召开的第三届股东年会结束。在依此分组后的每届年会上，如有两组董事，则与满期的董事分组人数数目相等的董事应被选出担任职务，直至此后第二届股东年会止，如有三组董事，则直至此后第三届股东年会止。董事的分组不应在第一届年会前生效。
第三十八条空额
董事会发生空额可由尚存的董事多数赞成票增补，尽管董事人数少于董事会的法定人数。增补的董事任期应为其前任未满的任期。任何因董事数目增加而增补的
国际商法考试复习知识点
国际商法复习提纲 以下内容为国际商法教学大纲中需理解掌握的内容。第一章绪论 国际商法 国际商事法(International Business Law)，简称国际商法，它是指调整国际商事交易和商事组织的各种法律规范的总称 法的渊源 国际(商务)条约 国际惯例国内法 (国际商事法与国际经济法的联系与区别 共同点：都是调整跨国之间商事活动(包括商事组织本身)的各种关系的法律规范总和不同点：国际经济法的主体更加广泛) 大陆法系概念、特点 大陆法系(continental family)，又称民法法系(civil lawfamily) 一般是指以罗马法为基础而形成和发展起来的一个完整的法律体系的总称。 法国法系 大陆法系1 -德国法系大陆法系是以法国和德国为主的，还包括了意大利、西班牙等欧洲大陆国家，还有日本和美国的路易斯安那州及加拿大的魁北克省法律。 大陆法系的特点 强调成文法的作用 区分公法和私法 进行大规模的法典编纂工作 英美法系概念、特点 英美法系，又称普通法系(common law)，是指英国中世纪以来的法律，特别是指以普通法为基础的、与以罗马法为基础的民法法系相比较而存在的一种法律制度英美法系的特征 以判例法为主要法律渊源法官对法律的发展所起 的作用举足轻重以归纳为主要推理方法不严格划 分公法和私法 两大法系比较第二章代理法无权代理(狭义的无权代理、表见代理) 大陆法的规定：狭义的无权代理、表见代理英美法的规定：违反有代理权的默示担保狭义的无权代理：行为人既没有本人的实际授权，也没有足以使第三人善意误信其有代理权的外观，但行为人与第三人所为 行为之利益牵连与本人的法律关系。 表见代理：行为人虽无代理权，但善意第三人客观上有充分理由相信行为人具有代理权，而与其为法律行为，该法律行为的后果直接由本人承担的无权代理。 因表示行为而产生授权表象的表见代理 因越权行为而产生的表见代理 因行为延续而产生的表见代理 代理权消灭的原因 根据本人与代理人之间的协议终止代理权 授权代理的事务完成 本人撤销代理权或者代理人放弃代理权 根据代理协议适用的法律规定而终止 两大法系关于本人及代理人同第三人的关系的规定 大陆法系所采取的标准 在确定第三人究竟是同代理人还是同本人订立了合同的问 题时，大陆法所采取的标准是看代理人是以代表的身份同 第三人订立合同，还是以他自己个人的身份同第三人订立 合同。 英美法系所采用的标准 代理人在同第三人订约时具体指出本人的姓名 代理人表示岀自己的代理身份，但不指岀本人的姓名代理 人事实上有代理权，但他在订约时不披露代理关系的存在 第三章票据法 汇票、本票和支票的概念及其区别 汇票是岀票人签发的，委托他人在见票时或指定日期无条 件付款的一种票据 汇票属于票据的一种；汇票是委托他人付款的票据；汇票 要求在见票时或指定日期无条件支付给收款人或持票人一 定的金额；汇票关系中有岀票人、付款人和收款人三个基 本当事人 本票是岀票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定 的金额给收款人或者持票人的票据 支票是岀票人委托银行或其他金融机构在见票时无条件支 付给收款人或持票人一定金额的票据 支票的两个基本特点：付款人有资格限制；见票即付本票 与汇票的主要区别 本票由岀票人承担付款责任，汇票由岀票人委托第三人支 付票款 汇票经过承兑之后，才能确定付款人到期付款的责任, 主 债务人是承兑人；本票无须承兑，岀票人始终处于主债务 人的地位，对持票人负有绝对清偿义务支票与汇票的区别 支票的付款人限于银行，汇票的付款人不以银行为限支票 是见票即付，汇票不限于见票即付 支票无须承兑，承兑是汇票特有制度 支票的付款人可以引用资金关系对抗出票人，汇票的付款 人原则上不能以资金关系的理由对抗持票人 票据的法律特征 票据是完全有价证券 票据是设权证券，票据权利产生于票据做成之时 票据是要式证券
【美】Philip Blumberg, 美国公司集团法的实践：以控制概念为核心：吴越摘译
【美】Philip Blumberg, 美国公司集团法的实践：以控制概念为核心：吴越摘译 “公司的独立法律人格”是法人理论的重要组成部分。法人以其财产对外独立承担责任，法人的投资人或者股东仅以投资到法人中的财产为限承担有限的责任。这就是伟大的法人制度，它已经延续了数百年。然而随着科学技术和世界经济的迅猛发展，法人理论正面临巨大的挑战，不对法人理论结合当今的世界经济形势进行补充和完善，将有损于法人制度的生命力。本文可以说为美国的法人理论的变迁和美国康采恩的法的发展画了一个简明的轮廓。作者菲利普布鲁门伯格(Philip Blumberg) 为美国公司法专家。 第一节美英法中的单一实体法“entity law”极其起源 一、公司法上的有限责任 二、公司之间对份额的取得 三、母公司：纯粹的资本投资者吗？ 第二节单一实体法“entity law”的界限极其克服 一、康采恩有关的领域 二、单一实体法“entity law”的局限性 第三节“直通责任原则”在司法上的体现 一、传统判例法中的直通责任 二、现代判例中的直通责任的自由形式 第四节在统一征税中的“一体化经营学说” 一、构成“一体化经营”的条件 二、“一体化经营”学说的适用范围 第五节成文法：引论 一、一般法 二、特别法 第六节一般法对康采恩的调整 一、在单一实体法“entity law”和（联合）“企业法”（enterprise law）之间的选择 二、进一步的成文法解释 第七节特别法对康采恩的调整：引论
一、成文法群 二、特别法对康采恩的定义 三、作为核心构成要件的“控制”概念 第八节论特别法中对“控制”概念的解释 一、包含康采恩一般规范的成文法 二、对单个的公司类型进行选择性规范的成文法 三、税法 四、“控制”概念之外的其他标准 五、结语 第九节诉讼法 第十节破产法 一、破产中债权的顺序 二、可撤消的对债权人的优惠 三、合并计算 第十一节其它的法律领域 一、混合型康采恩 二、共同占有的子公司 三、跨国公司与域外管辖 第十二节小结 第一节美英法中的单一实体法“entity law”极其起源 美国著名教授飞利普?布鲁门伯格认为，在美国判例法和成文法中有一种称之为美国康采恩法的现象。在他写给欧洲的康采恩法学者的一篇题为“美国康采恩法”的文章中，他简要介绍了美国康采恩法的历史和现状。美国人自己虽然称“企业集团”为“corporate groups”,但是布鲁门伯格教授在给欧洲的同行们所写的关于美国的公司集团法的介绍中却称之为美国的康采恩法，可见公司集团和康采恩在的布鲁门伯格眼中是作为同义语使用的。关于美国的康采恩法的详细介绍，都体现在飞利普?布鲁门伯格教授所著的五卷本《公司集团法》“the laws of corporate groups ”及他的其他学术著作中。西方国家的法律制度是千差万别的，但是在公司法方面其基本原则又无一例外地相趋同。基于共同的法律渊源即罗马法，所有西方国家的法律都承认公司的法人地位。公司是独立的法人并有着其自身的权利和义务。这种权利义务与持有该公司的份额的人的权利和义务是
美国公司法中的注意义务
简介美国公司法中的注意义务 注意义务的含义是指董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须是他合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意。注意义务衡量董事是否“称职”，美国现代公司法对此义务的衡量标准有两个特点：其一，评判董事的行为是否尽到了注意义务，不仅要考虑该董事的技能和经验，还要考虑其职责范围，做出决策时所处的环境等。只要是依据普通审慎人所具有的常识、智慧对情况所做出的判断，即使是缺乏经营经验和专业知识的，他也不应受到谴责。其二，着眼于董事履行义务的方式来确定董事是否履行了注意义务。每个董事在对有关事物采取行动前必须采取必要步骤了解基本情况，包括阅读有关报告和报表，出席会议听取汇报，在特定情况下进行调查等。概括来说，除了对董事技能和谨慎的要求外，还要求董事努力工作，为公司争取最大利益，尽到相应的勤勉义务。具体来讲，在美国，注意义务主要包括以下内容： 一、谨慎行事标准 出于对商业风险和机会成本的考虑，一般而言，各国大多都倾向于采取一种较为宽松的态度对董事进行审查。然而随着社会的发展，这种较为宽松的态度慢慢地显示出其不适应性。美国的商法逐步显示出其严格性。 美国在注意义务的标准问题上一直坚持客观标准。通常被引用的标准有两个，如前文在论述注意义务的含义时所述，一个是1984年《示范公司法》第8．30(a)项规定，“(1)怀有善意；(2)尽到一个普通的审慎之人在相同处境之下应有的注意义务；(3)以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事”。此规定具有很强的影响力，为不少州的公司立法所采纳。 另一个是宾夕伐尼亚州Selheimer诉美国Manganese公司案确立的标准，即“通常审慎之人在类似情况下处理其个人事务时应尽到的勤勉、注意与技能”。这具体是指：第一，善意，公司董事必须持有真诚的信念，为了公司的利益工作；第二，注意，即应当尽到像处于相似位置的普通谨慎人那样在类似情况下所应尽到的注意；第三，须合理地相信其行为是为了公司的最大利益，这要求董事在决策时要进行必要的信息收集，或是信赖其他经理、雇员、法律顾问、公共会计师等提供的资料、财务报告等。董事如果不积极履行职责，对其他董事、高级职员
经管类专业国际商法期末复习题
一、多选题 1. 国际商法是调整( )的法律规范的总称。 A 国际贸易关系 B 国际商事关系 C 国际经济关系 D 国际投资关系 2 德国法的主要渊源是（） A 学理 B 判例法 C 成文法 D 习惯 3 下列哪个国家不属于英美法系（） A日本 B加拿大 C英国 D美国 4.英国法的主要渊源是（） A.学理 B.判例法 C.成文法 D.习惯 5 对被判处的案件有效，对日后法院判决同类案件并无约束力的国家是 ( ) A 英国 B 法国 C 美国 D 加拿大 6 大陆法的代理权产生的原因中，由于本人的意思表示而产生的是（） A 意定代理 B 法定代理 C 明示的指定 D 默示的授权 7我国的外贸代理属于（） A 委托代理 B 法定代理 C 司法代理 D 指定代理 8．大陆法的代理权产生的原因中，由于本人的意思表示而产生的是（） A.意定代理 B.法定代理 C.明示的指定 D.默示的授权 9 承运人在遇到紧急情况时，有权采取超出他的通常权限的.为保护委托人的财产所采取的行动，这种代理叫( ) A.意定代理 B.追认的代理 C.客观必需的代理权 D.法定代理 10 在英美法系国家，法院判定是否存在事实合伙时，一般不会主要依据哪一个因素( ) A 合伙人是否有分享利润和分担损失的事实 B 合伙的财产是否由合伙人共同所有 C 合伙企业名称是否根据合伙人姓氏命名 D 合伙人在经营管理中是否享有同样的权利 11按照英美法系国家的法律规定,当一个新的合伙人被吸收参加一个现存的合伙企业时，他对于参加合伙之前的企业所负债务( ) A 也要承担一定责任 B 不承担任何责任 C 以其入伙时的出资额为限承担责任 D承担一切责任 12．下列不具有独立的法人资格的是（） A．股份有限公司B．一人公司C．外贸公司D．个人独资经营企业 13 在下列哪个国家合伙企业可以具有法人资格（） A中国 B法国 C英国 D美国 14 中外合资经营企业的组织形式为( )
印尼公司法中文版
印度尼西亚共和国法律 2007年第40号 关于 有限责任公司 全能上帝的恩赐 印度尼西亚共和国总统 考虑到: a.在创造繁荣社区的背景下，国民经济需要强有力的经济实体的支撑，其实现 基于社区、公平效率、可持续性、环保意识、独立、保障平衡发展和国家经济实体等经济民主的原则; b.在促进国家经济发展的背景下，在即将到来的全球化时代下，面对世界经济 的发展与科学和技术进步，同时为商业世界提供一个强有力的基础，需要制定一项法律规范有限责任公司，以保证良好的商业氛围的实现； c.有限责任公司作为国家经济发展的支柱之一，需要赋予其法律基础以促进基 于家庭精神原则的共同努力组成的国家发展； d.关于有限责任公司的1995年第1号法律被认为已经不再符合法律的发展和 社会的需要，因此其需要被一部新的法律所取代； e.基于上述的所提及a项、b项、c项、d项的考虑，需要制定一部规范有限责 任公司的法律。 考虑到: 1945年印度尼西亚宪法第5条（1）项，第20条以及第33条的规定 以下各方已一致通过： 众议院 以及
印度尼西亚共和国总统 已经决议 以确定： 关于有限责任公司的法律 第一章总则 第1条 在本法中，如下的术语具有下列的含义： 1.有限责任公司，以下简称公司，指的是一个由资金的集合构成，基于一项协 议建立法人实体，以开展商业活动，其公司的法定资本划分为股份，并且满足本法及其实施细则的规定。 2.公司机构指股东大会，董事会以及监事会。 3.社会与环境责任指公司参与可持续经济发展所承担的义务，以提高生活和环 境的质量，其对公司本身、当地社区和社会也是有价值的。 4.股东大会，以下简称GMS，指的是享有未赋予给董事会和监事会权力的公 司机构，收到本法及章程的规定的限制。 5.董事会指，依据公司的目的和目标，具有为了公司的利益而管理公司的权力 和全面责任的公司机构，按照公司章程的规定，其能在法庭内外代表公司。 6.监事会和从事一般和/或特殊的监管责任的公司机构，按照公司章程，也向董 事会提供建议。 7.发行人指，依据资本市场领域的规定和法律，上市公司或者公开发行股份的 公司。 8.上市公司指，依据资本市场领域的规定和法律，符合股份数额和实缴资金数 额的数额标准的公司。 9.并购指一个或者多个公司为了并购其他现有的公司而采取的法律行动，通过 法律的运作，会导致被并购公司的资产和负债转移至存续公司，而被并购公司的法人实体的状态消失。
美国公司法上的董事注意义务研究
美国公司法上的董事注意义务研究 我国公司法长期以来不存在董事注意义务,直到2005年修订公司法时才增加了勤勉义务。这一简单至极的勤勉义务条款留下了诸多疑问,例如,我国公司法中的勤勉义务是否就是注意义务?勤勉义务是否具有可诉性?如果具有可诉性,其责任标准是什么?诸如此类的问题,至今悬而未决。董事注意义务是英美公司法上的概念,对该制度追本溯源,从判例法和成文法两个层面上对其进行考察,可以最大限度地解决勤勉义务或注意义务长期存在的疑惑,进而为董事勤勉义务或注意义务的具体制度设计提供理论支持。本文从认识论上对美国公司法上的董事注意义务加以宏观考察,出发点在于,尽管中美两国在法律传统、法律文化以及司法制度等方面存在较大差异,但中国的公司制度毕竟是舶来品,与美国的公司法律制度尤其是公司法理论必然存在某些共性。 因此,对美国公司法上的董事注意义务进行认识论上的宏观研究对我国公司法肯定具有指导意义。本文分为引言、正文和结论三大部分,其中正文分为五章,具体内容如下：引言部分概括介绍了论文的研究对象和目的、国内外研究现状、研究的理论意义和实践价值以及研究方法。正文第一章从历史角度对董事注意义务这一问责机制加以考察。通过考察发现,美国董事注意义务的渊源是判例法,早期判例法关注勤勉义务而非注意义务。 随着实践的发展,董事注意义务受到更多的关注。目前约定俗成使用注意义务这一概念,但通说认为注意义务包含着勤勉义务之要求。董事注意义务不但适用于决策职责,而且适用于监督职责。法官在审查董事注意义务案件时保持相当谨慎,尤其是审查董事决策行为时,经营判断原则使注意义务的责任标准从侵权法中的一般过失标准降低为重大过失标准,董事免责制度更是使董事注意义务名存实亡,但股东仍然有权寻求董事会决议撤销之救济。 即使是董事履行监督职责的场合,注意义务的责任标准也明显低于侵权法中的一般过失标准。令人惊讶的是,特拉华州董事注意义务姗姗来迟,成文公司法中至今都不见董事注意义务的影子。注意义务在《示范公司法》中经历了艰难的立法过程,主要矛盾集中在注意义务与经营判断原则的关系上。《示范公司法》1998年行为标准与责任标准二分法比较清晰地将注意义务和经营判断原则成文化,但同时引发了新的问题。
通用电器公司法
通用电器公司法 通用电器公司法是规划产品组合的又一种企业经营方法，因通用电器公司于1970年在公司战略计划中首先应用而得名。作为大规模多种经营型的通用电器公司在50年代率先采用了分权化的事业部管理体制，随之公司事业有了惊人的增长。但没过多久，随着美国经济于60年代中期进入低速增长时期，公司业务也在60年代后半期至70年代期间增长缓慢，其中公司每股平均利润及投资利润率甚至呈现下降趋势。 造成这种局面的部分原因是公司新领导人在引入核动力及商用喷气式飞机引擎等资本密集产品时造成巨额亏损。其根本原因是公司的发展超出了控制范围。到1968年，全公司的业务单位增加到200个，划分成50个事业部，各部门间的业务与计划互不衔接，甚至完全脱节，使经营效率迅速下降。在这种情况下，公司上层认识到为达到减小风险，提高收益的战略目标，非得有一种能够统一规划、指挥各项事业经营的手段，使公司各种分散的业务从总体上取得平衡与衔接，实现产品、投资组合的最优化。 为达到以上目标，通用电器公司以当时负责财务工作的副董事长R·约翰为主，开始加强计划体制，制订新的战略事业计划。其核心之一就是采纳由波士顿集团公司顾问小组提供的“波士顿咨询集团法”，对公司业务进行分析，并在此基础上，由公司咨询部长罗斯查尔德把本公司的有关指标按“公司实力”和“市场
引力”两大类因素进行细分，并重新组合，将其整理成可进行多种因素分析的九象限图，以便能切实地根据当时的环境变化，从多种因素中及时地找出主要影响因素。由此，诞生了企业产品战略分析的新方法——通用电器公司法。 通用电器公司法是美国通用电器公司引用波士顿咨询集团法原理，扩大其考核内容而形成的一种规划企业产品组合、评价企业发展方向的战略分析方法。这种方法把市场容量、利润率、市场销售增长率等看作刺激企业生产的引力，把企业的技术力量、生产能力、市场占有率、推销能力、产品质量等看作企业在市场竞争中的实力。根据以上要素对企业产品加以定量分析、评价，划分出九种类型，针对每一种类型列出相应的发展、维持及淘汰等对策，在此基础上调整产品结构，确定企业产品发展方向。 通用电器公司法的工作步骤如下： 1．制订标准 首先确定企业全部产品的市场引力和企业实力中各具体项目及其加权值，然后根据具体情况确定市场引力和企业实力的大、中、小范围。市场引力指市场对企业的吸引力，包括产品市场容量、利润率、销售增长率、市场垄断程度、企业进入市场的难易、市场细分化的水平等项目。企业实力指企业的生产能力、技术力量、市场占有率、资金、产品能力、服务等等的状况。 2．评分
美国标准公司法中文
美国示范公司法 第一章总则 第一节简称和权力的保留 § 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力 第二节申请文件 § 1.20. 申请条件与外部事实 § 1.21. 表格 § 1.22 申报费、服务费以及复印费 § 1.23. 文件生效时间与日期 § 1.24. 对已申请文件的纠正 § 1.25 .州务长官的备案归档职责 § 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 § 1.27. 已归档文件副本的证据效力 § 1.28. 公司存在的证明书 § 1.29 对签署假文件的惩罚 第三节州务长官 § 1.30. 州务长官的权力 第四节定义 § 1.40. 本法案中的定义 § 1.41. 通知 § 1.42. 股东人数 第一节简称和权力保留 § 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。 § 1.02. 保留修订和废除本法的权力 （州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。 第二节申请文件 § 1.20. 申请文件与外部事实 * 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。 * 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。 * 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。 * 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。 * 申请文件应采用英语书写。公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。 * 申请文件应由下列人员来签署： (1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员； (2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或 (3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。 * 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。 *如果根据1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。 * 申请文件应提交到州务长官办公室。在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。 * 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款 * 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定： (1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式。 (2) 这些事实可以包括但不限于： * 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据； * 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；
公司法必读推荐书目(最新最全经典书目大全)
《公司法》参考书目 基础理论 沈四宝：《西方国家公司法原理》，法律出版社2006年版。 [美]莱纳·克拉克曼、[美]亨利·汉斯曼等：《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》，罗培新译，法律出版社2012年版。 [加拿大]布莱恩R.柴芬斯：《公司法：理论结构和运作》，林华伟、魏旻译，法律出版社2000年版。 罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版；罗培新等著：《公司法的法律经济学研究》，北京大学出版社2008年版；蔡立东：《公司自治论》，北京大学出版社2006年版；[美]米尔霍普、[德]皮托斯：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度》，罗培新译，北京大学出版社2010年版；[美]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔：《公司法的经济结构》（中译第二版），张建伟、罗培新译，北京大学出版社2014年版. [美]亨利·汉斯曼：《企业所有权论》，于静译，中国政法大学出版社2001年版；张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。 [英]马丁·利克特：《企业经济学：企业理论与经济组织导论》（第三版），范黎波、宋志红译，人民出版社2006年版；[荷兰]乔治·亨德里克斯：《组织的经济学与管理学:协调、激励与策略》，胡雅梅、张学渊、曹利群译，中国人民大学出版社2007年版。 [美]奥利弗·E.威廉姆森、西德尼?G.温特主编：《企业的性质——起源、演变和发展》，姚海鑫、邢源源译，商务印书馆2007年版；陈郁编：《企业制度与市场组织——交易费用经济学文选》，上海三联、上海人民出版社2006年版；路易斯?普特曼、兰德尔?克罗茨纳编：《企业的经济性质》，孙经纬译，上海财经大学出版社2000年版；[美]斯蒂文?G.米德玛编：《科斯经济学——法与经济学和新制度经济学》，上海三联书店2007年版；[美]罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，盛洪、陈郁等译，上海三联书店1990年版；[美]迈克尔·詹森：《企业理论：治理、剩余索取权和组织形式》，董英译，上海财经大学出版社2008年版。 [美]克莱因、[美]科菲：《企业组织与财务——法律和经济的原则》(第八版)，陈宝森等译，岳麓书社2006年版；李清池：《商事组织的法律结构》，法律出版社2008年版。 [美]杰弗里·N·戈登、（美）马克·J·罗编：《公司治理:趋同与存续》，赵玲、刘凯译，北京大学出版社2006年版
英国公司法
英国公司法（Company Law）第一章注册公司的法律特征 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL CHARACTERISTICS OF A REGISTERED COMPANY 本章主要讲述了注册公司的基本法律特征及其发展的历史。 公司在一定意义上可以被看作是一个虚构的实体，它只不过是其管理者和员工按照团体模式经营的一种方式或手段。依照大陆法系的分类，这种观点似乎可以被看作是法人拟制说。但是在法律上，按照公司法的规定注册的公司，这种虚构的本质在这种程度上被忽视了，从公司成立之日起，它就是一个公司实体。正因为如此，注册公司是一个独立的法律主体，它像一个自然人那样享有权利和承担义务。这是公司的第一个重要的特征。 除此之外，大量的公司都具有有限责任的特点。公司的有限责任分为股份的有限和保证的有限。（除有特别说明，本书将主要讲股份的有限。）有限责任是指公司股东一旦（以股票的名义价值）完全出资认购了所持有的股份，他就不再对公司的债务承担任何责任。公司的成立导致了公司和其股东地位的分离。因此，公司的存在不再依赖于其成员的存在于否。成立这样一个公司最大的好处是股东的有限责任，但最大的缺点是商业隐私的缺失。与合伙不同，注册公司必须满足许多关于披露信息的要求。 公司的概念产生于19世纪中期，但在此之前，就已存在现代公司的前身。首先产生的是特许公司。从17世纪起，随着世界船舶贸易的发展，特许的股份公司产生了。股份公司是一个通过王室特许产生的，有着复杂形式的合伙企业。特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。这种公司虽然也具有独立的法律身份，但是除非特许状有特殊规定，这种企业的成员没有任何形式的有限责任。随着股份公司的发展，股票交易也日益增多。到18世纪前期，股票成为一些公司投机的手段。大量公司都是通过购买其他已消亡的公司的特许状成立的。许多有欺诈目的的公司被起诉，议会也开始试图控制公司形式的滥用。 随着公司作为商业媒介的衰落，19世纪兴起了大量依据议会的个体法产生的非公司企业。这些企业的成员以股份公司成员的方式向企业投资，并对其享有股份。但是企业的资本和财产不是由企业作为一个独立的法律实体持有的，而是由托管人持有的，他可以为企业的利益起诉或应诉。因此，非公司企业的成员不享有有限责任，其自由转让股份的权利也是有疑问的。1844年的股份公司法对股份公司做出严格的规定，并没有赋予公司有限责任。因为那时有限责任被视为小资产企业运用公司形式损害债权人和公众投资者的手段。 尽管对小企业有限责任的授予有严格的限制，1855年公布的有限责任法还是对一定条件的企业允许其享有有限责任。有限责任的产生，鼓励了公司的产生和成长，这对国家经济是极为重要的。
BVI-公司法-中文版
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英属维尔京群岛(BVI)公司法1984年（修订版） 目录 第一部分简称和注释 第一条简称 第二条注释 第二部分公司的设立 第三条成立 第四条成立的限制 第五条国际公司的要求 第六条不符合第五条规定要求的后果 第七条个人责任 第八条营业目的 第九条权限 第十条公司行为的合法性 第十一条公司名称 第十二条公司组织大纲 第十三条公司章程 第十四条登记 第十五条公司注册证书 第十六条公司组织大纲和公司章程的修改 第十七条为社员准备的公司组织大纲和公司章程的副本第三部分资本和股利第十七条A 分派股票的权限 第十八条股票对价的完全支付 第十九条股票对价的种类 第十九条A 股票的没收 第二十条股票对价的金额 第二十一条零头股票 第二十一条A 以几种货币表示的授权资本 第二十二条股本和盈余额帐户 第二十三条股票的盈余 第二十四条授权资本的增加或减少 第二十五条分割和合并 第二十六条股票的特征 第二十七条股票证书 第二十八条股票登记册 第二十九条股票登记册的修正 第三十条记名股票的转让 第三十一条不记名股票的转让 第三十二条没收股票 第三十三条取得公司自身的股票 第三十四条法律资格欠缺的库存股票 第三十五条资本的增加或减少 第三十六条股利 第三十七条资产的增值
第三十七条A 股票的抵押 第四部分注册办公室和代理人 第三十八条注册办公室 第三十九条注册代理人 第四十条本条已废除 第四十条A 注册代理人登记册 第四十一条违反第三十八条和第三十九条应处的罚款第五部分董事、高级职员、代理人和清算人 第四十二条董事的管理 第四十三条董事的选举、任期和免职 第四十三条A 非强制性的董事登记册 第四十四条董事的数量 第四十五条董事的权力 第四十六条董事的报酬 第四十七条董事会 第四十八条董事会议 第四十九条董事会议的通知 第五十条董事会议的法定人数 第五十一条董事的同意 第五十二条董事的代表人 第五十三条高级职员和代理人 第五十四条谨慎的标准 第五十五条对记录和汇报的信任 第五十六条利益的冲突 第五十七条免于受罚 第五十八条董事责任险保险 第六部分对社员和债权人的保护 第五十九条社员会议 第六十条社员会议的通知 第六十一条社员会议的法定人数 第六十二条社员的投票 第六十二条A 表决信托 第六十三条社员的同意 第六十四条给社员的通知的送达 第六十五条给公司的传票等的送达 第六十六条帐簿、记录和公章 第六十七条检查帐簿和记录 第六十八条普通合同 第六十九条公司成立前订立的合同 第七十条支付或转让合同 第七十一条A 非强制性的抵押登记 第七十一条本票和汇票 第七十二条代理人的权限 第七十三条证明或认证
从“特拉华州现象”看中国制定统一公司法的必要性
从“特拉华州现象”看中国制定统一公司法的必要性 摘要：我国未来的区际私法将是一国两制四法的格局。各法域公司法规定迥异，这与美国及欧共体成员国有相似之处。鉴于美国及欧共体国家都不同程度的出现‘特拉华州现象“，因此，本文着重剖析该现象产生的原因及危害，希望引以为鉴，制定各法域统一的公司法或最低保护标准，防止大股东和董事损害中小股东和利益相关者的利益。 关键字：公司法，公司内部事务，特拉华州现象，中小股东和利益相关者随着1997，1999年香港、澳门的回归，以及将来台湾回归祖国，我国将出现一国两制四法域的格局。由于公司属人法适用于公司行为能力、公司清盘和公司内部事务，因此，在上述四法域公司法差异甚大的情况下，以哪一法域作为公司属人法，即公司在哪个法域注册成立或将管理中心设在何地①，对公司内部事务各当事人及第三人具有重要意义，并可能产生损害中小股东及利益相关者，包括雇员、债权人等利益时“特拉华州现象”。在分析特拉华州现象前，有必要先解释以下几个概念。 一是公司内部事务。公司内部事务是指公司内部，公司本身与其董事、股东、中小股东、高级管理人员相互之间的权利、义务关系。内部事务的范围相当广②，大体可分为不影响第三人权利的内部事务和影响第三人权利的内部事务。前者例如股东的累积投票权；后者如股东对公司债务的个人责任，是否揭开公司面纱，追究股东责任对公司债权人利益影响重大。公司内部事务适用其属人法，美国绝大多数州以公司注册成立地为其属人法，以注册成立地公司法调整内部事务关系： 二是公司成立地市场。美国各州公司法规定迥异③，在不同州注册，在内部事务上适用的法律就不相同。由于公司可以在各州之间选择注册成立地，因而形成公司成立地市场。 三是州之间公司法上的竞争。由于公司可自由选择以何州作为注册成立地，而每个州都希望有更多公司在本州注册，因而州之间产生了竞争。 四是特拉华州现象。许多公司竞相选择特拉华州作为公司成立地，在内部事务上适用该州公司法，这被公司法及国际私法学者称为特拉华州现象。 一、特拉华州现象产生原因透视 据统计，在纽约证券交易所上市的公司中50%以上在特拉华州成立，名列美
法律英语作业(中文)
简析公司法 规制公司的法律（在英国，就是公司法）在不同的国家会不同吗？尽管研究公司法的学者们很少提及这一问题，但是对公司法的比较研究还是非常重要的。最近关于公司法的研究主要集中于欧洲、美国和日本等发达经济体在公司治理、股份所有权、金融资产和企业文化等方面的比较分析。在这些方面，尽管不同的国家有各自的特征，但是各国家公司形式的根本一致还是令人印象非常深刻的。其实，公司都具有一套基本类似的法律性质，同样，它们也面临着一套基本类似的法律问题。 就公司形式而言，就要考虑公司的根本法律属性，展望本文以下讨论，我们认为公司具有五个方面的属性，它们为大部分商务人士所知悉。这五个方面的属性是：法人资格、有限责任、股权转让、董事会领导下的公司管理及出资者所有权。这些属性因现代大型企业所面对的紧急需要而产生，具体原因我们将在下文中从四个方面进行说明。总之，任何国家的公司法都必须围绕公司的这五大属性进行拟制。事实上，有一些企业缺乏其中的某些属性，但是我们想强调的是，在市场经济条件下，所有的大型公司都采用具备五大属性的法人形式。除此之外，绝大多数小型合伙企业也经常采用这种形式，尽管有时因为特殊需要，这些公司可能会缺失五大属性中的一种或多种。（通过本书，我们将遵循通常所谓的“封闭公司”的概念，来讨论那些股份不能自由转让的不同于“公众公司”的公司，股份不能转让的原因要么是股份被一小部分人所持有，要么是对股东的转让权有所限制。） 很显然，公司法的首要功能是为公司提供一个具备五个核心属性的法定形式。如果这种形式能够广泛推广，并且被广泛采纳，那么借助于其中的某些规则，比如改变背景财产权及提供备用开支等规则，公司法就能够鼓励企业家通过公司实体这一媒介进行交易，进而还可以降低交易成本。当然，从整体看来，那些用来规制公司形式的法律条款的数量仅仅是公司法中的一小部分，然而，这些条款却构成了公司法的核心部分。在这一章，我将探寻具有五大属性的公司的缔约效率，我们也相信这五大属性已经推动了世界范围内对这种公司形式的采用。
企业法(1)
一．单项选择题: 1．下列各项表述中，正确的是（）。 A. 分公司、子公司都具有企业法人资格 B. 分公司、子公司不具有企业法人资格 C．分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担 D．子公司具有企业法人资格，其民事责任任由母公司承担 2．有限合伙人不得以（）出资。 A．实物B．知识产权 C．土地使用权D．劳务 3. 有限责任公司的股东会在投票表决时，采用的是（。 A．一票一权B．一股一权C．按出资比例D．一人一票4．在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的比例一般不低于（）。 A．15% B．25% C．35% D．45% 5.中外合资经营企业的组织形式为（）。 A．两合公司B．股份两合公司 C．股份有限公司D．有限责任公司 6．一人有限责任公司的法定注册资本为人民币（）。 A．3 万元B．5 万元C．10 万元D．50 万元 7.以下企业具备法人资格的为（）。 A．个人独资企业B．合伙企业 C．中外合资经营企业D．公司的分支机构 8.在中国境内设立，全部资本由外国投资者投资的外资企业，关于其法人地位，
下列叙述正确的是（）。 A．凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格 B．均为中国法人 C. 均为外国法人 D. 是外国企业在中国设立的分支机构 9．有限责任公司发行公司债券所要求的净资产额不低于人民币( )。 A．1000 万元B．3000 万元C．5000 万元D．6000 万元 10 ．有限责任公司股东最高人数为( )。 A．10 人B．20 人C．30 人D．50 人 11 ．中外合资经营企业是（）的合营企业。 A．契约式B．股权式 C．股权式或契约式D．股权式和契约式混和 12 ．某咨询有限责任公司因规模较小而不设董事会，那么，由（）作公司的法定代表人。 A．执行董事B．股东代表C．董事长D．监事代表 13 ．外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请（）注册会计师进行验证并出具报告。 A．中国的B．外国的C．国际的D．WTO 认定的 14 ．股份有限公司如果要发行公司债券，其净资产额不低于（）。 A．人民币三千万元B．人民币六千万元
美国公司的组织形式比较
美国“公司”（Company）的主要经营组织形式及法律特征分析 “corporation”与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不同的概念。“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。 美国各州的公司法各不相同，一般要求选定一个法定注册地址。对于跨州经营的大公司来说，可以在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"（foreign corporation）的身份申请营业许可。因为特拉华州的公司法和法庭比较完善，所以许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。选定公司注册地点之后，就要根据公司（company）的不同形式来选择相应的标准格式注册。 在美国打开任何一家报纸或在公共场所,随时可见各种公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”（company）,无非有３种形式:××××Ｃｏｍｐａｎｙ，××××Ｃｏ．,Ｌｔｄ．（全称为Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｌｉｍｉｔｅｄ）,××××Ｉｎｃ．（全称为Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｄ）。按照严格规定,应当这样解释:Ｃｏｍｐａｎｙ属独资公司或合伙,Ｃｏ．,Ｌｔｄ属于股份公司,Ｉｎｃ属于独资或合作股份。 本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种主要经营组织形式及法律特征分析。 一．合伙 《统一合伙法（Uniform Partnership Act）》规定，合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。依据某州成文法或者依据某权力机关而不是该州权力机关所采用的法令而形成的社团不是《统一合伙法》意义上的合伙，除非该社团在该州采纳本法之前已经成为一个合伙。 按照美国的法律规定,以独资、合伙、合作方式成立的公司只交６０美元注册费。成立合伙一般要经过以下几个步骤： 1、决定公司的形式是普通合伙公司还是有限合伙公司咨商签署合伙协议； 2、在地方政府书记处就两个或两个以上合伙人已经签署、认可和公证了的合伙声明记录备案； 3、按州法律的规定向州或郡官员提供有关合伙情况的报告； 4、按州法律规定提供合伙公司地址、主要经营场所以及委任的合伙公司代理人等情况； 5、提出注册公告申请； 6、获取地方经营执照；
印尼公司法中文版
印度尼西亚共和国法律 2007年第４０号 关于 有限责任公司 全能上帝的恩赐 印度尼西亚共和国总统 考虑到: a.在创造繁荣社区的背景下,国民经济需要强有力的经济实体 的支撑,其实现基于社区、公平效率、可持续性、环保意识、独立、保障平衡发展和国家经济实体等经济民主的原则; b.在促进国家经济发展的背景下,在即将到来的全球化时代下, 面对世界经济的发展与科学和技术进步,同时为商业世界提供一个强有力的基础，需要制定一项法律规范有限责任公司，以保证良好的商业氛围的实现; c.有限责任公司作为国家经济发展的支柱之一,需要赋予其法 律基础以促进基于家庭精神原则的共同努力组成的国家发 展； d.关于有限责任公司的1995年第1号法律被认为已经不再符合 法律的发展和社会的需要，因此其需要被一部新的法律所取代；
e.基于上述的所提及ａ项、b项、ｃ项、d项的考虑，需要制定 一部规范有限责任公司的法律。 考虑到: 1945年印度尼西亚宪法第５条（１)项，第20条以及第3３条的规定 以下各方已一致通过: 众议院 以及 印度尼西亚共和国总统 已经决议 以确定: 关于有限责任公司的法律 第一章总则 第1条 在本法中，如下的术语具有下列的含义： 有限责任公司，以下简称公司,指的是一个由资金的集合构成，基于一项协议建立法人实体，以开展商业活动,其公司的法定资本划分为股份，并且满足本法及其实施细则的规定。 1.公司机构指股东大会,董事会以及监事会。
2.社会与环境责任指公司参与可持续经济发展所承担的义务, 以提高生活和环境的质量，其对公司本身、当地社区和社会也是有价值的。 3.股东大会，以下简称，指的是享有未赋予给董事会和监事会 权力的公司机构，收到本法及章程的规定的限制。 4.董事会指,依据公司的目的和目标，具有为了公司的利益而管 理公司的权力和全面责任的公司机构,按照公司章程的规定，其能在法庭内外代表公司。 5.监事会和从事一般和/或特殊的监管责任的公司机构，按照公 司章程，也向董事会提供建议。 6.发行人指,依据资本市场领域的规定和法律,上市公司或者公 开发行股份的公司。 7.上市公司指,依据资本市场领域的规定和法律，符合股份数额 和实缴资金数额的数额标准的公司。 8.并购指一个或者多个公司为了并购其他现有的公司而采取的 法律行动，通过法律的运作,会导致被并购公司的资产和负债转移至存续公司,而被并购公司的法人实体的状态消失。 9.合并指两个或者多个公司合并以成立一家新的公司所采取的 法律行动,通过法律的运作,新的公司会获得被合并公司的资产和负债,而被合并公司的法人实体的状态消失 10.收购指一个法人实体或者个人为了获得公司的股份所采取的 法律行动，其会导致该公司控股权的转移。
2017尔雅商法的思维
商法中的民法思维（一）已完成成绩：?100.0分 1 【单选题】商法在以下哪一项的范畴之中：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：D得分：?25.0分 2 【单选题】以下哪一项是商法的基本价值取向：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：D得分：?25.0分 3 【单选题】以下哪一项不属于中国国家承认的场外交易所：（）?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：C得分：?25.0分 4 【判断题】一般来说，法是一种社会规范。（） 我的答案：√ 商法中的民法思维（二）已完成成绩：?100.0分 1 【单选题】以下哪一国家的商法典是由法律协会制定的：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：A得分：?25.0分 2 【单选题】以下哪一项不属于与商业有关的法律：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：D得分：?25.0分 3 【单选题】以下哪一国家的商法主要是根据商事行为来界定其商事主体：（）?A、 ?B、
?C、 ?D、 我的答案：C得分：?25.0分 4 【判断题】与商业有关的法律都是商法。（） 我的答案：× 商法中的民法思维（三）已完成成绩：?100.0分 1 【单选题】以下哪一项属于私法中的程序法：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：A得分：?25.0分 2 【单选题】合同法是建立在以下哪一项的基础之上的特殊制度：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：C得分：?25.0分 3 【判断题】根据法理学的观点，特殊法律制度无法变为一般法律制度。（） 我的答案：×得分：?25.0分 4 【判断题】大陆系国家的商法典和民法典是严格按照逻辑来区分的。（） 我的答案：× 商法中的民法思维（四）已完成成绩：?25.0分 1 【单选题】根据《公司法》第16条和第50条的规定，当公司负责人违规对外担保时，该担保合同被判为以下哪一种情况：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：A得分：?25.0分 2 【单选题】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东对外转让股权时，其他股东享有以下哪一项权益：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：C