有限责任公司章程

**********有限公司章程

第一章总则

第一条：为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规之规定，制定本章程。

本章程为公司最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

第二条：公司为有限责任公司，由全体股东共同出资。股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第三条：公司股东作为出资者按投入公司的资本额比例享有所有者的资金受益、重大决策和选择管理者权利。

第四条：公司以其全部法人财产，依法自主经营、独立核算、自负盈亏。

第五条：公司登记注册名称：*********************

第六条：公司住所：****市*****************路***号

第二章公司的经营范围

第七条：经营范围：**********************：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外：国内劳务

派遣。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

以上经营范围，以登记主管机关依法核定为准。

第三章公司注册资本

第八条：公司注册资本为800万元人民币（捌佰万元人民币）

第四章股东的姓名或名称

第九条：公司由两方股东共同出资设立，具体如下：

1、甲方：*********公司法人代表：*********

住所：**********************

2、乙方：********************* 法人代表：*********

住所：***************************

第五章股东的权利和义务

第十章：股东的权利和义务：

（一）股东权利

1、按照出资比例获取红利；

2、依照法律、法规及公司章程的规定转让出资；

3、按照出资比例行使管理决策权；

4、优先认购公司新增资本；

5、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

6、要求公司为其投入的资本签发证明书；

7、公司法规定的其它权利。

（二）股东义务

1、遵守公司章程；

2、按时足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额；

3、依其所认缴的出资额承担公司债务；

4、在公司登记注册后，不得抽回出资；

5、维护公司的合法权益；

6、公司法规定的其它义务。

第六章股东出资方式和出资额

第十一条：股东以货币出资。

第十二条：公司由二方股东共同出资，出资方式、出资金额、出资时间如下：

1、*********，以货币出资560万元人民币，占注册资本的70%，在公司设立登记前缴清。

2、**************，以货币出资240万元人民币，占注册资本的30%，

在公司设立登记前缴清。

第七章股东转让出资的条件

第十三条：股东之间按照公司法或行政法规的规定可以转让其全部或部分出资，向股东以外的人转让其出资时，须经另外一家股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。

第十四条：经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十五条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让出资额记载于股东名册，并重新计算出资比例，确定董事人数。

第八章公司机构、产生办法、职权、议事规则

第十六条：公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十七条：股东会依照公司法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划：

(二)选举、更换董事，决定董事的相关事项；

(三)选举、更换有股东代表出任的监事、决定监事的相关事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加和减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对股东之间相互转让出资或向股东以外的人转让出资作出决议；

(十一)对公司对外投资、对外提供担保及贷款作出决定；

(十二)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出

决议；

(十三)修改公司章程。

第十八条：对股东会决定的事项，除本章程特别规定的以外，有代表2/3以上股权的股东通过即可生效。

第十九条：股东会对本章程第十七条第(八)项、第(十二)项(清算除外)及第(十三)项做出决议，必须经全体股东一致通过方为有效。

第二十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条：股东会会议分为定期会议和临时会议。

临时会议可由任何一方股东或1／3以上董事或者监事提议召开。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。

第二十二条：召开股东会议，应于会议召开15曰之前以书面形式通知全体股东。

第二十三条：股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在记录上签名。

第二十四条：公司设董事会，由5人组成，由股东会选举产生。

第二十五条：董事会设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。

第二十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案；

(七)拟定公司合并、分立、变更公司的形式，解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十七条：董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。

第二十九条：经1／3以上董事提议，董事长应召开董事会会议。

第三十条：召开董事会会议，应当于会议召开10日之前以书面形式通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第三十一条：公司设经理一人由董事长提名，董事会聘任；副经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）董事会授予其他职权。

经理列席董事会会议。

第三十二条：董事会对本章程第二十六条第(九)项规定的事项做出决议，需经全体董事2／3以上通过方为有效；对本章程第二十六条规定的其它事项做出决议，须经全体董事一致通过方为有效。

第三十三条：公司设监事会，由3人组成，由2名股东代表和1名公司职工代表组成，分别由股东会、职代会选举产生。监事会主席由监事会选举产生。

第三十四条：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十五条：监事任期每届三年，任期届满，连选可连任。监事会作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第三十六条：监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

(四)提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十七条：公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第三十八条：公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第三十九条：董事、监事、经理应当遵守公司的章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利；董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十条：董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人开立账户存储；不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。

第四十一条：董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职务同类的业务；不得从事损害本公司利益的活动；从事上述营业和活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第四十二条：董事、监事、经理除依法或经股东会同意外，不得泄漏

公司秘密。

第四十三条：董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规和公司章程，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九章公司财务、会计

第四十五条：公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第四十六条：公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审核验证。

财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表；

(三)财务状况变动表；

(四)财务情况说明表：

(五)利润分配表。

第四十七条：公司于每一会计年度终了后的十日内，将财务会计报告送交各股东。

第四十八条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，提取利涧的5—10％列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50％以上时，可不再提取。

公司的公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在提取法定公积金和法定公益金之前．应先用当年利润弥补亏损。

公司提取法定公积金和法定公益金后，经股东会决议，可提取任意公积金。

第四十九条：公司提取的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第十章公司合并、分立和变更

第五十条：公司合并或者分立，由公司股东会做出决议。

第五十一条：公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应自做出决议之日起30日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公布三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。末清偿债务或者末提供相应担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

第五十二条：公司分立，其财产应作相应的分割。

分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之曰起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到

通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。末清偿债务或者末提供相应担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第五十三条：公司需要减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单。公司自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公布三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第五十四条：公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资，按公司设立时缴纳出资的有关规定执行。

第五十五条：公司合并或者分立，登记事项发生变更时，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

公司解散时，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司时，应当依法办理公司设立登记；

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五十六条：公司由有限责任公司变更为股份有限公司应依法办理有关审批手续。

第十一章公司解散事由与清算办法

第五十七条：公司出现下列情况之一时，可以解散：

(一)股东会决议解散；

(二)公司的章程规定的营业期限届满需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

公司违反法律、行政法规被依法责令关闭时，应当解散。

第五十八条：公司依前条第一款第(一)、(二)、(三)项规定解散的，应当在15日内按有关规定，成立由股东组成的清算组，进行清算。

公司依前条第二款规定解散的，按有关规定组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第五十九条：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十条：清算组应当自成立起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公布三次。债权人应自接到通知书之目起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。

第六十一条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产在未按本条第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

第六十二条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应立即向人民法院申请宣告破产。

第六十三条：公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。经公司登记机关核准注销登记后，由清算组公告公司终止。

第六十四条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第十二章党组织、工会组织

第六十五条：公司内设立党组织、工会组织。党组织和工会组织的设立依据有关规定执行。

第十三章附则

第六十六条：公司经营期限20年，自登记机关核发营业执照之日起计算。

第六十七条：本章程经股东会通过，并于取得公司营业执照之日起生效，本章程解释权归股东会，修改权归股东会。

注：公司可以根据股东的人数和公司规模，对公司机构设置修订补充条款，但应符合公司法的有关规定。

本章程经全体股东一致通过。

*********（股东一）******* (公章)

*********（股东二）******* (公章)

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