公司法人治理结构的意义

公司法人治理结构意义

从社会的维度来看

每一个企业，与其所在的环境和社会息息相关，所以在说明公司法人治理结构时，首先要考虑这一方面。改善公司的法人治理结构，有助于企业通过提高投资者的信心来吸引资本投资，有助于保证公司行为与法律、法规及社会期望的一致性，有助于减少商业交易中的腐败行为，促进资源的有效利用。

从企业的维度来看

公司治理结构是公司战略管理重要组成部分，因此，改善公司治理结构对于企业的管理和发展，无疑是重要的。改善公司治理，有助于减少公司经营中的代理成本，有助于强化管理者的经营责任，以提高管理的有效性，增强公司的存续力，并有助于吸引低成本的资本投资。良好的公司治理已经成为企业的一种竞争优势，在市场竞争中的地位日益重要。

从企业融资角度来看

良好的公司治理结构是企业融资、吸引国内国际资本所必需的。坚守良好的公司治理准则，能够增强国内国际投资者对投资该公司的信心。

从公司管理的角度来看

如果说公司治理作为一种制度安排，规定了企业运作的基本框架和运行机制，那么，公司管理则是在这个既定的平台和框架内，驾驭企业制定目标并迈向目标。这是因为公司管理在实现组织目标的过程中始终受到公司治理基本制度安排的影响。

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企业法人治理结构存在的问题与完善对策

企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。

企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只

公司法人治理结构表格图解(很实用)

公司法人治理结构 性质职权会议种类、组成会议召集会议决议议事规则其他事项 股东（大 ）会有限公司股东会 最高权力机构 决定公司经营方针 投资计划等11项 （p46） 股东会（首次会议、定期会 议、临时会议） 一般情况下董 事会召集、董事 长主持 特殊情况P47 一股一权 普通决议1/2以上通过 特别决议2/3以上通过 股份公司股东大 会 股东大会（年会1次/年、临 时会议） 选举董事和监事 的累积投票制 董事会有限公司 （3~13人） 1管理机构 2执行机构 3经营决策机构 4对外代表机构 5法定常设机构 召集股东会议、决 定经营计划和投资 方案等11项 （P52） 定期会议和临时会议（定期 会议每年至少2次）一般情况下董 事长召集并主 持 一人一票 多数通过 即董事数额多数决 股份公司（5~19 人，其中独立董事 占1/3以上） 定期会议（2次以上/年） 临时会议（1/10表决权股 东，1/3以上董事或监事） 独立董事的任职 资格、职权（P55） 国有独资公司 （3~13人） 除上述职权外还有 制定公司章程报批 定期会议和临时会议（无次 数规定） 董事由国资委委 派和职代会选举 经理辅助业务执行 机构（董事会） 执行业务 主持公司日常经营 工作等8项（P58） 经理的选任与解 聘由董事会决定 （P59） 监事会有限公司专职监督机构基本职能：监督公 司的一切经营活动 监督对象：董事会 总经理 具体职权：P61、P62 各7项 一般不少于3人，其中职工 代表不低于1/3 每年至少1次股份公司至少6个月1次国有独资公司外派监督机构不少于5人，由国资委派出 专职监事和职工代表出任， 职工代表不低于1/3

论以董事会为中心建立公司法人治理结构

论以董事会为中心建立公司法人治理结构 构建以董事会为中心的公司法人治理结构既是与国际上大公司法人治理结构主流接轨的必然趋势，也是我国公司管理实践的现实需要。我们可以在公司的立法和实践中去建立和完善以董事会为中心的公司法人治理结构，如：在公司立法上，要明确董事的权力、义务和责任；在公司实践中，可以通过完善薪酬制度、独立董事制度、监事会制度、股东约束机制、以及引进外部监督等措施来健全董事会制度。 标签：董事会中心公司法人治理结构 现代企业制度的有效组织形式是公司制，而公司制的核心是公司法人治理结构。要建立完善的现代企业制度，就必须在公司建立最有效的法人治理结构。所谓公司法人治理结构就是为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由法律和公司章程规定的有关组织间权利分配与制约的制度体系。著名经济学家吴敬琏认为公司法人治理结构“是指由股东大会、董事会和高级执行人员即经理三者组成的一种权力制衡关系”，可见，建立和完善有效的法人治理结构，关键是在股东大会、董事会和经理层之间如何进行公司权力的科学定位，“公司机关权限划分是公司法人治理结构的核心，是公司的灵魂所在”。本文即对以董事会为中心的公司法人治理结构做一简单论述。 1 以董事会为中心是公司法人治理结构演变的趋势和一种现实需要 1.1 以董事会为中心建立公司法人治理结构是国际上的主流。近代公司产生时，所确立的法人治理结构是以股东大会为中心的，而董事会仅仅只是股东的代理机构，但随着生产力的发展和市场经济的繁荣，公司的规模越来越巨型化，其法人治理结构也随之发生变化，股东大会、董事会和经理层的作用和地位相继有所消涨。 到19世纪中叶之后，股份公司的超规模发展，特别是到20世纪公司集团化发展之后，股东大会的地位削弱，主要是因为：一是公司所有权和经营权发生分离，随着公司业务的技术化、专业化使经营活动日益复杂化，那些不具有相应专业知识或经营能力的股东对继续经营管理公司显得力不从心，同时，并非常设性机构的股东大会已远远不能适应现代经济社会对经营决策日益提高的效率要求；二是股东社会化，随资本市场的发展，股份公司的股东人数越来越多，逐渐社会化，使得股东大会不仅召开成本高昂、效率低下，且难以集中所有股东意见，对公司的业务经营实施统一有效的控制。“股东大会”逐渐演变为只是一小部分股东的“股东代表会议”。 而同时，负责经营管理的董事会显得越来越重要。随着资本要素的多元化和“公司契约理论”的产生，资金（金融）资本只是公司生存和发展的一方面，而劳力、智力、技术等资本在对公司发展的作用越来越重要。公司实际上是由物质资本所有者和劳动要素提供者所达成的契约，物质资本所有者以所有权的形式对公

总结报告-规范法人治理结构 促进企业良性发展 精品

规范法人治理结构促进企业良性发展 一、南京水运运行概况 1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。 南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建 立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流 效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直 接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公 司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2019年底，公司的 注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船 舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3 亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良 好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2019年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2019年6月入选上证180指数，2019年上市公司信任度排名第14位。 2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨 大市场压力。南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务 带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修 建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2019年6月底全 线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将 有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成 前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶 建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波 动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并 不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于 市场的检验。 3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。为抓住 海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并 实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。 公司在2019年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油成品油两用船的 同时,又于2019年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2019年6月6日下水营运，其他5艘都已签订 了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2019年至2019年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2019年增发新股方案为：发行量 不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证 监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实

完善企业法人治理结构 营造发展

规范企业法人治理结构营造发展“场、势”环境 当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。 企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。 总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。

新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。 “场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。 而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结

建立健全公司法人治理结构的思考

建立健全公司法人治理结构的思考 构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。 一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。 董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、

经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，

1公司治理结构图

XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。

董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。

完善公司治理的思考

完善公司治理的思考 在现代社会，公司已成为经济活动中最主要的主体，保障公司健康发展的有效途径就是建立良好的公司治理结构，公司治理也成了世界性问题。 一、公司治理的价值 （一）所有权与经营权的制衡 1．保障股东会的正常运行 公司治理的核心价值是在所有权与经营权高度分离的基础上，如何保证所有者利益与经营者利益的平衡，最大限度地减少代理成本。作为公司股东，其出资是公司财产的来源，也是公司剩余财产的所有者。为此，各国的公司法都把保护股东利益作为公司治理的首要任务。世界经济合作与发展组织（OECD）发表的《公司治理原则》正文部分的第一句就是：公司治理框架应当保护股东的权利。 合理界定公司股东和董事的权利界限，有利于所有权与经营权的制衡。所以，股东权和董事权成为公司治理的主要内容。股东权包括自益权和共益权，有学者将股东自益权称为“受益权”，是指股东为从公司获取财产利益而享有的一系列权益；又将共益权称为“治理权”，是指股东为参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的一系列权利，不含有直接的财产内容。共益权包括股东大会的表决权、召集权、质询权、知情权、董事监事选任权、公司解散请求权等。股东的共益权不仅表现为公司经营决策之参与，而且表现为对公司经营者的监督与控制。股东投资设立公司的目的是为了其利益的最大化，获取

利润，实现股东所享有的受益权。而股东共益权成了股东实现自益权的手段。公司治理通过规定股东行驶共益权的方式、方法，从而维护其应有的权益。 各国公司法之所以对股东大会作出规范，是因为股东的共益权要得到实现，只能通过股东大会，但股东大会不属公司的常设机构，公司股东大会的议题确定、筹备、会议通知等程序性工作，都是由公司的实际控制者——董事会负责，如果董事会拒绝股东大会的准备工作，股东必须有有效的救济途径，这是公司治理必须解决的问题。 另一方面，股东通过股东大会行驶其所有者权益，可以排除股东对公司董事经营行为的不当干预。通过公司法确立的公司治理结构，明确了股东干预董事会的程序、方式、方法，使股东和董事有合理的预期。 2、合理界定董事会职责 在董事及董事会履行职责时，如果越权损害公司和股东利益的，就产生了代理成本。解决代理成本的有效方法是强化董事责任。另一方面，为保证董事能正确行驶经营权，应对股东和董事进行合理分权。无论是强化董事责任还是股东与董事的合理分权，都是通过公司治理来实现的。 （1）董事与股东分权 其实，股东与董事各自到底应享有什么权力，并没有固定理论与模式。英美公司法理论和司法实践认为，公司董事会和股东大会可以行驶公司的所有权力。公司法之所以对规定股东权力，仅仅起合同的模范文本的作用，公司的参与人可以根据需要和相互协商的结果，变更公司

民办非企业单位法人结构治理

完善法人治理结构 强化民办非企业单位规范化管理 完善的法人治理结构是民办非企业单位实现良好的内部治理，提 升自身服务能力和社会公信度的必要前提，也是民办非企业单位健康 持续发展的保障。 一、什么是法人治理结构？ 法人治理结构的概念是来源于现代企业制度中公司的治理结构。 它是现代企业制度最重要的组织架构，是明确划分股东会（包括股东），董事会（包括董事）、监事会（包括监事）以及经理层之间的，权力、 责任和利益，以及明确上述之间相互制衡关系的一整套制度安排。（翻页）通过这样一种制度安排，企业就形成了一整套非常清晰的利益机 制和决策机制，这样的利益机制和决策机制能够确保企业的生产经营 活动能够有序、有效地进行。 公司法对企业的法人治理结构做出了明确规定，国务院的《民办 非企业单位登记管理暂行条例》和民政部《民办非企业单位章程示范 文本》对民非单位的组织管理制度也做出了相应的规定。民办非企业 单位作为独立的非营利组织法人机构，也需要有相适应的组织体制和 管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。完 善的法人治理结构，可以使民办非企业单位实现良好治理，提升自身 能力和社会公信度，健康、规范、持续的发展。因而很重要，是民办 非企业单位制度建设的核心。

民非单位的法人治理结构是民非单位制度中最重要的组织架构， 是明确划分理事会（董事会）、监事会（或监事）和行政负责人之间 权力、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度安排，形成权 责明确、相互制约，协调运转和科学决策的一整套依照法律、法规和 法人章程等规定予以制度化的统一机制。 二、民办非企业单位法人治理结构的构成 民办非企业单位法人治理结构包括：组织机构、治理规则和治理 机制。（图一） 民办非企业单位法人治理结构 组织机构治理规则治理机制 理执监理执监信用监激 事行事事行事息人督励 会机会会机会披机机机 构 或构或议工露制制制 工 董监事作规 作 事事规规则 规 会则则 则 图一：民办非企业单位法人治理结构图 1、组织机构是民非单位法人治理的组织保障。 民非单位法人治理的组织机构，包括理事会（或董事会）、监事

【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见

【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有 企业法人治理结构的指导意见 国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构 的指导意见国办发〔2017〕36号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：一、总体要求（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为

方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（二）基本原则。 1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。 2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。 3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。 4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任

关于建立和完善公司法人治理结构的思考

关于建立和完善公司法人治理结构的思考 文/任龙业 当前，我县正在进行着以严权制度改革为核心的国有企业改革，对能源公司等部分国有企业进行股份制改造，就是在产权制度上由原来单一封闭的国家所有权制度，变为投资主体多元化的公司制度，实现企业的制度创新。党的十五届四中全会提出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。”党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场 经济体制若干问题的决定》中又指出：“完善公司法人治理结构。按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和 经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度”。国有企业在股份制改造完成以后，要逐步建立和完善公司法人治理结构， 对推动股份制经济的发展，促进企业的做大做强，维护出资人的权利都具有重要的意义。 一、公司法人治理结构的概念和发展趋势。 “公司法人治理结构”又称公司治理，是一个泊来词，它是 指一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如：董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任 和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程 序。公司法人治理结构的核心是在所有权和经营权分离的条件 下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日

常经营，同时又保证经理层以股东的利益和公司的利润最大化为 目标。对“公司法人治理结构”的概念中外学者都有科学的论述。英国牛津大学管理学院院长柯?梅耶认为：公司治理结构是“公 司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。并指出：公司法人治理结构是随着市场经济中股份公司所有权与控制权相分离 而产生的。我国著名学者吴敬链先生在他的《现代公司与企业改革》一书中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会 和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构， 所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权； 高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构， 在董事会的授权范围内经营企业”。世界银行行长沃尔芬曾指出：“对世界经济而言，完善的公司治理机制将像健全的国家治理一 样至关重要。上世纪八十年代以后，公司法人治理结构的浪潮席卷全球，无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理结构 作为改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。1993年党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题 的决定》，要求建立适应市场经济要求的现代企业制度，十余年来，我国大多数大中型骨干企业实现了初步建立现代企业制度的 目标，但不少企业改革还不到位，其中突出的问题是公司治理结构不完善一一有的形同虚设，有的被严重扭曲，董事会成员与经

健全内部控制体系完善法人治理结构

健全内部控制体系完善法人治理结构 1

健全内部控制体系完善法人治理结构 (一)、中国证券公司治理的现状经有关部门调查发现中国证券公司在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性董事长的身份界定模糊董事会与经理层之间董事长与总经理之间往往分工不明有的干脆一肩挑当前有二成券商的一把手身兼两职同时作为国有企业或国有资产控股的证券公司由于国有资产代表缺位等原因”三会”的设置形同虚设致使董事会大多流于形式监事会往往只是形式是设立一个办公室并没有一个有效的职能部门对财务状况、董事及经营层进行监督却承担起党务、行政等”份外工作”为此在这种权利制衡的真空状态中券商的实际经营决策大权主要仍由公司高管人员掌握造成部分公司信息不透明内部人控制和操作不规范等弊端公司的经营决策也不能做到科学化和民主化另外在股权结构中也形成两个极端一方面”一股独大”大股东控制经营管理层现象较为突出有的甚至直接委派经管人员显而易见地构成了对其它中、小股东利益的侵害另一方面一些券商特意将股权结构设计得过于分散单个股东拥有的比重都不大即使最大股东持也不到10％为此反而削弱了股东会、董事会对经营层的约束作用强化了经营层对公司的控制力度加大了内部人控制 2

(二)、完善法人治理结构的对策当前就券商的现状而言完善法人治理结构重点对策是首先扩大证券公司股权融资推进券商的增资扩股以及依法公开发行股票、债券和其它有价证券为券商获得稳定的长期资金来源提供了制度保证;同时又促进股权主体多元化从而有利于分散股权优化股本结构完善证券公司治理结构其次实行经营者及员工持股和股票期权的激励约束机制促使证券公司成为公司利益相关的共同体;而且也扩大了公司的融资渠道减少了筹资成本第三在董事会中建立独立董事制度完善董事会的组织机构让与控股股东没有任何关系的诚信、正直、勤勉、尽责的专业人士经过法定程序以独立董事的身份进入董事会并拥有相应的权利从而使独立董事切实担负起保护股东、特别是小股东权益的责任 (三)如何健全内部控制体系 3

完善法人治理结构 发挥党组织政治核心作用

在适应公司治理结构中充分发挥党组织政治核心作 用的实践和探索 付村煤业有限公司王广蕾 摘要：本文以枣矿集团付村煤业有限公司为例，全面阐述了国有企业党组织在公司法人治理结构中有效发挥政治核心作用的实践情况，并结合企业实际，提出党组织在发挥政治核心作用中存在的问题，以及一系列推进现代企业制度下党建工作的保障措施，为国有企业在深化公司治理结构中强化党建管理提供了实践基础。 关键词：现代企业制度党组织政治核心作用实践探索 党的十六届四中全会提出了“国有企业党组织要适应建立现代企业制度的要求，完善工作机制，充分发挥政治核心作用”的重要论述。中共中央政治局委员、中央书记处书记、中组部部长李源潮到中央企业和北京市调研国有企业党建工作时也指出，要认真抓好深入学习实践科学发展观活动整改落实工作，以改革创新精神推进国有企业党建工作，确立党组织在中国特色现代国有企业制度中的政治核心地位，把党的政治优势转化为企业的科学发展优势。国有企业党组织如何进一步巩固在公司法人治理结构中的政治核心地位，为企业发展充分发挥保证监督作用，成为新时期党建工作面临的一项重要课题，为此，付村煤业公司党委进行了孜孜不倦的实践和探索。 1．付煤公司党组织基本状况 付村煤业公司共有员工4120余人，党委下设30个基层党支部，共有党员827人。围绕企业生产经营中心任务，形成了以党委为核心，组织人事、宣传、纪检、办公室、工会、团委、计生、退管、武装保卫9个党群部门协作配合、30个基层党支部相互促进的党建工作格局。按照职工总数的1%左右配备了专职党务工作和思想政治工作人员，建立了精干的党群工作者队伍。同时，以基层区队为基础，结合

公司法人治理结构(参考资料)

公司法人治理结构 第一个大问题：公司治理及其运行机制 1.公司定义：由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。 2.公司法人的特点：①资合的性质：投资者所有的企业②承担有限责任：以其拥有的股权或出资额为限承担有限责任③所有权与经营权分离：公司业务由经营机构来执行，与股东和出资人没有关系 3.我国公司的类型：有限责任公司和股份有限公司 一、公司治理的内涵 （一）道德风险 1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。 2、产生原因：①签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的②尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。 （二）现代企业治理的核心：控制权。控制权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权（合约中没有规定的那部分控制权） ①如何配置和行使公司的控制权 ②如何评价和监督董事会、经理层和员工 ③如何设计和实施公司的激励机制 （三）公司治理定义：公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。 1

二、公司的内部治理机制 三、（一）股东对董事会的控制和监督机制 四、1、主要机制：一股一票制。 五、2、补充机制：解决一股一票制的缺陷 六、①累加表决制：股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。有利于提高中小股东在公司决策中的影响力，提高民主化水平。 七、②代理投票制：小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。可以将众多分散投票权集中起来使用，提高了提高中小股东在公司决策中的影响力，客观上形成了对大股东的制衡。 八、（二）股东对经理阶层的激励和监督机制 九、1、激励机制：高薪、奖金、配股（经理人员获得一定股权） 十、2、监督机制：工作绩效考核和评价、监事会的监督 十一、（三）独立董事制度及其实施 十二、独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。一般具有深厚的专业知识背景和行业经验，对于科学决策能够起到别人无法替代的作用。 十三、三、公司的外部治理机制 定义：通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。 股东是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。 （一）产品市场竞争 2

关于进一步完善法人治理结构的实施意见

关于进一步完善法人治理结构的实施意见 为了进一步提高公司规范运作的水平，提高公司的决策力、执行力和监督力，发挥党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实践，就进一步完善法人治理结构、加强公司治理建设提出如下实施意见： 一、充分认识完善法人治理结构的重要性。法人治理结构又称公司治理（Corporate Governance)，是现代企业制度中最重要的组织架构，是公司制度的核心。公司是上海、香港、美国三地上市公司，建立规范的法人治理结构，是境内外上市公司监管规则的基本要求，也是提高公司决策力、执行力、监督力的客观要求，更是提高公司核心竞争力、增强公司可持续发展能力的有力保证。尽管公司已经根据境内外监管规则的要求建立了比较规范的法人治理结构，但是离建立现代企业制度的要求还有一定的差距，组织还需进一步健全，制度还需进一步完善，功能作用还有待进一步增强。因此，按照现代企业制度的要求进一步完善法人治理结构，通过一系列的制度安排，使公司的决策更规范，监督更有效，执行更有力,是公司当前一项十分重要的任务。 二、进一步完善法人治理结构的目标。根据《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定以及XX集团《关于加快完善法人治理结构的指导意见》的要求，全面加强公司治理建设，探索发挥党组织政治核心作用的有效形式，通过加强组织建设、功能建设、制度建设以及控股子公司法人治理结构建设，力争用两到三年的时间建立起股东会、董事会、监事会、经理层、党委职责明确、各司其职、相互配合、运转协调的公司治理结构，为XX的振兴和持续健康发展提供坚强的公司治理保障。 三、加强组织建设。在坚持国有控股的前提下，建立合理制衡的股权结构。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届董事会的换届选举工作，组织新任董事参加监管机构的资格培训。做好超过任期董事的更替，适当调整董事会的组成，保持合理结构。进一步建立和健全董事会专门委员会，调整和充实专门委员会成员，健全董事会提名委员会，适时成立董事会航空安全与环境委员会。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届监事会的换届更替工作，确保监事会中职工代表和股东代表席位。 四、加强功能建设。尊重股东权利，促进股东权利的行使。按照《公司法》和《公司章程》的规定依法合规召开股东大会审议公司重大事项，确保股东对公司重大事项的知情权和参与权。充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，为董事会科学、高效决策提供支持。加强专门委员会和独立董事对股东大会和董事会决议执行情况的监督检查，充分发挥各专门委员会的监督功能。在高级管理人员的选聘方面，更好地发挥董事会提名委员会的作用。监事会根据法律法规加强对公司重要经营管理活动以及董事和高级管理人员执行职务行为的监督。加强对董事、监事、高级管理人员的培训，公司管理层要加强理论学习和实践锻炼，提高综合素质和履职能力。探索建立经营层人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，完善董事会确定经营层薪酬的考核机制。 五、加强制度建设。根据法律法规变化，结合实践需要，修订和完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、各专门委员会章程等规章制度，进一步规范董事会、监事会及董事会各专门委员会议事程序。进一步规范董事会议案的征集及审议程序，中长期发展规划、年度工作计划经董事会审议批准后部署和对外发布。重大事项召集会议讨论决策，尽量减少书面传签署数量。管理层提请董事会审议的议案须先经过公司总经理办公会讨论通过。健全信息披露管理制度，定期开展信息披露培训，加强关联交易信息披露工作，制订和完善关联交易管理实施细则。 六、加强控股子公司法人治理建设。在规范运作方面，控股子公司要建立和健全董事会和监

国有企业与法人治理结构

国有企业的法人治理 中国的国有企业改革已有二十多年的历史，围绕“产权明晰、政企分开”的目标不断深入，国有企业的经营状况也因此得到专门大的改善。然而，国有企业依旧没有充分发挥其在经济进展中的作用，从某种程度上讲，反而成了制约经济进展的因素之一。之因此出现这种情况，笔者认为缘故有二：1,国有资产所有者的激励约束机制低效：2,生产率提高而引起的大量失业人员难以得到有效的安置。 本文试图从国有企业与法人治理结构融合的角度，对现代产权理论创新运用，提出一种国有资产改革的新方案，以期较好地解决上述两个问题。在我国，由于国家控股与法人控股，其激励与约束机制问题的根源相似，解决思路也无专门大差不。本文将不对二者加以严格区分，并以国家控股的国有企业为要紧研究对象。 一国有企业与法人治理结构融合的必要性 （一）国有企业的现实困境

国有企业是指依照出资比例，国家因为占有相对股权优势而拥有操纵权的企业组织，是建立在国有产权基础上的企业。由于国有产权这种制度设计自身存在的一些缺陷，使得国有企业至少面临以下三个方面的问题难以解决。 1,自负盈亏难。自负盈亏使企业内存动力，外有压力。国有企业既然作为一种企业，自负盈亏，合理合法。然而，谁来负盈亏，谁有能力、有责任来负那个盈亏？专门难回答。是企业自身吗？不是。企业是一个集体概念，它自身是不能负担起任何责任的。企业盈亏实际上指的是企业对自己的各方利益相关者的利益爱护程度，特不是对所有者的利益爱护。从那个角度讲，企业自负盈亏是指所有者自负盈亏。那么，作为国有企业所有者的国家能负企业的盈亏吗？回答是否定的。因为国家，或者讲代表国家的政府是一级行政权力机构，它是各种经济法律法规的制定者。假如让国家，或者政府来负担企业的盈亏，必定会出现各级政府运用他们所掌握的权力爱护自身利益，市场经济公平交易的差不多法则将荡然无存。因此，国家作为国有资本的所有者尽管有能力、有责任担负起国有企业盈亏的重担，但它不能。作为国有资产最终所有者的公民应该担

完善法人治理结构,转变集团管控模式

完善法人治理结构，转变集团管控模式 企业发展到一定规模，面临着从传统企业向现代化企业，从单一企业向企业集团和从民营企业向国际化企业的根本转变。在这个转变过程中，如何找到一种既能适应企业家发展新阶段，又能与现代化、国际化接轨的企业发展新机制，是关系企业家生死存亡和持续发展的大战略、大问题。因此，企业必须从完善法人治理结构和转变管理职能入手，逐步建立起适发展新阶段和市场要求，具有国际竞争力的新机制。 企业的法人治理结构，说到底是明确划分股东会、董事会、监事会和管理层之间权力、责任和利益以及相互制衡关系的一整套制度安排。通过这种基础性的制度安排，企业才能逐步形成清晰的利益机制和决策机制，使决策规范，监督有效，执行有力，为企业生存与发展做好组织上、制度上的准备。 在完善法人治理结构中，董事会如何建立，如何定位，如何考核以及如何对管理层进行有效的激励和约束，是一个十分重要的核心问题。集团核心企业可以由集团的出资人，所属规模企业的董事长和聘请的独立董事作为董事会成员，独立董事应有崇高的社会威望，丰富的管理经验和坚实的专业知识。在独立董事中聘请一名常务副董事长，主持董事会日常工作，以增强决策的客观性、科学性和公正性。同时，董事会还将下设发展战略委员会，人力薪酬委员会，绩效审计委员会和组织提名委员会，为董事会决策提供专业的系统支持，董事会的主要职能是选拔和任命公司经理层。对公司重大问题进行战略决策、督察和控制公司的运营绩效。从根本上讲，董事会的职能也是公司法人治理的基本职能，公司法人治理就是对公司经理人进行有效的监控，而这种权力监控的主体就是董事会。董事会处于公司法人治理结构的核心位置，必须依法设定，规范动作，逐步完善董事会的决策机制，形成一整套科学、有效的议事规则和决策程序，才能够充分发挥它应有的作用。 监事会作为集团内部专门行使监督权的监督机构，是集团法人治理结构的重要组成部分。为了强化监事会的价值功效，监事会及其组成人员必须具有性。在监事会成员中，集团股东和部分职工代表外，还应聘请一定数量的精通公司业务、具有财务和法律等专业知识的人才作为外部独立监事，参加集团监事会。集团设立监事会的目的，就是要在集团内部形成制衡董事会的力量，达到监督集团经营管理的目的。因此，必须全面落实监事会的各项监督权力，使其独立、充分和公正地履行监督职责。要全面落实监事会列席董事会会议的权力，落实对公司财务的检查权，落实对公司经营活动的监督权，落实对董事、经理违法行为的制止权及要求予以纠正权，落实召开临时股东大会的提议权和补充招集权，落实临时董事会会议提议权，落实董事会秘书离任审查权以及公司章程赋予的其它权力。只有监事会的权力得到全面落实，监事会的法律价值才能充分发挥，在规范监事运行规则和程序的同时，还要加强对监事成员的业务培训，力求全面提高监事成员的素质，以保证监事会的监督治理机能高效、规范和正常运转。 在法人治理结构中，经理层的职责是负责日常决策管理和日常生产行政指挥；保证董事会确定的战略方针及计划得到贯彻落实。经理层是否具备应有的品德、素质、经验、技能和责任心，是否尽职尽责地为企业服务，直接关系到企业的生死存亡。因此，企业必须建立健全经理人选聘、任用、收入、激励和约束机制做为头等大事来抓紧抓好。首先，集团要建立起经营管理层，副总裁原则上应设置战略规划、人力资源、财务管理、科技创新、运营管理等岗位。集团下属规模企业的总经理也可以兼职副总裁，这既健全和完善了集团管理组织，又提高了规模企业的管理层次，有利于上下互动，提高集团的执行力。其次，要根据《公司法》、《公司章程》和董事会决议，切实保证经理行使法定权利，特别是落实人事任免权和生产经营权。三是设计根据企业经营效果决定经理人员报酬的激励制度，真正将经理人员的利益同企业的经营效果挂起钩来。在有条件的企业，还要探讨股票期权制度，使股票期权与基